保理業務的欺詐風險防范

文/徐瀛教 編輯/韓英彤

商業銀行須進一步增強危機意識，從制度、流程、操作、管理等各個方面落實風險防控工作，以有效遏制各類風險案件的發生。

近年來，為推進供應鏈創新發展，扶持中小企業轉型升級，國家頒布了多項供應鏈及應收賬款融資扶持政策。與此同時，不久前頒布的《民法典》也新增了保理合同章節，體現了國家對保理行業的高度重視，以及對保理在助力中小微企業發展方面重要性的肯定。然而，保理業務備受矚目的另外一面，卻是頻頻發生的風險事件，保理業務的欺詐風險防范也日益受到各家銀行的重視。

風險管理存在缺陷

與傳統的信貸類業務不同，保理并非僅提供融資服務，它是以真實交易背景為前提，銀行通過受讓應收賬款，為企業提供服務。因此，保理的風險不僅源自融資主體的信用風險，也與供應鏈上下游各主體的自身資質、基礎交易背景、應收賬款質量等息息相關，一著不慎，滿盤皆輸。

然而，從我國實際情況看，由于產品的同質化和同業競爭的加劇，導致銀行為滿足客戶流動資金貸款的需求，將保理變成了流貸的替代品，以致在審批過程中，更多依賴對主體信用風險的審核作為風險緩釋抓手，而忽視了對交易流程風險的把控。這無疑加劇了銀行的隱性風險。一旦事后發生風險，銀行只能通過不斷提升單據門檻、設立更嚴格的審核要求來應對，甚至要求增加買方確認環節來加強風險防范措施，并逐漸形成惡性循環。

在此背景下，賣方要獲得保理融資，就必須要有“符合銀行要求”的單據，這就使企業產生了單據造假的動機。當這種情形愈演愈烈形成死循環時，保理業務也就變得真假難辨，往往越“完美”的單據背后的風險越大，最終形成了“劣幣驅逐良幣”的現象。有心算計的不法分子也越來越多，不論是賣方欺詐，還是買方欺詐，甚或是買賣雙方聯合欺詐，欺詐案件的不斷出現，均意味著保理業務的風險管理存在著一定缺陷。

保理欺詐的主要表現

攻與守、騙與防的博弈永遠都在進行，欺詐的手段也在不斷翻新。不法分子可能已研究過銀行保理的操作流程，提前對審核要求做好了“盡職調查”、甚至事先演練。根據多年的保理從業經驗，筆者將目前存在的保理欺詐的表現歸納為以下幾點：

現象一：單據造假

單據造假是最為常見的欺騙手段，通過偽造假合同、假出入庫單據、假貨運單據等，將真實日期、貨物名稱、金額等變造成需要的內容，以構造虛假的交易背景，詐騙銀行融資款項。

此外，對于發票造假，近年來先開票后作廢的情形也屢見不鮮。企業在融資申請時提供真實發票，一旦獲取融資后，立即將發票作廢或以紅字沖銷發票。

現象二：假冒買方蓋章

賒銷交易中，買方多處于相對強勢的地位，且為了減少不必要的麻煩，對于應收賬款轉讓銀行的行為大多不會配合蓋章確認。而為了獲得銀行融資，賣方企業乘銀行工作人員不注意，冒充買方在回執上簽署買方的假章；或者買賣雙方串通，由買方加蓋假章對應收賬款轉讓進行確認。

現象三：真假參半

該類現象常常發生在歷史上存在過真實交易往來的買賣雙方，企業曾在銀行正常辦理過保理業務，買方也按要求正常回款。但買賣雙方停止合作關系后，企業利用銀行的慣性思維，偽造材料，虛構應收賬款，騙取融資。在真實的交易中摻雜虛假交易套取保理融資。

現象四：重復融資

該類現象多為企業利用同一套合同發票在多家銀行或金融機構重復融資，即企業將已轉讓/質押的應收賬款再次轉讓給其他銀行，造成一筆應收賬款多次融資。

保理欺詐典型案例

案例一：偽造基礎單據，虛構應收賬款

案例中，買賣雙方簽訂《購銷協議》，約定買方付款日期不晚于賣方交付貨物之日起180天。同日，賣方履行交貨義務。后賣方將應收賬款轉讓給保理商，辦理有追索權的保理業務，且將該事宜通知買方并取得買方的書面確認。業務到期后，因買方未依約支付上述貨款，保理商多次催告未果，故起訴至法院。

保理商訴求買方支付應付款；買方聲稱雖然買賣雙方簽署了《購銷協議》，但賣方并沒有實際交付貨物，且賣方也承認未交付貨物的事實，故買方認為該筆交易項下的應收賬款不存在，無需進行還款。法院認為，買賣雙方認可所簽署的《購銷協議》及其他文件的真實性，并在蓋章真實的情況下，既不能對先后加蓋印章的行為作出合理解釋，也不能提供相應的證據推翻上述書面證據，因此認為，兩者陳述不足以推翻書面證據證實的應收賬款為真實的事實，并據以判決買方承擔付款責任。

該案件在《民法典》施行前所判，但其傳達的保護善意第三方的理念與《民法典》一致。在《民法典》頒布后，對于虛構應收賬款對保理商增添了法律保護。根據《民法典》第七百六十三條：應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但保理人明知虛構的除外。也就是說，即使虛構應收賬款也不構成保理合同法律關系無效，但需基于保理商作為善意第三方的前提下，即銀行或保理商在開展業務的過程中，須對應收賬款的真實性、交易背景的真實性履行審慎審核的義務，否則，主觀上難以構成“善意”。

案例二：偽造買方印鑒確認應收賬款轉讓

在應收賬款轉讓通知環節，大多數銀行會優先選擇以買方蓋章的形式對轉讓的應收賬款進行確認。尤其在反向保理業務中，作為核心企業的買方加蓋公章確認后，更加明確了還款責任。

案例中，為向債務人送達《介紹信》及《應收賬款轉讓通知書》，銀行工作人員前往買方辦公地，并出具了《應收賬款確認函》《應收賬款債權轉讓通知書》（“確權文件”），要求買方在《應收賬款債權轉讓通知書（回執）》上蓋章確認。

然而，業務到期后，買方未能按時還款，并提出上述文件加蓋的公章非買方真實公章，也非本公司加蓋。經司法鑒定，債務人在回執上加蓋的章為“假章”。債務人另申請法院調取的公安詢問筆錄，證實賣方總經理指導外部人員穿著買方的工作服，并使用偽造印章對確權文件蓋章。

案例表明，只要未能對買方公章真偽進行有效甄別，就會帶來業務風險；且該案例還提示，即使前往債務人住所地所獲得的債務人印鑒，也未必系真實印章，蓋章的人、蓋章的地點、蓋章的流程都可能是不法分子“精心”設計的圈套。

司法實踐中，印章的“真偽”基本以相關司法鑒定意見為標準。若鑒定結果對保理商不利，且保理商無法證明債務人曾使用過該訴爭的印章，則保理商極有可能陷入十分被動的境地。

防范保理欺詐的措施

從上面兩個司法案件不難看出，保理的欺詐風險可以概括為“假賬”“假章”和“假人”。因此，嚴防“三假”問題，就能有效規避大部分業務風險。為了防范欺詐風險，各家銀行普遍對保理業務制定了詳盡的內部審核標準和操作流程，但為何依然反復被騙？究其原因，一是忽視了對流程風險的審核，依然以主體信用風險審核為主；二是有章不循、有禁不止，操作人員未按規定執行操作流程；三是缺少嚴格的貸后管理和監督。鑒此，應重點從以下六個方面防范保理欺詐風險。

第一，樹立“流程風險”的審核理念。正如前文所述，保理是供應鏈金融方案中與之最為契合的產品。因此，當審核保理業務時，不能僅審核融資主體，而應擴展到供應鏈上下游各環節。將各環節獲得的信息進行相互交叉驗證，以證實基礎交易真實存在。具體而言，除對融資主體進行審核外，還需對交易對手的資質、基礎交易背景、應收賬款質量等進行綜合評定，實現從單一“產品標準”向綜合“服務標準”的延伸。

第二，交易雙方為“強+強”組合。“強”并非指企業規模，而是指賣方所供、買方所產的產品均為交易雙方的主營產品，且在同行業中具有一定的競爭優勢。以大型國企或央企下屬子公司為例。傳統授信觀念認為，集團母公司一定會為陷入債務危機的子公司承擔債務，故子公司的抗風險能力強；但受經濟增速放緩、經濟結構調整不斷深化的影響，基于各自獨立的法人地位，母公司無法律上必然的為子公司償債的義務。因此，不能想當然地認為子公司授信風險低、最終損失小，還是要重點檢查企業財務狀況與其可持續經營能力。

第三，基礎交易需有“多維度”數據支持。“多維度”首先指的是時間維度，即交易雙方應有著長期、穩定和良好的交易歷史。通過對歷史交易數據的核查，可以全面評估客戶資信、交易規模及回款信息。這其中應優先選擇回款足額、準時、無商業糾紛、交易頻率穩定的交易對手；相反，對于買賣雙方屬首次交易，或歷史上存在回款異常的交易，則應謹慎介入。

“多維度”還包括空間維度，即提高買方的分散度。通過衡量賣方主要交易對手，盡量受讓多個買方形成的應收賬款，以提高不良客戶的欺詐成本。同時，如基礎交易為關聯交易，還應對交易價格、交易實質進行深入分析，以避免存在互購交易、應收賬款互抵等情形。

第四，“宏觀”與“微觀”結合來審核應收賬款。“宏觀”審核即借助企業經審計的財務報表，把控企業應收賬款總體水平。一方面通過衡量企業應收賬款金額、賬齡分布、歷史壞賬率三者之間的邏輯關系，做到“賬實相符”，以防范虛增應收賬款的風險；另一方面，通過應收賬款余額與企業經營規模、銷售收入、利潤、納稅金額相匹配，從總量的角度對應收賬款進行風險評估。

“微觀”審核即針對單筆交易，審核業務單據，衡量應收賬款的質量。主要是要求企業提供相關發票、第三方運輸單據、入庫單等輔助證明材料，來證實交易真實發生；同時，將單據數據與歷史交易、同行業數據比較，查看是否存在應收賬款異常情形，如應收賬款反季節上升、為突發性大額交易，或提供的經營及交易數據明顯不符合行業數據等。

第五，關鍵操作環節風控措施需落實到位。雖然各家行對于保理業務操作有明確的制度要求，但“十案九違規”。如果操作人員對風險認識不到位，存在“重業務、輕風控”的思想，沒有充分認識自身所承擔的內控責任，滿足于業務流程的完整性，對操作風險防范存在麻痹思想，放松操作標準，則對風險的防控工作定會流于形式，給不法分子留下可乘之機。

第六，貸后管理是風險管理的最終章節。為確保銀行貸款安全、防范業務風險，風險管理應當形成一個完整的閉環，貸后管理也需要引起足夠的重視。業務投放后，客戶自身財務狀況、上下游企業經營狀況、交易情況均會發生變化，因此，貸后管理就是要跟蹤客戶所屬行業、客戶的上下游和客戶本身經營財務狀況，及時發現應收賬款可能產生的逾期、壞賬等情形，并提出合理有效的控制措施。

客觀來說，保理業務發生風險是各種內外因素共同作用的結果。越早發現虛假交易，銀行遭受的損失就可能越小。因此，銀行將業務審核重心前移，做好貸前、貸中的工作僅是守好了保理風險的前半場，并不能因此而放松了貸后管理。融資款項發放后，貸后部門還要協助配合落實回款監控、定期對賬等工作，將風險形成閉環，守好貿易自償性的最后一道大門，使全流程風險管理不會成為空談。

“欺詐”與“反欺詐”在不斷博弈中不斷升級。面對異常嚴峻的風險形勢，唯有建立行之有效的風險管理體系，才能安心地揚帆遠航。對此要抱有清醒的認識，進一步增強危機意識，消除各類麻痹思想和錯誤認識，從制度、流程、操作、管理等各個方面落實風險防控工作，切實把風控工作落實到位，進而提高風險防控能力，以有效遏制各類風險案件的發生。