“展業三原則”下的銀行外匯業務便利化實踐

文/吳昌庭 編輯/白琳

現階段，國際貿易方式不斷推陳出新，各類業務模式不斷演變、貿易新業態不斷涌現，部分交易方式已不限于買賣雙方的“一手交錢一手交貨”，相關交易方可達到三四家甚至更多，由此產生的資金流、貨物流、單據流等都需要人工匹配。隨著業務真實性審核難度的加大，部分銀行可能會直接一拒了之，在杜絕風險的同時也抑制了正常合理的貿易需求，不利于企業的發展壯大和涉外業務的拓展。

在實務中，銀行應歸本溯源，在保障企業真實合規業務需求的前提下，提升對套利資金借虛假交易跨境流動風險的防范能力。鑒此，如何做到既便利市場主體外匯業務辦理，又確保交易背景的真實性，練就“火眼金睛、去偽存真”的本領，就成為銀行外匯從業人員在新時期需要探索和努力的方向。本文針對“境內交貨、境外收匯”這一具體業務模式，從其存在的市場基礎、政策沿革出發，分析其需求的合理性和審核難點；在此基礎上，結合“展業三原則”的實踐運用，提出完善便利化實踐的建議。

“境內交貨、境外收匯”模式

“境內交貨、境外收匯”模式的典型特征，就是貨物流轉發生在境內，資金流轉則跨境，即貨物未出口報關但需要從境外收匯的業務模式，且其交易過程至少涉及三個境內外主體。此類交易模式在十多年前就已存在。如國外客戶A與國內客戶B簽訂貿易合同，從B處購買貨物，并約定B將貨物交給A指定的國內收貨方C；而B和C之間并沒有貿易合同和直接的資金往來。上述交易中A為境外付匯方（BUYER）、B為境內供貨方（SELLER）、C為境內收貨方（USER）。因資金流與貨物流不匹配，不屬于一般貿易的申報范疇。基于審慎原則，銀行處理該類業務會采取強化盡調與審核措施。其中，A與C之間是否存在合理的實需與業務關系，決定著交易動機是否合規。

按交易產生的原因，“境內交貨、境外收匯”主要分為以下幾類：

（1）單純的貨物交易。境內收貨方需要按境外付匯方的要求生產指定產品，所需貨物原材料和生產模具、配件由境外付匯方提供；境外付匯方基于商業原則，直接從境內采購部分物品，且為了省去其從我國先進口再出口的環節，直接約定境內供貨方將貨物運至境內收貨方，以節約時間和費用。

（2）國際金融組織貸款項下國內企業中標引起的交易。境內企事業單位申請了境外金融組織或商業銀行的轉貸款，用于項目設備的進口。按照轉貸協議，貸款資金由境外銀行直接劃轉至境外項目承辦商，境外項目承辦商從全球采購指定設備，并支付款項至供貨方。如果采購標的中含有境內機構擁有貨權的設備，則境內機構從境外項目承辦商收匯，并交貨至境內的企事業單位（最終用戶）。

（3）境外公司境內承包工程引起的交易。境外公司中標承包國內工程，因項目需要，部分設備從境內指定的供貨方采購，直接運至工程所在地或交接至境內分包商。

（4）境外母公司代其子公司購貨引起的交易。此方式通常是由于境內子公司資金不足而引起。其境外母公司代其在境內采購原材料或設備，而貨款則由境外母公司直接支付至境內供貨商。該類情形中不管境內子公司是否需要歸還該筆代支付資金，都存在母子公司間將本應通過資本項下解決的資金（資本金、外債）轉化為貨款性質，因而境內供貨商收匯需要承擔相應的合規風險。

相關外匯管理政策沿革

2007年8月3日，國家外匯管理局發布了《關于進一步完善結匯“關注企業”管理有關問題的通知》（匯發〔2007〕45號）。該通知第六條對“境內交貨、境外收匯”業務做出了如下規定：“境外采購商向境內供貨商購買商品，該商品在境內使用（不運往境外或境內特殊經濟區域，不需辦理出口報關手續），并且境內供貨商在收到境外匯入的貨款時申報涉外收入交易編碼為‘貨物貿易其他收入（109000）’的，收匯單位（境內供貨商）應當憑與境外采購商簽訂的購銷協議或加工合同發票、情況說明函到銀行辦理入賬或結匯手續。”這一規定明確了該類業務需求的存在，并提出了相關審核要求，但并未涉及所有業務模式。

2008年7月2日，國家外匯管理局發布了《關于實施出口收結匯聯網核查辦法有關問題的通知》（匯發〔2008〕31號），對前述匯發〔2007〕45號文予以廢止；同年9月12日，外匯局發布了《出口收結匯聯網核查操作規程》，并隨后在《出口收結匯聯網核查政策相關問題解答》的第二期第四條，對“境內交貨、境外收匯”交易做了如下解釋：招標項下，境外采購商向境內供貨商購買商品，該商品在境內使用（不運往境外或境內特殊經濟區域，不需辦理出口報關手續），境內供貨商在收到境外匯入的貨款時應申報為貨物貿易項下的，可比照“按規定不需辦理貨物報關項下的出口收匯”來辦理核查和登記。上述規定是對招標項下這一業務類型的許可，但未明確對真實性、合理性審核的要求。

2012年6月27日，國家外匯管理局、海關總署、國家稅務總局聯合發布了《關于貨物貿易外匯管理制度改革的公告》（國家外匯管理局公告2012年第1號），決定自2012年8月1日起，在全國實施貨物貿易外匯管理制度改革，將包含上述匯發〔2008〕31號文在內的多份文件予以廢止。后續也未在相關文件或答疑中提及此類交易模式。至此，“境內交貨，境外收匯”失去了明確的政策依據，轉而由銀行根據展業原則自行決定是否受理該類業務。由于真實性、合理性把握難度較大，基于審慎合規和防范風險的考慮，大部分銀行不再受理此類業務。

“展業三原則”在業務中的實踐運用

“境內交貨、境外收匯”的交易模式是否合理是存疑的，需要具體情況具體分析。首先，應有效證實采用此類交易的必須性，即排除境內收匯方與收貨方直接買賣并以境內人民幣結算的可能，排除貨物最終流向仍是出口至境外的可能，排除以純粹套利為目的的可能。其次，應重點關注交易背景的真實性、合規性，審核相關合同、發票、境內貨物交付、相關增值稅發票憑證等。最后，應具有便利化思維，采用有效展業手段，取得便利客戶服務和銀行業務質效的雙贏。

下文將就某筆國際商業貸款轉貸項下發生的該類業務案例展開探討。案例背景如下：某市醫院C就“利用國際商業貸款購置醫療設備項目”與境內銀行JCK簽署了《國際商業貸款轉貸協議》，境內銀行JCK與境外貸款銀行SJZY簽訂了《貸款協議》。后境外公司A成功中標該項目，成為該批設備的總承包供應商。公司A與醫院C簽訂《利用國際商業貸款購置醫療設備合同》，按照該買賣合同，設備全部由A從境外廠家采購并由廠家直接發貨至C，A向境外廠家直接付款，C收貨后向JCK銀行申請貸款提款，境外SJZY銀行憑JCK銀行發出的指令劃款至境外公司A，貸款資金不入境。后由于2020年年初暴發新冠疫情，部分設備無法從境外廠家購買發貨，轉而向境內公司B采購，境內公司B遂產生了“境內交貨、境外收匯”的業務需求。

首先，銀行認真落實客戶盡職調查工作，審核客戶和業務的準入關。按照貨物貿易外匯法規、貨物貿易外匯業務展業規范和銀行內部規程，對客戶B的經營狀況、股東和實際控制人、資金來源與用途、交易意圖及邏輯、涉外經營行為和外匯收支行為等進行審核；同時，通過互聯網查詢境外公司A的相關注冊、資質、業務開展及評價情況；此外，還需確認醫院C上述項目的真實存在。也就是說銀行應想方設法多渠道、全方位開展對客戶的盡職調查工作，充分了解客戶身份背景，業務需求的必要性和合理性，構建業務真實合規的第一道防線。

其次，銀行履行合規性、真實性、審慎性審查職責，落實對業務邏輯合理性和商業合理性的審核把關。對于此類業務，應審核交易各方涉及的買賣合同、補充協議等資料，并對合同中列明的設備名稱、型號規格、數量、原產地和制造商名稱、單價及總價予以審核。本案例中，不僅客戶B與境外付款方A的合同中需明確收貨方C的存在，還應明確A與C之間的關系；同時對由境外采購改為境內采購的原因也要進行有效核實，完成真實性、合法性和一致性的審核；此外，還應完備業務辦理的相關條件，如提示客戶B辦理貨物貿易收支名錄登記手續，建立《組織機構基本情況表》，為客戶開立經常項目外匯結算賬戶等。根據案例交易性質，其國際收支申報應選用“122990-其他未納入海關統計的貨物貿易”，并在附言中注明“境內交貨、境外收匯”字樣。

最后，銀行還要加強后續檢查督導，做好業務持續監測工作。在為客戶辦理收匯業務后，要持續做好對后續貨物境內交接、驗收的跟蹤，收集相關信息，確保貨物用于真實目的；適時根據需要采取措施，持續關注客戶的業務變化情況，對客戶實施動態監控，及時重新識別客戶。

便利化政策落實與展業實踐的體會

隨著《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號）、《國家外匯管理局關于優化外匯管理支持涉外業務發展》（匯發〔2020〕8號）、《國家外匯管理局關于支持貿易新業態發展的通知》（匯發〔2020〕11號）等便利化政策的出臺，外匯局對于貨物貿易的監管方式由規則監管轉向原則監管。尤其是《經常項目外匯業務指引（2020年版）》的發布，簡政放權力度更大，取消了清單式、列舉式要求，提升了業務便利度，明確了銀行審核貨物貿易業務可按照展業原則自主決定所需憑證，也提升了銀行審核的靈活性。在此背景下，作為銀行從業人員，如何做到在守住“貨物貿易外匯收支應具有真實、合法的交易基礎，不得虛構貿易背景辦理外匯收支業務”的底線性要求的同時，更好地對“自主”“靈活”加以把握，筆者有以下幾點思考體會。

一是加大培訓力度，著力提升外匯從業人員的專業能力，理順便利化政策落實與有效開展盡職展業的關系，做到“便利先行、展業跟進、合規保障”，積極轉變思想、豐富展業手段、提升展業水平，改變合規僅依靠紙質材料審核的思維模式。

二是制定客戶分類管理措施，對各項政策適用主體予以明確，對存量客戶和潛力客戶開展名單式梳理。客戶經理要切實把好盡職調查的首道關口，基于合理懷疑原則排除疑問點，不能一簽了之。后續，則應結合事后抽查情況，落實分類管理、動態調整，切實做到在便利市場主體的同時有效把控風險。

三是通過與屬地監管部門進行有效溝通，聽取專業建議；通過與兄弟分行及當地同業積極交流，取長補短；通過查閱網絡資料和工具書籍，拓寬視野。在此基礎上，完善操作審核環節，不能僅流于表面資料的審核，要把握實質；同時，還應按要求履行國際收支申報，準確使用交易編碼和附言，以便于監管部門監測統計。

為了更好地構建“以國內大循環為主體，國內國際雙循環相互促進的新發展格局”，對于產品和服務范圍都在境內的企業零星遇到的跨境金融服務需求和非傳統進出口業務，銀行需要做好政策傳達和業務輔導，在有效展業的基礎上，切實便利真實合規的業務，同時杜絕虛假構造的交易，不忘“促進貿易投資便利化”的初心，牢記“防范跨境資本流動風險”的使命，加強對宏觀政策導向的傳導性和執行力，為營造競爭有序的外匯市場環境發揮積極作用。