境外放款合規展業管理

文/石靜 黃海燕 編輯/韓英彤

在清晰的指引下，結合實務，銀行可以從“事前、事中、事后”對境外放款業務進行全生命周期的展業管理。

2021年1月15日，中國人民銀行、國家外匯管理局決定將境內企業境外放款的宏觀審慎調節系數由0.3上調至0.5。這一調整，在政策層面擴大了境內企業境外放款的空間。值得注意的是，在此前調減本外幣全口徑跨境融資宏觀審慎系數的基礎上，本次又上調境外放款系數，進一步促進了跨境資金雙向流動的均衡性。政策調整后，一方面境內企業境外放款的上限相應提高，有利于滿足企業“走出去”對資金的需求；另一方面，允許具有股權關聯關系的境內外企業進行放款，而不再局限于直接控股的母子公司關系，也為境外企業獲得境內關聯企業貸款資金提供了更寬裕的額度。

境外放款展業合規要點

應用案例

某上市H公司是一家汽車制造企業。該企業為充分利用越南在東盟地區的地位及其人力成本上的明顯優勢，優化財務成本，于2018年在越南投資設立了主要經營汽車零部件的配套生產和銷售的A子公司。2020年，該子公司亟需補充營運資金用于拓展生產規模，但由于其成立時間較短、業務規模有限，很難在當地金融機構取得授信。經H公司所在集團公司研究，決定采取“短平快”的形式，通過境外放款解決該子公司的資金需求。根據《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2019〕24號）等政策的規定，H公司到所在地外匯局辦理境了外放款登記，并在銀行開立了境外放款專用賬戶，然后使用生產經營所得人民幣資金購匯后，辦理了資金匯出。

展業要點梳理

在資本項目可兌換進程不斷推進的背景下，境外放款業務是跨境投融資項下為數不多的行政審批事項之一。新政對該業務銀行及企業的辦理流程做了清晰的規定：當企業有境外放款需求時，可憑相關融資協議前往所在地外匯局辦理境外放款業務登記，后憑業務登記憑證到銀行開立專戶辦理資金收付。在這一清晰的指引下，銀行可結合上述應用，從“事前、事中、事后”對境外放款業務進行全生命周期的展業管理，主要涉及以下方面。

境外放款主體的資質和規模。不同于跨境融資宏觀審慎管理，境外放款沒有限制境內企業的行業類型，但對于境內外企業的關系提出了要求：放款人應與借款人之間具有股權關聯關系（如案例中境內外企業具有直接股權關系）。在當前宏觀審慎管理框架下，境內企業境外放款余額的上限為最近一期經審計的所有者權益×0.5。該公式也隱含著對主體的管理要求，即客戶應經歷過一個完整的會計年度，在成立1年以后，方可對外開展境外放款業務。案例中H公司滿足了成立年限要求。而自2021年后，由于宏觀審慎調節系統上限提高，可為境內企業對境外關聯企業的資金支持提供更大的空間。

境外放款資金來源。為避免境外放款業務成為跨境資金異常流動的渠道，在銀行展業過程中，應結合欲進行境外放款客戶自身的經營情況，對其資金來源的合理、合法性進行判斷。一方面關注企業的生產經營情況，重點判斷企業當前自身業務發展狀況和現金收支狀況是否可以支持當下境外放款的業務規模；另一方面，應關注資金的具體來源，不能來源于人民幣信貸融資，更要嚴防資金來源于個人非法集資、地下錢莊等違法渠道。

境外放款資金的用途。對于境外放款資金的用途，銀行應在對用款企業的用款計劃進行充分盡職調查的基礎上，確保其用款規模與其生產經營資金需求相匹配，同時還應加強與其他資本項目業務的協同監管。

一是看是否涉及其他對外投資。如資金投向為債務人的對外股權投資，在外匯管理層面雖為跨境債權，但該情形實質上也滿足發改委等對外投資主管部門對境外投資的定義。而相對境外直接投資、證券投資等資本項目投資，境外放款涉及的監管部門少，業務辦理相對具有較大的便利性，故如經判斷境外放款的實質為對外投資時，應同時滿足相關主管部門的管理要求，避免產生監管套利。

二是是否涉及內保外貸業務。現行內保外貸政策并未對境內（反）擔保企業有成立年限要求，亦未直接限制擔保業務的規模；而本外幣境外放款均規定境內企業應注冊成立1年以上，同時明確了境外放款的規模上限不超過上年度經審計的所有者權益的50%。雖當下銀行和企業均對內外保貸業務的開展十分審慎，但如發生履約，根據《資本項目業務操作指引（2020年版）》，“履約額應納入該企業境外放款額度登記和管理”，就會存在著境外放款與內保外貸主體管理不一致的情況，還可能存在通過內保外貸履約而規避境外貸款上限管理的問題。此外，一旦面臨內保外貸履約風險，企業也會尋求以境外放款作為資金流出通道，償還境外貸款，避免履約發生。

三是資金投向是否合理。2016年年末，發改委等四部委提出密切關注境外投資方向為房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域的非理性行為，后續又發布《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，采取限制開展或納入敏感行業目錄等措施來加強管理。據此，銀行應從投向方面進行把控，避免企業借道境外放款業務，使資金流向上述非理性的投資領域。

境外放款的存續管理。目前在外匯管理的政策層面，沒有明確要求銀行對境外放款資金的后續使用進行監管；但作為服務市場主體的金融企業，銀行可以從債務資金的存續期管理經驗上對企業開展輔導，提示放款企業通過債務合同明確雙方的權利義務，在債務存續期間施行債權人的權利，并關注境外債務人實際經營情況，掌握債務資金的實際支出情況，以及到期前監控債務人還款資金籌措情況等；一旦出現境外資金無法按期償還而需要展期的跡象，應提示放款企業在到期前一個月內向所在地外匯局申請展期。

境外放款的登記注銷。未來，如果放款企業的境外放款到期能正常收回本息，銀行可直接為客戶辦理注銷登記。具體而言，銀行應先通過資本項目系統控制信息表核實相關本息是否已按規定收回，然后參照外匯局對辦理注銷業務的相關材料要求，按照企業提供的《境外放款登記業務申請表》辦理注銷。但如果因境外放款到期不能收回本息而欲進行債轉股或債務豁免，則放款企業需前往所在地外匯分局辦理。

境外放款有待夯實

隨著外匯管理改革的不斷推進，企業境內外布局不斷完善，境外放款業務場景需求勢必會越來越受到關注，結合當前辦理業務過程中的銀企訴求，未來銀行和企業可以從以下方面共同推進境外放款業務的逐步完善：

一是跨境資金集中運營的推廣。對于有境外放款需求的企業，銀行可協助企業判斷其是否滿足跨國公司跨境資金集中運營備案資質。如果能夠采用集中運營模式，通過額度的集中和一次性備案，一方面可以免除企業多次辦理備案的繁瑣手續；另一方面，則可以更加有效地利用集團內部的閑置資金滿足需求，操作流程也較為靈活。

二是加強企業匯率風險中性管理。對于境外放款收支環節會發生本外幣兌換的，銀行可以輔導企業加強匯率風險管理，通過辦理外匯掉期等人民幣對外幣衍生產品，鎖定前后端的匯率風險敞口，避免由于長周期內的匯率波動造成匯兌損失。

三是對符合宏觀導向的企業需求提供融資支持。囿于境內銀行全球授信管理經驗不足，同時境內金融機構對境外企業的直接放款可能受到離岸銀行業務資質的限制，因此如果境內企業在境內金融機構有充足授信，通過境外放款，可以有效幫助“走出去”企業擺脫資金融通渠道受限的困境，為境外企業帶來更大的活力。對此，銀行可以設計更為完善的專項信貸產品，支持放款主體境內信用的使用，為“走出去”企業提供融資支持。