母公司如何保證其在控股子公司的權益探索

孫玉娟，趙團結

（1.湖北荊楚網絡科技股份有限公司，武漢 430077；2.武漢晴川學院，武漢 430204）

1 案例背景

浙江水晶光電科技股份有限公司（證券代碼：002273，以下簡稱“水晶光電”）于2021 年3 月17 日發布公告稱，該公司在開展財務內控自查時發現其控股80%的子公司浙江臺佳電子信息科技有限公司（以下簡稱“臺佳電子”）的財務人員李某涉嫌職務犯罪，在深圳證券交易所中小板公司管理部發出關注函后，水晶光電于2021 年3 月23 日進行了專項說明。公告顯示，經紀檢監察機關初步認定，李某涉嫌重大職務犯罪，自2017年至2020 年以及2021 年1 月份分別侵占了1 685.70 萬元、1 706.02 萬元、1 444.70 萬元、1 669.79 萬元、402.68 萬元，合計為6 907.89 萬元。目前預計可追回人民幣5 000－5 500 萬元，從而造成臺佳電子凈資產損失人民幣1 800 萬元左右，并最終導致水晶光電凈損失1 500 萬元人民幣左右。

該案例不禁引人思考：李某為何能在長達5 年的時間里作案而不被發現？臺佳電子以及水晶光電的內控體系質量如何？作為母公司的水晶光電如何有效保證其在控股子公司臺佳電子的合法權益？鑒于水晶光電公開披露的信息較少，前兩個問題不便推測，本文僅聚焦于第三個問題。實際上，如果母公司采取了合理的措施，便可促進子公司的風險防范以及內控體系建設，其在子公司的權益最終也可以得到維護。

2 相關理論

要想系統解決母公司如何保證其在控股子公司的利益這一問題，需要了解幾個直接相關的理論。與母子公司管理最為相關的理論主要包括：委托代理理論、利益相關者理論、信號傳遞理論。簡要介紹如下：

2.1 委托代理理論

委托代理理論由美國經濟學家伯利和米恩斯于20 世紀30 年代提出，倡導所有權和經營權分離，在此基礎上可以實現企業的高效運行，該理論已成為現代企業治理的基礎，對信息不對稱和利益相關者等理論產生了深遠影響。由于所有權和經營權的屬性不同，二者所追求的目標自然不同，所有權一般追求公司剩余權益的最大化，而經營權則在追求公司價值最大化的基礎上實現經營者的權益（包括但不限于薪酬、非貨幣性福利等隱性待遇）最大化。所有者和經營者既有追求公司價值最大化的共同點，也存在著經營中長期目標和短期目標之間的矛盾。

實際上，在集團公司管理架構中，存在著多重委托代理關系。即集團公司股東對其經營者的委托，集團對控股子公司的委托（通過子公司股東會來實現），控股子公司股東對其管理層的委托等。在層層委托代理關系下，通常通過分級授權來實現。水晶光電案例中，李某之所以能夠長期作案的一個重要原因是在逐層委托管理模式下，未建立有效的內部控制體系，母公司、子公司和管理層的分級授權體系不夠清晰，均未重視如何有效防范內部舞弊。

2.2 利益相關者理論

傳統的利益相關者理論認為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應同時考慮其他利益相關者，包括員工、債權人、供應商、用戶、所在社區及經營者的利益，企業各種利益相關者利益的共同最大化才應當是現代公司的經營目標，這樣才能充分體現公司作為一個經濟組織存在的價值。這與當前主流的將企業目標以及財務管理目標設定為企業價值最大化有著顯著的區別。不過，越來越多的學者傾向于將利益相關者價值最大化作為企業財務管理以及企業的終極目標。從這個角度而言，有效的公司治理結構應當能夠向這些利益相關者提供與其利益關聯程度相匹配的權利、責任和義務。

臺佳電子作為水晶光電的控股子公司，將水晶光電的效益放在第一位是毋庸置疑的，同時通過持續發展為公司其他小股東、員工、供應商及客戶等創造價值。圍繞著這一目標，臺佳電子也應該建立一套相對完善的管理體系，并取得水晶光電這一控股股東的認可。

2.3 信號傳遞理論

在現實市場經濟活動中，大家對有關信息的了解和掌握存在明顯的差異。掌握信息比較充分的人員往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員則處于比較不利的地位。在此背景下，企業作為基層的經濟組織如何對外披露信息變得至關重要，這就牽涉到信號傳遞理論。信號傳遞理論是指研究在信息不對稱的條件下如何通過信號傳遞解決逆向選擇和道德風險等問題的信息經濟學理論。如果公司披露（包括自愿性披露和強制性披露）的信息正面、及時、充分和全面，足以消除利益相關者在決策時的諸多不確定性，則該信號是積極有效的。反之，公司釋放的信號則是負面的，也不利于公司的發展。

上述案例中，水晶光電通過財務自查發現臺佳電子財務舞弊現象短期看是個負面的信號，說明公司管理不到位。但是，從中長期看，是好事情，反映出公司敢于面對問題并系統性解決問題，對增強中長期投資者的信心無疑具有一定的積極作用。

3 管理建議

通過上文討論，結合企業實踐，母公司可以通過采取以下措施實現其在控股子公司的權益：

3.1 完善公司治理結構

治理結構是保證公司規范治理和高效運營的重要基礎。子公司在組建股東（大）會、董事會、監事會和管理層時，母公司可以通過推薦董事長、董事的方式，在公司治理層派駐自己的利益代理人，同時要求子公司建立規范的議事規則，從《公司章程》到議事規則的有效建立，可以從根本上保證其控股股東的利益。

需要說明的是，公司治理機構明確后，母公司不但可以通過子公司董事會提名董事長，還可以在管理層提名總經理、財務總監等重要高層職位，以有效貫徹母公司的戰略。

3.2 建立內部控制體系

建立風險管理理念下的內部控制體系是保證子公司規范、高效運營的重要保障。在子公司建設和完善內部控制體系時，母公司還要站在集團公司的視角來評估和評價控股子公司內部控制體系設計和運行的有效性。至少需要關注以下幾點：

第一，關鍵崗位的輪崗。對于重要的業務、財務關鍵崗位，需要定期輪崗，不但可以通過輪崗提升員工的綜合能力，還可以防范公司內部財務舞弊現象。

第二，加強資金的管控。企業需要明確資金內控監管的原則和任務、職責權限和工作流程、需要明確資金管理關鍵環節的主要風險點和控制點、缺陷認定標準等。對于資金內控關鍵控制要素要建立臺賬并實行動態管理，包括資金賬戶的開立與注銷、崗位人員的職責要求、審批權限、銀行印鑒以及網銀U盾責任人都要實時掌控管理。

第三，“三重一大”實行集體決策。凡是屬于公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金使用（簡稱“三重一大”）的事項必須由公司領導班子集體研究決定，以實現科學決策、民主決策、依法決策。同時，對于國有（控股）企業而言，三重一大事項實行集體決策時，須提交黨委常委會討論，如果需要黨委全委會決策的事項，應召開全委會討論決定，以實現黨的前置審批和領導。

第四，內部監管。充分發揮內審、紀委、監察等內部監管職能部門的作用，通過定期或不定期的巡查，發現內部控制缺陷并要求相關單位及時整改并問責，通過“以評促建”式的內控檢查促進企業內控體系的快速提升和完善。

3.3 提高信息披露質量

通過信息披露制度和重大事項報告、審批、備案制度維度自身權益。除了常規的通過人事安排和內控體系保證母公司的重大利益外，在滿足現有法規關于子公司工信息披露的前提下，在母公司層面建立內幕信息知情人制度，并適時對獲取的信息分析，并報告母公司相應級別的領導，以便及時決策，從而維護母公司在子公司的利益。

3.4 加強企業外部監督

內部控制顧名思義重在內部監督，但是，只有內部監督遠遠不夠，企業的規范運營離不開外部各種機構的監管，如會計師事務所對公司的財務報告進行審計并評估企業內部控制的有效性，券商通過持續督導發現其問題并促使公司改進完善，證監會及其派出機構對上市公司實行動態的監管，稅務及市場監管部門對公司的相關事項及時檢查等。通過外部不同監管主體的監督與檢查，及時發現公司存在的問題并持續改善。另外，子公司日常重大經濟事項決策中，如果涉及母公司的權益，母公司應當積極參與，必要時，可以委托第三方中介機構（如法律和技術專家等）提供專項意見和建議，以供母公司參考。

3.5 加強社會倫理建設

營商環境對企業的經營有著重要的影響，營商環境的建設和完善既依賴國家的法律法規體系，又依賴社會倫理的進步。社會倫理雖然沒有強制性，但卻對整個社會的文化、風氣產生著無形的、重要的影響。圍繞著企業經營而言，至少還需要建立社會信用體系建設，進一步培育和踐行社會主義核心價值觀。

國家工商行政管理總局于2015 年12 月發布的《嚴重違法失信企業名單管理暫行辦法》已經產生較好的社會效應，國家稅務總局于2018 年11 月發布了《重大稅收違法失信案件信息公布辦法》 也正在發揮著深遠的社會影響。就會計行業而言，2018 年12 月，財政部、國家發展改革委和人民銀行等22 個部門聯合簽署了《關于對會計領域違法失信相關責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》，該文件針對會計人員出現嚴重違法失信行為的，會對其進行聯合懲戒并定期通報。只有通過國家的倡導、社會的遵循，社會倫理才會不斷進步與改善。

4 結語

由于母公司及其控股子公司的戰略定位不同以及管理模式呈現顯著性差異，雙方出現一定程度的利益沖突既是必然的也是可以協調的。作為母公司為了有效保證其控股股東權益，可以從以下幾個方面加強管理：制定集團公司的整體戰略以有效布局不同的業務，建立規范的公司治理體系，完善風險管理理念下的內部控制體系，加強外部監管以促進其內部管理等。同時，國家通過強化法律法規的嚴肅性以及加強社會信用體系建設可以為企業營造良好的營商環境。也只有企業和社會這兩個商業環境協同共生，企業的內部管理和經濟效益才會共同發展。