國際工程項目中的共管賬戶應用探討

國際工程項目中通常采用的融資方式有出口買方信貸、出口賣方信貸、特險融資、項目融資等。對于國內出口商來說，出口買方信貸類似于現匯，是由國外進口商直接從中國的銀行機構融資，出口商僅須在融資銀行開立放款賬戶，一般不涉及共管賬戶。如果出口商是兩家公司組成的聯合體或者合營公司，就可能涉及到共管賬戶。共管賬戶主要用于項目收匯、日常成本支出和分紅的結算。此外，出口賣方信貸、特險融資、項目融資等融資模式，由于借款人為出口商或者項目公司，對于那些還款來源為項目運營期的現金流的融資項目，為了能更好地保證項目現金及時、足額歸還給融資銀行，也通常需要國內出口商和國外進口商就項目未來現金流設立共管賬戶來進行管理。

共管賬戶的設立與優化

所謂共管賬戶，是指國內出口商和外國進口商，對于需要雙方共同監管的項目收入和支出，在雙方認可并指定的銀行開設單獨的監管賬戶。國內出口商和國外進口商需同時在銀行預留有權簽字人的簽字樣本和財務預留印鑒。如果未來任何一方需要從該賬戶上支取現金或者轉賬，則須雙方共同簽字和蓋章，才可以動用該賬戶上的款項。設立共管賬戶的好處是，能夠確保經過該共管賬戶的每一筆支出都得到國內出口商和國外進口商的同意，若未獲得雙方的認可，任何一方都不得單獨隨意從該賬戶中支取款項。

但在項目實際運營期間，為保障項目的正常運營開支，每天現場支付的款項筆數眾多，金額大小不一，如果每筆支出都按照上述做法來操作，將會導致工作效率低下、工作量大，并且若任何一方不及時簽字，則該筆款項將不能保證按時足額支付。在國際工程項目中，共管賬戶通常需要設立在境外，若每筆支出均需要雙方有權簽字人簽字，國內出口商則需要在項目現場配備專人負責。若國內出口商和國外進口商之間有爭議，那么該共管賬戶就不能正常運行，項目將面臨停滯風險。

為了保障共管賬戶可以正常運行，國內出口商和國外進口商經過協商，可以各自派出相關管理人員在項目現場建立共管賬戶日常管理委員會，對運營期間的正常支出款項進行及時足額支付，包括運營成本支出以及銀行的還本付息。對于雙方的爭議，共管賬戶日常管理委員會可以及時處理和協調，從而最大程度地提高付款效率。就項目的分紅支出，可以事先規定分紅方式，若產生爭議，則需雙方共同商議，達成一致，方可從共管賬戶中進行支付。建立共管賬戶日常管理委員會的優點是，既提高了項目財務管理工作的效率，又可以及時處理國內出口商和國外進口商的爭議；不足之處是，國內出口商需要在項目現場，派出更多的管理人員，增加了公司的人力成本。

賬戶管理協議約法三章

在開立共管賬戶時，國內出口商、國外進口商和賬戶管理銀行三方可以簽署專門的賬戶管理協議，對共管賬戶的收入和支取提前進行條件約定，要求賬戶管理銀行進行金額把控，以有效解決共管賬戶常見的管理分歧。在賬戶管理協議中，三方可以事先約定賬戶管理銀行應履行的相關責任，從而保證國外進口商對國內出口商的還本付息能夠及時足額從該賬戶中得到支取。此外，國內出口商和國外進口商還可就共管賬戶相關事項進行約定。

首先，國內出口商和國外進口商應確保未來項目所有的收入和支出都從該賬戶中進行。最重要的是所有的收入都要進入該賬戶，為此，可以設立收入子賬戶。該賬戶須涵蓋國際工程項目整個建設期和運營期的所有可能產生的收入，包括但不限于項目運營產生的收入、保險收入、實現擔保獲得的收入等。

其次，為了更好地保證出口商能夠及時從項目運營收入中獲得足額的本金和利息，賬戶管理協議中可以對共管賬戶的現金流支出設置現金流瀑布，即現金流第一層流入到項目日常運營成本，第二層流入到對國內出口商的還本付息，第三層流入到子賬戶中累積下來，即準備金子賬戶，用于分紅和還本付息備用金。

第三，對收入子賬戶和準備金子賬戶的支取條件進行約定。收入子賬戶用于運營期內項目日常的成本支出以及每期的還本付息支出。該子賬戶余額須定期全額轉入準備金子賬戶。對于國外進口商要求的分紅等其他款項的支出，可以經雙方協商，在獲得雙方同意后，才可以從準備金子賬戶中支取。準備金子賬戶作為一個緩沖賬戶，當收入子賬戶中的余額不足以還本付息時，賬戶管理行可以從準備金子賬戶中支付當期的本息。需要注意的是，為了更好地保證共管賬戶中有足額款項能夠還本付息，可以將準備金子賬戶中至少留存足夠2—3期還本付息金額設定為分紅的前提條件，以確保共管賬戶中的款項不得在不滿足條件時用于分紅。

通過賬戶管理協議的條件設置，可以大大減少任何一筆支出均需要雙方共同簽字而產生的時效問題。對于項目運營成本支出，雙方可以提前約定好每月的成本支出上限，只要在該限額范圍內，國外進口商均可以單方簽字支取。對于每期還本付息金額，雙方可以約定由賬戶管理銀行按照三方協議中約定的固定還款日，自動將該筆款項從共管賬戶轉出到國內出口商指定的賬戶上，而無須任何一方簽字確認，以降低人力成本。

共管賬戶VS托管賬戶

在國際工程項目中，國外進口商為了增強其還款來源的確定性（也可以理解為一種擔保手段）會在銀行設立一個監管賬戶，將國外進口商其他已經產生現金流流入的項目的收入放入該監管賬戶中，由銀行進行托管。

在原本項目項下，若國外進口商無法按時還本付息給國內出口商時，經國內出口商申請，托管行可以直接將該筆款項從托管賬戶中轉賬至國內出口商指定的賬戶。托管賬戶不同于共管賬戶，托管賬戶的戶頭為國外進口商，而共管賬戶的戶頭為國內出口商和國外進口商雙方共同所有。如果托管賬戶中資金發生變動，國內出口商將無法得知，也無法進行賬戶查詢操作。因此，托管賬戶的主要問題是國內出口商無法控制該賬戶的收入來源。如果另一個項目沒有產生正常的收入現金流或者國外進口商另行指定其他收入賬戶，那么托管賬戶中將不會有足額的現金流入。

案例分享

案例1：A項目為一家中國公司作為出口承包商在東南亞M國承建的一個EPC發電站項目。該項目金額約為6億美元，預付款為合同金額的15%，融資金額為合同金額的85%。建設期為3年，還款期為10年，每6個月還本付息一次。建設期為固定利率，并進行了利息資本化，還款期為浮動利率。電站建成之后即可上網發電。進口商為M國當地一家資信較好的電力投資集團下屬全資子公司B。B公司是為A項目單獨設立的SPV，負責建設期的電站建設和完工后的電站運營。M國的財政部不僅就該項目在建設期內B公司與出口承包商之間形成的債務提供了主權擔保，而且對該項目在運營期內收到的M國電力部的購電協議項下的電費支付也提供了主權擔保。為了盡快解決該項目的融資和盡早落實開工，出口承包商采用了出口賣方信貸的融資模式。

該項目的擔保實質上是一種“雙保障”的模式，擔保人既提供了承包商建設期的債權擔保，又保障了項目完工發電后的電費收入。由于該項目的主要還款來源為電費收入，為了更好地保證還款期內B公司能夠按時還本付息，承包商與進口商共同協商建立了共管賬戶。

賬戶管理銀行、出口承包商與進口商三方簽訂了共管賬戶管理協議，通過設立收入子賬戶將所有電費收入、擔保收入等現金流流入都歸集到該賬戶中，并將現金流流出按照優先次序設定了先后等級，形成了現金流瀑布。同時，通過準備金子賬戶進行第二層次的保障，若收入子賬戶中的金額不足以支付當期還本付息金額，賬戶管理銀行可以從準備金子賬戶中進行支付。這樣既保障了電站的正常運營，又保證了出口承包商按時獲得本息。

案例2：一家中國公司和南美N國當地公司成立聯合體，該聯合體作為承包商承建了N國的一個國際機場建設項目。該項目金額約為2億美元，預付款為合同金額的15%，合同金額的85%為現匯，業主承諾從付款到承包商收到款最長6個月。為了更好地控制日常成本支出和分紅，該聯合體采用了共管賬戶管理模式，并在項目現場建立了共管賬戶管理委員會，對項目日常的收入和支出的權限進行設定，并對現金流進行監管。對于分紅等重大事項及爭議，可由共管賬戶管理委員會高層會議商議，并確定最終方案。該做法大大保障了項目的正常運轉。