上市公司跨境并購財務風險及防范研究

李 婧

（黑龍江旅游職業技術學院 財經貿易系，黑龍江 哈爾濱 150086）

一、引言

根據聯合國貿易和發展委員會等相關會議的統計，以及查閱《世界投資報告2019》，顯示2018年全球對外投資額能夠達到1.3萬億美元，同比下降近13個百分點，呈大幅下降的趨勢，在全球對外投資都比較消極的情況下我國始終處于全球第二大對外投資國的位置，表現的很有活力。據不完全統計，截止到2019年末，我國對全球近190個國家及地區進行了投資，我國境內約有近3萬的投資者對外進行投資，這些投資大部分都集中在歐洲地區，是我國上市公司及各大企業跨境并購交易額最多的地方，大概能占我國并購總額的6成左右，為歐洲經濟注入了新的活力和新的增長點。同時，國內上市公司的跨境并購業務也成為我國經濟外向型發展和“走出去”的重要表現，是貫徹和落實習近平總書記指出的“全球經濟一體化”和“一帶一路”發展的重要體現，但跨境并購業務也是一把“雙刃劍”，由于并購業務失敗率居高不下，帶來的財務風險也日益增多，如何防范和有效化解這些風險和危機是跨境并購業務必須解決的現實問題。

二、上市公司跨境并購的新趨勢

隨著我國改革開放的不斷深入，經濟全球化進程逐步加深，國內一些有實力的企業為了能夠實現“走出去”夢想而開展跨境并購活動。尤其是在習總書記提出“一帶一路”倡議后，中國的很多企業都積極響應國家號召，對外投資連年大幅增長，表現迅猛。目前，全球經濟都不容樂觀，但我國企業對外投資的熱情卻不減，經濟活動保持高增長態勢。

從目前情況來看，我國企業跨境并購主要有兩種趨勢。一是我國企業跨境并購的數量和規模都呈大幅提升的態勢，已經連續多年增長，尤其是在2019年并購總額已經達到了5000多億美元，從近幾年的發展趨勢來看，我國企業跨境并購成交額會呈現積極增長的趨勢。二是我國企業跨境并購活動呈現出多元化的趨勢，這主要體現在并購涉及的行業種類越來越豐富，從以前的制造業、批發零售業開始向IT行業、高新技術行業發展，這也可以從側面看出我國企業在高新技術領域發展的越來越好。除了國營企業外很多中小民營企業也紛紛“走出去”，使得我國對外經貿越來越有活力，呈現出持續向好的趨勢。

三、上市公司跨境并購業務存在的財務風險分析

（一）價值評估方面的風險

上市公司在進行跨境并購時一定要對目標企業的價值做好評估，如果估值工作有任何失誤那就會對整個并購產生較大的影響，所以上市公司一定要做好估值工作。因為估值工作涉及的方面比較廣，上市公司只靠自身的能力是有限的，所以要聘請專業的評估公司，請評估公司對目標企業做盡職調查，并做可行性報告。上市公司在充分了解目標企業的情況和信息后作出正確的估價，這樣就能盡可能的減小價值評估方面的風險。

上市公司跨境并購業務存在的價值評估風險表現為以下4個方面：一是上市公司在選擇跨境并購的目標企業時要充分論證該目標企業是否符合并購的目的、兩者的戰略方向是否一致、全球化效應是否能得到滿足，只有選擇了匹配的目標企業才能是正確的開始，否則即使估值在合理也無濟于事。二是由于并購雙方來自于不同的國家，雙方的國情、法律、制度、匯率、財務規則、風俗都不盡相同，這些因素都給估值工作帶來了很大的難度，如果有其中一項信息有誤都可能導致估價過失，從而引起估值風險。三是對于目標企業披露的財務信息也要十分謹慎，要對這些信息的完整性和真實性進行調查，否則一旦使用了錯誤的財務信息，那么估值肯定也有存在問題的。四是要選擇適合的估值方式，如果估值方式有問題那么就會導致估值過高或者過低，引起估值風險。

（二）并購融資方面的風險

目前，國際上比較常用的融資方式有借款融資、權益融資、債權融資以及混合融資等方式進行融資。一般來說跨境并購需要非常大量的資金去支撐，所以依靠企業自有資金往往并不能滿足企業對于自己的需求，需要通過融資來完成并購。融資活動本身存在一定的風險性，需要上市公司做好防范工作。

上市公司跨境并購業務存在的并購融資風險表現為以下2個方面：一是上市公司自有資金不足，需要通過融資的方式來籌集資金，這就要保證在籌集資金的時效上和數量上滿足并購的需求，否則就會影響并購工作的順利進行。二是使用杠桿融資方式會給企業帶來一定的風險，如果企業的償債能力變弱那就會加大其財務的壓力，嚴重的還會導致企業資金鏈斷裂。

（三）資金支付方面的風險

跨境并購企業雙方來自于不同的國家，他們之間的金融制度存在較大的差異，所以很多企業為了避免不同國家金融制度帶來的影響往往會采取現金支付方式。例如某上市公司跨境并購全部采用現金支付方式，不采用其他的支付方式及混合支付方式。不過，隨著全球經濟的不斷發展，近幾年單一采取股票支付的占比連年增長，已經達到60%，但這種支付方式是否科學還有待商榷。理想中的支付方式應該是科學的、高效的、節約成本的、安全的，從目前情況來看現金支付方式并不能滿足以上這些條件。

上市公司跨境并購業務存在的資金支付風險表現為以下3個方面：一是并購支付方式是否適合并購雙方的財務情況，同時還要兼顧兩國經濟情況、金融制度以及全球化的程度，這些因素都影響支付方式的選擇。二是如果并購交易金額巨大，那么采取現金支付的方式是否安全，是否會影響企業的現金流就值得研究了，以免影響企業的現金流從而帶來財務風險。三是采用現金支付會有匯率波動問題，從而引發匯率風險，尤其是我國在與其他發達國家進行跨境并購時，匯率波動會給我國企業帶來較大的風險。

（四）后期整合方面的風險

跨境并購整合與國內企業并購整合是完全不同的，跨境企業并購涉及兩個國家的政治、經濟、文化等多個方面，這些方面都會影響跨境并購整合的情況。跨境并購整合階段對整個跨境并購工作來說是很重要的階段，如果跨境并購整合階段存在問題那么跨境并購工作也將會失敗，讓其面臨不小的風險。上市公司支付并購資金并不代表著并購全流程的結束，并購是否能成功主要就是看并購后是否有效整合。

上市公司跨境并購業務存在的后期整合風險表現為以下4個方面：一是戰略整合方面的風險。跨境并購雙方的發展側重點可能會不同，所以雙方一定要尋找共同的戰略目標及發展方向，只要雙方確定了發展的目標就不會影響整合初期的工作，否則就會給整合工作帶來一定的難度和風險。二是在跨境企業并購之后上市公司如果調整其戰略目標，就會與并購之初存在一定的差異，這樣就會引起一定的風險，尤其是在涉及組織架構調整時更會引起公司上層的波動，使得人心惶惶，從而引發經營風險。三是人力資源方面風險。由于國內上市公司和國外被并購企業存在著一定的差距，兩國制度、風俗都會有著較大的差異，所以在整合的過程中一定會造成一些高層管理人才及技術人才流失，這對于上市企業來說損失是巨大的，在整合后如何留住人才是上市公司要研究的重點問題，這樣才能保證整合后工作的順利開展。四是文化整合方面的風險。由于兩國文化存在巨大的差異，所以在文化交流方面也會有著較大的障礙，再加上上市公司并購的目標大多也為上市公司，各自的企業文化已經深入人心，想要改變是很難的。由此可見并購后文化整合也是整合方面的一大難題。

四、防范上市公司跨境并購業務財務風險的對策建議

（一）防范價值評估風險的對策建議

1.制定長遠的跨境并購發展戰略

上市公司在進行跨境并購之前應該要制定好遠景目標，明確自己的發展戰略，讓跨境并購與公司戰略目標相契合。上市公司首先應該去尋找合適的并購公司，如果并購公司的實際情況并不符合上市公司的發展戰略，那上市公司就要繼續尋找合適的并購對象，只有這樣才能實現協同發展，取得長遠的利益。從目前情況來看，國內很多的上市公司進行跨境并購時只注重短期利益，不重視雙方企業的契合程度，長期發展前景并不樂觀，反而給企業財務方面帶來了一定的負擔。

2.聘請中介機構對被并購方做盡職調查

上市公司除了自己充分了解、評估收購公司外還要聘請專業的機構對收購企業做盡職調查。因為并購企業雙方來自于不同的國家，國情、法律、制度、財務規則、風俗習慣都不盡相同，但這些因素又直接影響估值，所以上市公司一定要請專業的機構來做盡職調查，以彌補上市公司自己調查的不足和遺漏。專業的評估機構會針對目標企業的人事情況、財務情況以及經營情況等各重要方面進行調研和分析，最終會上市公司提供一份完整的可行性分析報告，使上市公司能夠全面的掌握情況。

（二）防范并購融資風險的對策建議

1.提前制定科學的并購融資方案

跨境收購會涉及大量的資金，一般很少有企業能夠自己獨立支付這么大量的資金，尤其是上市公司收購的規模越大涉及的資金就越多，所以就需要通過融資的方式來解決，但是大量融資是比較困難的，融資速度較慢，影響收購進度，所以，為了能夠促進我國上市企業早日實現并購就一定要提前制定可行的融資方案，為并購提供充足的資金，只有這樣才能保證上市公司并購工作順利進行。

2.采取多種并購融資渠道與方式

我國上市公司可以采取多種融資渠道和方式，常見的主要有以下四種方式：一是向各家銀行進行貸款，用貸款來進行融資；二是通過私募渠道來進行融資，最好是能和國家基金進行合作，這樣融資企業不僅僅能夠獲得資金，更能得到國家的政策支持，達到事半功倍的作用，讓融資企業在短時間內籌集到資金；三是上市公司要提前制定好并購融資方案，這樣才能有效的降低融資風險，以免在融資過程中發生一些不可控的因素。一般來說上市公司可通過以上渠道和方式進行有效的融資。

（三）防范資金支付風險的對策建議

1.根據實際需求選擇科學的支付方式

從整個并購的流程看最重要的環節就是支付環節，只有支付環節順利完成才能成功并購，支付的方式有很多，不同的支付方式有不同的支付風險，所以并購雙方應該根據自身實際情況來選擇一種支付方式。現金支付是所有支付方式中最簡單、最方便的，可以大幅度提高并購效率，減少承擔風險的概率，但是使用現金支付方式會使用的大量的資金，如果企業在經營上出現問題就會使得資金出現危機，從而產生一系列的連鎖影響，使企業受到一定的沖擊，風險較大。

2. 創新資金支付模式。

上市企業在并購支付時要盡量避免單一的支付方式，因為上市公司業務比較復雜，體量比較大，所以在支付時應該制定一個組合支付方案，支付方案要兼顧安全、高效、便捷。除此以外，上市企業還要把握好支付時機，并根據不同并購情況和程度來調整支付方式，如果遇到資金緊張可適當調整支付周期、延長支付時間。上市企業在并購時會花費較長的時間和較大的成本，這對上市企業的財務情況是一種考驗，所以一定要采取靈活的、安全的支付方式。

（四）防范后期整合風險的對策建議

1.培養高素質專業并購人才

上市公司在并購時一定要注重對人才的選拔和培養，如果沒有專業人才那對并購影響是很大的，所以上市公司一定要重視相關人才，讓他們通曉法律、制度、經營及談判技巧。除此以外，企業還要對員工進行定期的訪談，了解員工的需求和困難，對于那些比較集中、影響較大的問題要及時處理，要讓員工有歸屬感，只有這樣他們才會更加努力工作。只有重視人才，企業才能在人才方面得到整合，有助于企業更好的發展。

2.加強并購后的企業文化整合

跨境并購不僅僅涉及不同的國情、法律、制度及財務規則，更會涉及不同的風俗文化，所以文化對并購也起著至關重要的作用，上市公司一定要重視對雙方文化進行整合，充分尊重對方的文化和習俗，這樣才能激發員工的潛力和工作的激情，在文化方面做到真正的整合。由此可見，并購雙方一定要尊重對方的文化，相互理解、相互包容、相互支持、共同前進，實現公司利益的最大化。