跨境人民幣資產轉讓實務探索

文/楊飏 編輯/韓英彤

隨著金融業的全面開放，跨境人民幣業務釋放出巨大的業務發展空間，業務范圍也從貿易結算逐步拓展至貿易融資、跨境融資、資金池、支付機構、跨境資金交易、債券通、熊貓債、個人業務等。在此背景下，跨境人民幣資產轉讓這一新型跨境金融交易也得到快速發展，豐富了跨境人民幣業務產品體系。其設計理念主要是將國際貿易融資業務理念和產品引入國內貿易融資，如將國際信用證業務理念引入應用到國內信用證，以及2020年國內信用證福費廷跨境轉讓的蓬勃發展，都在一定程度上反映了這一理念。就后者而言，其屬于跨境資產轉讓中的金融機構資產轉讓，而按照債權人和轉讓基礎資產的不同劃分，目前國內資產轉讓除金融機構資產轉讓外，還有非金融機構資產轉讓。以商業銀行為代表的金融機構的資產轉讓標的為貿易融資、信貸項目；以工商企業為代表的非金融機構的資產、存貨和應收賬款的轉讓，主要轉讓標的是債權。鑒于我國商業銀行轉貸業務有一定發展前景，且種類豐富，發展相對成熟，故本文將聚焦商業銀行的轉貸業務進行研究。

金融機構跨境人民幣資產轉讓業務，是指境內銀行與境外金融機構（目前僅限于境外銀行）根據雙方約定，互為出讓方與受讓方，將經營范圍內持有但尚未到期的信貸資產相互跨境轉讓的業務?？缇侈D讓的境內資產必須是合法的、確定的、可轉讓的，且尚未到期的正常類資產。目前大灣區內跨境轉讓的資產包括不良貸款、貿易融資、國內和國際信用證福費廷、保理等不同類型的資產，主流是國內信用證福費廷資產轉讓。

國內信用證福費廷跨境轉讓指賣出行（即轉出方）將持有的國內信用證福費廷資產（指銀行作為福費廷包買商無追索權地買入國內信用證項下因貨物、服務貿易產生的未到期債權，并得到債務人確認付款承諾而形成的資產）轉賣給買入機構（即轉入方）。

一般來說，跨境人民幣資產轉讓的業務流程按先后順序分別為：詢價及委托、業務審核及報價、確認交易和到期收款等。轉出方在雙方簽訂的協議框架下按約定向轉入方提交相關背景文件并詢價；轉入方依據當地監管要求審核上述資料并根據債務人資信情況、融資金額、期限等因素，在確認對債務人有足額授信額度后確定報價；轉入方向轉出方發送確認書確認交易；到期收款；信息申報。

試點情況

根據基礎資產債權轉讓是否設置追索或回購條件，資產轉讓可分為買斷型資產轉讓和回購型資產轉讓。買斷型資產轉讓是指債權人作為信貸資產的轉讓方真實出售其債權，將債權權益轉讓給受讓方，債務人也隨之向受讓方承擔償付義務；回購型資產轉讓是指債權人作為信貸資產的轉讓方與受讓方約定，在未來某一日期或特定條件下，回購已轉讓的資產，由轉讓方向受讓方承擔償付義務。我國主要是買斷型資產轉讓，對基礎資產轉讓的返還或回購條件則有一定規定，主要以銀行間資產轉讓交易為主。

我國對信用轉讓的立法也在不斷完善。2009年，原銀監會發布的《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知 》（銀監辦發〔2009〕113號）明確規定，資產轉讓時，應嚴格遵守資產轉讓真實性原則；轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方；轉出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件。2010年，原銀監會《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號）提出，銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則，禁止資產的非真實轉移。轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款。商業銀行資產轉讓的主要目的是衡量經濟資本稟賦比例、撥備比例等監管指標。這不僅符合監管要求，而且有助于改善資產結構、發展新型企業。鑒此，部分自貿區等特殊經濟區域對該業務積極進行了探索。

2020年2月，外匯局海南省分局公布的《關于支持海南自由貿易港建設外匯創新業務政策的通知》（瓊匯發〔2020〕1號），提出了境內信貸資產對外轉讓試點業務的操作指引。其中包括有“開展境內信貸資產對外轉讓業務，轄內機構可以開展包括銀行不良貸款和銀行貿易融資資產在內的境內信貸資產對外轉讓業務”的內容。

2020年4月1日，四川自貿試驗區首單國內信用證福費廷跨境資產轉讓業務成功落地，打通了境內外特定資產的流通渠道，有效降低了客戶的融資成本。

2020年以來，多份文件均提到，支持粵港澳大灣區內地金融機構按照商業可持續原則，在滿足風險管理要求的基礎上，規范開展貿易融資資產跨境轉讓等業務。2020年7月21日，粵港澳大灣區首筆銀行貿易融資資產跨境轉讓業務落地廣州，通過充分利用境內與境外兩個市場，滿足了境外金融機構配置境內優質資產的需求。

2020年11月3日，為推動金融支持上海自貿試驗區臨港新片區的建設，中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區境內貿易融資資產跨境轉讓業務操作指引（試行）出臺，同時，跨境人民幣貿易融資轉讓服務平臺在上海上線?？缇橙嗣駧刨Q易融資轉讓服務平臺是由人民銀行指導上海票據交易所聯合相關機構建設開發的、為境內外金融機構提供跨境人民幣貿易融資相關服務的綜合性數字化平臺，為境內外金融機構提供跨境人民幣貿易融資的相關服務，首批參與機構64家。其中境內機構24家、境外機構40家，覆蓋全球4大洲15個國家和地區，實現了跨境人民幣貿易融資轉讓業務全流程線上化，提升了信息集中度，提高了交易效率。截至2021年7月31日，境內外參與機構已達200余家。

現存問題

商業銀行如果因制度和政策的不完善或對國際結算體系的不適應，導致其在產品開發、銷售渠道、基本設施等方面存在不足，就有可能使其在辦理有關跨境資產轉讓業務時產生障礙。具體到我國跨境資產轉讓，主要存在以下問題。

一是缺少擁有規模的資產轉讓市場。跨境資產轉讓業務在我國剛剛開始，國內外信息方面不對稱，由此可能導致轉讓成本較高，在一定程度上會影響企業的經營與發展。在目前的試點業務中，受讓方不是轉讓方的海外兄弟行，就是轉讓方的海外母行，交易渠道較為單一。

二是與境外機構的合作溝通存在問題。外資銀行對我國銀行跨境資產轉讓的認識程度不同，在現實推動資產轉讓業務的過程中，就必須要和各個銀行就詳細項目分別進行溝通，導致溝通的時間較長、成本較高；另外，境外合作銀行對回購型資產轉讓業務的接受程度較高，而對國內流行的買斷型資產轉讓形式則難以接受，使跨境人民幣資產轉讓陷于難以推動的處境。

三是存在價格方面的問題。資產轉讓和受讓是跨境資產轉讓的兩個主要部分。我國剛開始推動人民幣利率的市場化變革，有關的制度還處于建設當中。具體到資產轉讓業務，基本集中在辦理境內資產向境外轉讓，境外資產向境內轉讓尚未破局。

四是存在貸后管理的問題?？缇橙嗣駧刨Y產轉讓要落實貸后管理工作，密切關注客戶開證和融資項下貨物的倉儲、提取、銷售和款項回籠情況，以保證銷售回籠及時歸還銀行融資，防止客戶挪用。應注意在增值稅發票開具一個月后，對發票進行復查，以防止被注銷或重復融資。

發展建議

一是搭建數字化服務平臺。對傳統的線下詢價、一對一交易模式、價格不夠透明狀態，進行改善和提升。通過運用金融科技力量，將分散在市場上的交易需求集中，通過線上平臺提供標準化的需求和對話報價格式、標準化協議，提升市場主體，特別是金融機構間的信息傳遞效率和交易效率。

二是對合作中的適用法律和會計準則進行有效溝通?？缇橙嗣駧刨Y產轉讓業務的核心是債權人權利的轉讓。國際上普遍適用的法律是關于債權債務的一般法系或民法，因而，債權人權利轉讓對適用法律的選擇，將直接影響到債權人或債務人的利益。有效轉讓債權和優先權的法律制度因國家和地區而異，差別甚大。同時，從會計準則的角度，“實際出售”是評估資產轉讓是否合格的一個重要指標，包括債權“干凈轉讓”或“有條件擔保”、受讓人是否保留提取權、資產的公允價值、轉讓人是否保留退市權等。對這些問題進行有效的溝通和協調，對改善跨境人民幣資產轉讓信息不對稱的問題以及提升交易的活躍度，將起到促進作用。

三是完善稅收協定，降低融資成本。對于以外國投資者為購買者的資產跨境轉讓交易必須納稅，適用稅率及根據兩國稅收協定是否免稅，都需進行協商；而對以境內銀行境外分支機構為購買者的資產跨境轉讓交易，經信貸稅改征后，其境外分支機構的利息收入免征增值稅，報價和競價直接影響跨境人民幣資產轉讓業務交易。下一步，應在特殊經濟區域試點基礎上，打通境內外兩個市場，推動境內外更多的機構參與，拓寬融資渠道，推動融資成本下降，以便更好地服務實體經濟，降低外貿中小企業融資成本。

四是降低金融風險，保障業務發展。對于貸后檢查，需關注業務是否遵循真實性、整體性、潔凈轉讓原則。具體包括：是否存在顯性或隱性的回購條款和回購協議；是否實現了資產完全真實轉讓及風險的完全轉移；是否對資產流向進行了跟蹤監測等。同時，應加強洗錢風險防范，切實履行“反洗錢、反恐怖融資、反逃稅”的審核義務，做好業務檔案的管理，確保業務單據完備可查，業務流程可追溯，形成業務良性循環發展的格局。

綜上所述，鑒于目前資產跨境轉讓業務的發展情況，在沒有明確規定或指示的情況下，需要根據業務發展等需要，及時制訂相關政策方針，并確保資產跨境轉讓符合對方監管要求。這樣可以使在跨境人民幣資產轉讓業務以及在商業銀行人民幣信貸轉讓業務的基礎上，較好地依據金融創新政策，開創新型跨境金融交易。