A企業關于低效無效股權處置的實踐

張丹 東方電氣集團東方鍋爐股份有限公司

引言

低效無效資產，是指在企業運營中盈利能力差又缺乏戰略安排，不能為企業創造價值的資產。主要包括：長期虧損且未能帶來效益的股權投資；缺乏控制力的股權投資；非持續經營的企業；未納入主業范圍且不具有競爭優勢的企業；閑置或出租收益率較低的房屋、建筑物、設備等實物資產等。

僵尸企業，是指已停產、半停產、連續虧損、資不抵債，喪失自我發展能力，主要靠政府補貼和銀行續貸維持生存和經營的企業。

產權，是指合法財產的所有權，這種所有權表現為對財產的占有、使用、收益、處分。本文中所指產權主要指企業在股權投資活動中形成并應享有的權益。

國有企業產權管理，是指主要以登記的方式進行管理，具體內容包括：占有產權登記、變動產權登記和注銷產權登記。

資產評估，是指由專業機構和人員，依據國家規定和有關資料，根據特定的目的，遵循適用的原則和標準，按照法定的程序，運用科學的方法，對資產進行判定和估價的過程。

進場交易，是指在國務院國資委認定的交易機構進行的資產轉讓交易。

A企業作為一家已有幾十年歷史的大型裝備制造國有企業，是某中央集團企業旗下規模排名前三的子企業之一，低效無效資產中，主要為股權投資。A企業通過實踐，較好地完成了低效無效股權處置的工作。

一、A企業低效無效股權形成的原因

A企業低效無效股權形成的原因也較為多樣化，以下舉例說明：

（一）歷史遺留問題

如A企業參股的B機械聯營公司，就屬于特殊歷史背景下的產物。B公司成立于1987年，注冊資本800余萬元，出資股東達100多家企業，A企業投資20余萬元，占比2.37%。集團內另外兩家兄弟企業亦有投資金額合計20余萬元。B公司早已歇業，無實質性經營，期間也無任何分紅記錄，該出資行為純屬計劃經濟時期的產物，屬歷史遺留問題。

（二）戰略發展需要，拓展業務失敗

如A企業參股的C球罐公司，旨在拓展相關業務。C公司成立于1993年，注冊資本30余萬元，出資人共計6家企業，A企業出資5萬元，占股約16%。C公司自成立之日起業務開展就很少，到1999年已停止經營活動，后期清算工作由于各股東方意見不一致開展起來十分困難，一直未完成，且當時參與投資的相關工作人員均已離職或者退休，投資賬目不清晰，大股東也找不到當時的投資憑證，相關業務無從追溯。到2016年C公司已被吊銷營業執照。

（三）為獲取合同，進行股權投資

如A企業參股的D發電公司，投資時主要為獲取相關設備合同。D公司成立于1999年，注冊資本20000余萬元，出資人共計3家企業，A企業出資2000余萬元，占股10%。由于電力過剩、新能源擠壓等原因，D公司2012年末就已關停，又根據“替代”發電政策存續了幾年，到2019年各項經營活動已全面終止，屬國資委“僵尸企業”處置范疇。

除上述原因之外，還有因管理不善、經營失敗、因政策性因素投資非主業等原因導致部分股權投資成為低效無效股權。

二、A企業低效無效股權處置方式

A企業深刻認識到低效無效資產處置對經濟發展和轉型升級的重大意義，全力推進低效無效股權處置工作。A企業堅持分類處理，具體情況具體分析的原則，區分低效無效股權的不同情況，采用了不同的處置方式。

（一）資產評估，進場掛牌交易

對于有完整產權登記信息的，各股東方均存續，通過與各股東方的溝通協調，各方均愿意配合進行低效無效股權處置的，對此類低效無效股權，在完成資產評估及其他相關程序后，到交易所進行進場掛牌交易，按規定程序完成低效無效股權的處置。

（二）財務核銷

對投資金額較小（以小于或等于5萬元為界），歷史資料不詳，無法追溯投資情形及相關情況、無產權登記信息的，且被投資單位已被吊銷或注銷營業執照的情況，按實質重于形式的原則，可以確定此類低效無效股權已無法追回損失，且開展破產清算工作將耗費大量的人力、物力、財力，對于此類低效無效股權，按照集團以及公司內部管理制度，通過各級審批程序，按要求進行財務核銷。

（三）集團內整體打包處置

對集團內部有幾家以上企業均參股的低效無效股權，通過集團牽頭協調，采取整體打包處置的方式，各兄弟企業互相配合，按照既定分工，各司其職，履行相關程序，完成低效無效股權的處置。

（四）非公開協議轉讓

對符合條件的情形，采取非公開協議轉讓的方式完成低效無效股權處置，包括兩種情形：①涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資委批準，可以采取非公開協議轉讓方式。②集團公司及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經集團公司審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

三、處置效果

在處置低效無效股權處置過程中，A企業嚴格遵守國家相關政策法規和國資委及集團公司的管理規定，嚴格履行相關程序，最大限度確保國有資產不流失。通過上述各種方式方法，在2020年末全面完成了現有各項低效無效股權的退出工作。

四、總結與啟示

A企業低效無效股權處置工作穩妥推進，依法依規，取得了較好效果，積累了豐富的實踐經驗，同時，也著力建立長效機制，防止產生新的低效無效股權。

（一）處置經驗總結

（1）優化股權處置方案設計。通過深入細致地開展調研工作，探討各種可行的方式方法，包括股權轉讓、合并重組、減資退股、清算注銷、無償轉讓、財務核銷等，根據不同的低效無效股權的實際情況，因地制宜，針對性地研究設計處置方案，包括處置方法選擇、納稅籌劃等，實現處置費用節約化、處置收益最大化或者處置損失最小化。

（2）強化法律意識。股權處置時，應開展法律盡調、審計、資產評估等各項盡職調查工作。標的企業需履行的法律程序應當逐一履行，包括召開股東會形成相關決議、征求債權人意見取得債權人同意函、職工代表大會審議通過職工安置方案等。確保低效無效股權處置工作依法合規。

（3）高度重視資產評估工作。資產評估是保護各種所有者資本合法權益的重要方式，在產權交易過程中發揮著巨大作用。資產評估報告是交易的核心要件，是交易定價的基礎，也是防止國有資產流失的主要措施。在低效無效股權處置過程中，A企業高度重視資產評估工作，做到應評盡評。同時，在資產評估的過程中，積極與評估中介機構保持溝通，加強信息交流和問題探討。評估報告初稿出具后，加強對評估報告的審核，確保評估報告質量得到保證。評估報告終稿確定后，嚴格按照國資委和集團公司要求做好資產評估事項的備案工作，確保資產評估工作流程規范，結果合理。

（二）完善相關制度，加強產權管理

（1）通過處置實踐吸取經驗教訓，不斷建立健全相關產權管理制度，完善制度體系。包括重新修訂完善《對外投資管理辦法》，重點修訂明確項目立項前初審要求、開展經濟評價要求以及追責依據等內容，規范投資決策審批流程等，確保對外投資更加科學和規范；編寫《國有產權管理》《國有資產評估管理》《資產進場交易管理》等相關制度，規范管理要求和業務流程等。通過制度建設，推動建立產權管理規范化的長效機制和“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。

（2）認真開展產權登記工作，及時對各項產權開展新設、變更、注銷登記，確保產權登記信息及時、準確、清晰。對產權登記資料進行歸檔管理，設置專人專崗開展產權登記和資產評估工作。定期開展產權管理工作自查，撰寫自查報告。產權管理工作更加規范高效。

（三）切實加強投資管理

（1）防范投資風險，嚴禁超越財務承受能力以及非主業的投資行為；嚴控雖符合主業，但僅擴大規模而不提高競爭力的并購投資。同時，在后續投資過程中，加強對投資并購項目的分析研判，聚焦主責主業和競爭力提升，保持投資規模在合理范圍。

（2）加強參股股權投后管理，積極行使股東權利，加強溝通，實時掌握參股企業的經營狀況，對非主業、非優勢業務和長期不分紅甚至虧損的參股公司積極退出。

結語

A企業作為一家大型國有企業，按照國務院國資委的要求，聚焦實體經濟，做強做精主業，果斷處置低效無效資產，提升了國有資產管理水平，為推動企業實現全面協調可持續發展奠定了基礎。