構建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架

文/張朝暉 李婕 編輯/靖立坤

應以“規范管理、留痕管理、動態管理”為原則，構建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架，實現充分展業、協同監管、有效監測的監管目標。

近年來，離岸賬戶（OSA賬戶）與境內非居民賬戶（NRA賬戶）的交易規模不斷擴大，但其寬于在岸管理的固有特性以及管理上的漏洞，為異常資金流動提供了渠道。對此，外匯局青島市分局以“規范管理、留痕管理、動態管理”三原則為基礎，對構建OSA和NRA賬戶一體穿透式管理框架進行了探索。

我國OSA和NRA賬戶現狀

目前，境內具有一定離岸功能的賬戶有OSA、NRA、FT（自由貿易賬戶）三類。其中，OSA賬戶為境外機構按規定在依法取得離岸銀行業務經營資格后在境內銀行離岸業務部開立的賬戶；NRA賬戶為依法具有吸收公眾存款、辦理國內外結算等業務經營資格的境外機構在境內中資或外資銀行開立的外匯賬戶；FT賬戶是銀行為客戶在分賬核算單元開立的規則統一的本外幣賬戶。由于FT賬戶居民與非居民都可開立，并非真正意義上的“離岸”，且目前僅處于試點期間，本文暫不對FT賬戶進行探討。

管理現狀。離岸銀行業務及OSA 賬戶由人民銀行、銀保監會、外匯局、稅務部門等按職責分工進行監管。其中，銀保監會負責離岸業務市場準入和風險管理；人民銀行、稅務部門等負責制定離岸業務存款準備金豁免、稅收優惠等政策；外匯局負責離岸業務對資金流動的監管、國際收支統計申報等。NRA 賬戶管理方面，人民幣NRA賬戶規則由人民銀行制定，外匯NRA賬戶規則由外匯局制定。外匯局負責對NRA賬戶資金的流動進行監管、以及國際收支統計申報等。

業務適用性。OSA賬戶和NRA賬戶具有不同的特點，業務適用性也有所不同。OSA賬戶是真正意義上的離岸賬戶，利率和匯率使用離岸價格，免繳存款準備金，免繳利息預提稅，按照境外賬戶進行管理。目前，中資銀行只有交通銀行、平安銀行、浦發銀行、招商銀行四家銀行具備離岸銀行業務資格，由銀行專設離岸業務部，將離岸資金與在岸資金進行分賬管理。但OSA賬戶只能做外幣，不能做人民幣。NRA賬戶實際是在岸賬戶，雖然人民幣NRA賬戶與外匯NRA賬戶相互隔離，但其資金與在岸資金并不隔離，利率和匯率均使用在岸價格，且相較OSA賬戶，還具有全國銀行適用的普適性。因此，從近年來兩類賬戶的發展看，NRA賬戶的開立和使用數量遠高于OSA賬戶。

發揮的作用。經過20多年的發展，OSA賬戶和NRA賬戶在推動離岸金融和離岸業務發展方面均起到了積極作用：一是通過離岸優惠措施，降低企業成本，服務實體經濟。例如，境內公司向離岸銀行借入外債，無需繳納利息所得稅，離岸存款免征利息稅，實際凈收益更為可觀。二是為“走出去”企業海外并購等業務提供便捷的跨境金融服務。根據規定，OSA賬戶與境外賬戶，以及OSA賬戶之間，資金可以自由劃轉；NRA賬戶的上述資金劃轉可以根據客戶指令等直接辦理。相對目前境內資金如與境外交易需進行真實性審核等操作，OSA賬戶和NRA跨境資金匯劃則更為便利。三是離岸銀行業務的外匯存款品種、利率可參照國際金融市場確定。特別是大額存款，在實際操作中，銀行往往可根據客戶需要在利率、期限等方面度身定制，客戶可獲得相對更為優惠的利率水平。

值得關注的問題

隨著OSA賬戶和NRA賬戶的發展，出現了部分中資背景“假離岸”以及資金匯劃頻繁、違規案件高發等異常情況，逐漸與原有的設計初衷偏離，暴露出賬戶管理中存在的問題。

一是責權范圍不清，管理機制有待整合。由于每個部門管理的側重點有所不同，一定程度上存在管理空白。例如，OSA賬戶管理法規《離岸銀行業務管理辦法》及其實施細則，僅規范了經批準經營離岸業務的中資銀行及其分支機構；而實際上，外資銀行本身即為離岸銀行，無需批準即可經營離岸業務，但各監管機構的管理法規均未對其有明確的監管規定，使這些外資銀行的OSA賬戶業務游離于明確的監管之外。

二是規定時效不強，滯后于外匯和反洗錢要求。對OSA賬戶和NRA賬戶開戶管理的法規分別為1998年出臺的《離岸銀行業務管理辦法實施細則》和2009年出臺的《國家外匯管理局關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》。這兩個規定距今時間久遠，且在開戶時僅要求審核境外合法注冊成立的證明文件等資料，未明確銀行應按照展業原則的要求進行穿透式開戶審核，已不符合當前外匯管理展業原則的相關要求。此外，自2017年以來，反洗錢相關規定就明確了銀行對非自然人客戶的識別應追溯至最終掌握控制權或者獲取收益的自然人，并提出了明確的追溯判定標準。因此，現行OSA賬戶和NRA賬戶開戶規定既滯后于外匯管理要求，也滯后于反洗錢管理要求，亟待更新。

三是統計監測信息不全，難以滿足監管要求。目前，OSA和NRA賬戶數據采集主要通過國際收支統計間接申報系統和外匯賬戶系統進行，而這兩個系統均存在采集信息不完整的問題。一方面，國際收支統計間接申報數據只采集OSA賬戶和NRA賬戶與境內主體之間以及跨境收支交易數據，缺乏OSA賬戶和NRA賬戶之間的逐筆數據統計；另一方面，外匯賬戶系統只采集開戶、關戶、每日余額、每日收入合計、每日支出合計等信息，缺乏逐筆明細數據。統計數據的不完整對非現場事后監測形成掣肘。特別在追蹤調查資金劃轉情況時，由于OSA賬戶和NRA賬戶之間的統計信息缺失，有時可能會造成資金追蹤鏈條中斷，進而影響監測、調查和取證等環節。

四是可能被異常資金借道。目前，從外匯檢查部門查處的案件情況看，很多案件都涉及到違規企業利用NRA賬戶或OSA賬戶進行資金調撥或構造交易。從外匯局青島市分局查處的涉及NRA賬戶或OSA賬戶的案件看，主要有以下三種情況：其一，逃避境內外匯劃轉管理。按照《國家外匯管理局關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》的規定，保稅區企業與境外企業簽訂出口合同、貨物由境內區外企業報關出境的，區內企業從境外收匯后需憑相關交易憑證和有效單據向境內區外企業劃轉；但在實際操作中，保稅區企業常以預付貨款方式向境內區外企業匯款，為規避因無法提供材料需向銀行解釋說明或后續補充材料的問題，部分區內企業會先與其實際控制的離岸公司簽訂虛構合同，把外匯付給離岸公司，再從離岸公司賬戶付款給出口企業。其二，虛構貿易背景套取融資。由于NRA賬戶或OSA賬戶資金劃轉和開戶限制較少，不法企業往往設立多個實際控制的離岸賬戶，通過構造交易進行“左兜掏右兜”的資金劃轉，編造資金流水，營造公司經營“繁榮”的假象，以最大限度地套取銀行融資。其三，淪為地下錢莊或跨境賭博資金流轉的重要渠道。地下錢莊通過在開曼群島、馬紹爾群島、中國香港等多地注冊境外空殼公司，以公司名義在境內開立離岸賬戶，或收購其他公司不用的離岸賬戶作為己用，利用離岸賬戶監管弱、監管難的漏洞，通過構造虛假交易實現跨境資金劃轉，進行非法資金轉入、跨境賭博資金轉出等不法活動。

探索一體穿透式管理的建議

根據國家外匯管理局對外匯市場微觀監管的功能定位和金融領域改革開放“留痕、可追查、能調節”的基本要求，筆者認為，應以“規范管理、留痕管理、動態管理”為原則，構建OSA賬戶和NRA賬戶一體穿透式管理框架，實現充分展業、協同監管、有效監測的監管目標。

規范管理：整合賬戶體系，完善離岸管理制度

一是整合OSA賬戶和NRA賬戶。進一步拓展NRA賬戶的離岸屬性，將OSA賬戶的稅收、匯率等優勢吸納至NRA賬戶，逐步實現NRA賬戶對OSA賬戶的替代。同時，將NRA賬戶（包括整合前的OSA賬戶，下同）納入本外幣合一賬戶體系，參照境內本外幣合一賬戶設置方式，形成本幣和外幣NRA主賬戶、子賬戶，并提供子賬戶間的劃轉和匯兌便利，在開戶主體資格展業審核通過的情況下，實現合格開戶主體NRA子賬戶間的資金自由匯劃和幣種轉換。

二是制度層面建立完善的離岸業務管理機制。在修訂《中華人民共和國外匯管理條例》時，對離岸金融業務做出原則性規定，為未來離岸金融發展預留空間。強調一定的風險隔離和把控，將展業原則、真實性審核要求及長臂監管原則納入非居民離在岸賬戶管理規定。

三是厘清各部門監管職責，明確本外幣合一賬戶體系在開戶的賬戶管理環節由人民銀行負責，銀保監部門負責銀行資金、頭寸、經營等方面的管理，外匯管理部門負責相關跨境資金流動管理、外匯統計監測管理、外匯業務管理等。

留痕管理：以賬戶為核心,建立全面統計監測體系

一是完善賬戶交易流水采集。依托現有的外匯賬戶系統，將NRA賬戶（含OSA賬戶）余額采集方式轉換為通過銀行接口逐筆采集，全面采集通過賬戶進行的各類收支，數據范圍包括與境內居民、境外非居民與NRA賬戶（含OSA賬戶）之間的收支，幣種范圍應包括全幣種。

二是完善開戶信息采集。開戶信息應在開戶盡職審查的基礎上，全面采集開戶主體身份信息、股權架構信息、注冊信息、實際地址和控制人信息、國別信息等。

動態管理：強化展業原則，實現實時監測和動態調整相結合

一是以展業原則要求嚴格開戶管理。要求商業銀行嚴格落實展業原則和反洗錢監管，以“穿透式”審查理念，掌握、審查賬戶主體真實情況及其股權構架，確保OSA賬戶和NRA賬戶開戶和交易符合實需原則。同時，借鑒國外監管部門長臂管轄經驗，在監測NRA賬戶（含OSA賬戶）在境內外匯收支和涉外經營活動的基礎上，延伸至其在境外的經營活動和資金劃轉。這方面，可利用國內銀行機構的海外分支機構，建立與國內的信息交互機制，便于境外數據的采集和監測。

二是加強部門聯合，實現對非法交易的聯合監測和打擊。外匯管理部門應加強與海關、稅務、公安等部門的執法合作、溝通協調和信息共享，把監管的重點放在在岸公司與離岸公司交易，特別是關聯交易上，嚴厲打擊通過開立NRA賬戶（含OSA賬戶）實現虛假貿易、出口騙/退稅等違法違規行為。

三是建立政策調節機制，實現風險監測指標與微觀管理措施的動態關聯。一方面，給予銀行一定的開戶管理權限：對具有明確關聯特征等情況的，賦予銀行審慎開戶的權限；對存在賬戶資金在關聯賬戶間頻繁閉環劃轉等高度涉嫌違規情況的，可賦予銀行予以關戶、限制開戶等限制性操作權限，并要求其將相關異常線索及時上報外匯管理或反洗錢部門。另一方面，應建立對OSA和NRA賬戶交易的預警機制，將大額高頻、多對一、一對多、一對一或閉環劃轉等具異常特征交易的監測情況，納入對銀行外匯業務合規與審慎經營評估，并對OSA和NRA賬戶交易業務風險較大的銀行，增加事后核查和檢查頻率，對銀行施行分類管理。