境外機構境內開戶客戶身份識別探析

文/金砭 編輯/白琳

目前，不少境外機構為便利在境內開展業務而選擇在境內銀行開立賬戶，賬戶類型包括境外機構境內賬戶（NRA賬戶）、境外機構自由貿易賬戶（FT賬戶）、離岸賬戶（OSA賬戶）等。為有效管控境外機構通過境內賬戶進行洗錢與恐怖融資的風險，境內商業銀行應采取針對性的盡調措施，充分識別境外機構客戶身份。

境外機構境內開戶客戶的身份識別要點

境外機構主體注冊成立及存續的合法有效性

對于境外機構主體身份注冊成立及存續的有效性的識別，應根據境外機構注冊地所在國家/地區對企業注冊成立及存續的要求，針對性地搜集審查客戶的注冊成立證書、公司章程、股東名冊、董事會名冊、受益所有人證件、年報年檢、稅務報告等材料。對于境外機構被境內主體直接或間接投資或控制的，還應重點關注境內投資主體境外投資行為是否符合國內境外直接投資合規政策要求。如：境內機構辦理對外直接投資的，應取得商務部門及發改委的投資備案或審批文件，并取得外匯管理部門規定的境外直接投資業務登記憑證；境內居民個人以投融資為目的在境外設立特殊目的公司的，則需要完成外匯管理政策規定的境內居民個人境外直接投資登記。目前，境內居民個人在境外成立特殊目的公司的，一般僅用于投融資目的而無實際經營，且公司多設立于英屬維爾京群島、開曼群島及我國香港地區等離岸地區；如果投資或控制該境外機構的境內主體（包括機構或個人）對該投資行為未履行境外投資手續，則境外主體設立的合規性就難以滿足境內相關監管政策要求。

案例：注冊于我國香港地區的某公司，申請在境內銀行開立美元NRA賬戶。銀行審查客戶注冊文件發現，該企業股東中有2個境內自然人，且均未辦理境外投資登記；另，客戶的開戶材料顯示，該企業成立不足3個月，且無實際經營，未來主營為能源貿易，擬通過該賬戶辦理貿易資金結算。由于難以判別企業注冊是否符合境內外匯法規及其開戶動機，銀行拒絕了其開戶申請。

境外機構境內開戶的目的、資金來源及用途

一是開戶目的。一般而言，境外機構在境內開立本外幣賬戶主要有如下四類目的：（1）資金保值。部分客戶通過在境內開立賬戶，用存放于賬戶的資金購買境內理財產品以賺取境內外利差收益。（2）資金管理。境外機構的境內實控人為便于對資金進行管理，通過在境內銀行開立賬戶，將自有或者歸集資金存放于該賬戶。如跨境集中運營資金池即是通過一家境外機構開立NRA賬戶，集中歸集和管理境外成員企業的資金。（3）交易結算。部分境外機構為便利和境內進行貿易結算或者資本交易，提高結算效率及降低結算成本，選擇在境內銀行開立賬戶。此外，部分業務按監管政策要求，也需要境外機構通過開立境內賬戶辦理交易結算，如：境外機構向境內投資的，需開立前期費用賬戶用于籌備資金的存放和結算；境內上市公司的境外股東需開立人民幣NRA賬戶存放其減持或者分紅資金；境外合格機構投資者（QFII）/人民幣境外合格機構投資者（RQFII）為存放證券交易結算資金，也需要開立NRA賬戶。（4）跨境融資。部分境外客戶在銀行開立境外機構境內賬戶用于跨境融資，如境內企業申請在銀行辦理外保內貸，可以由境外關聯公司在境內銀行開立賬戶并存放資金，再將資金質押給境內銀行，銀行向境內企業提供融資。此外，部分境外機構直接申請向境內銀行融資，需開立境內賬戶并存入資金作為保證金；對直接發放資金的貸款類融資，一般還需開立境內賬戶用于存放貸款資金，以便于銀行監管資金的具體使用用途及回收貸款本息。

二是賬戶資金來源和用途。主要存在兩類情況：其一，資金來源于境內外同名賬戶或者境外關聯公司資金轉入，賬戶存放的資金主要通過存款及購買理財產品用于資金的增值保值。其二，資金來源于跨境貿易或者資本項下交易結算資金，賬戶開戶的目的是辦理結算。其資金來源應為自身貿易經營或者投資所得，資金用途則應為經營或者投資支出。

案例：某境內客戶的境外新設子公司申請在境內銀行開立NRA賬戶，用于存放境內客戶向境外子公司匯出的境外投資款。境內企業擬一次性向該賬戶匯出數千萬美元，資金匯出后無實際用途。根據國家外匯管理局《資本項目外匯業務指引（2020年版）》，銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出時，承擔真實性審核責任；在辦理每一筆資金支付時，均應審核其資金來源和境外資金用途的真實性證明材料。該客戶匯款情形，不符合境外直接投資相關監管政策。

境外機構自身及關聯主體是否觸發涉敏名單

在開戶前，還應完成對客戶自身及其股東、受益所有人、實際控制人、主要交易對手等主體的名單查詢，確認相關主體是否在洗錢高風險客戶名單、制裁名單中，以及是否屬于政治公眾人物等。同時，還要考察客戶自身注冊所在國別、主要交易對手注冊國別/地區、歷史及預期交易涉及的國別/地區等是否屬于高風險國家/地區等。在注冊國別方面，還應關注其是否注冊于維爾京群島、開曼群島等離岸地區，以及注冊于上述離岸地區的目的，再結合其設立目的及其開立境內賬戶的用途，綜合審查、判斷其開戶的合理性與必要性。

境外機構境內開戶身份識別的盡職調查方式

對境外機構客戶的身份識別存在上門盡調難、資料真實性判別難、缺乏權威可靠的第三方渠道等諸多不利因素。以下盡調方式有助于克服以上困難。

機構注冊及有效存續的調查。這方面，除常規的盡調方法外，建議將如下方式作為補充：一是機構查冊。境內銀行可委托資信較好的第三方查冊公司對開戶機構的成立及有效存續情況進行查冊。但這種方式存在費用高、有效期短（查冊結果有效期一般在三個月左右）、查冊內容有限（只能查詢開戶主體本身的情況）等弊端。二是通過第三方渠道核實：（1）官方線上查詢渠道。如我國香港地區注冊公司的成立及存續情況可以通過香港公司注冊處綜合資訊系統（ICRIS）的網上查冊中心進行自主查冊，新加坡公司可通過新加坡會計與企業管理局官網查詢等。（2）境外機構為上市公司的，可通過上市交易所網站進行查詢。（3）通過當地使領館認證轉遞的律師意見或者當地公證機構的書面公證文件確認境外機構注冊及有效存續情況等。（4）通過境內管理機構。通過商務部“走出去”公共服務平臺，或通過境內主體提供的境外直接投資登記文件等查詢境外機構涉及境內機構境外投資的投資備案/核準情況；通過國家外匯管理局數字外管平臺查詢境內機構/個人對外直接投資的登記備案情況等。

對客戶開戶目的、賬戶用途、資金來源及用途等的盡調。此類內容的盡調，可以通過查閱客戶提供的財務報表、歷史或者預期交易單證（如合同、發票、提單等）、融資計劃、融資協議，以及公開渠道查詢的企業年報、融資信息等來判斷境外機構的真實經營情況及開戶目的的真實合規性與商業合理性。比如開戶申請主體是一家中國香港公司，而其開戶的目的是為了和另一家香港公司辦理貿易項下結算，則其開戶目的缺乏合理性。又如，為搭建返程投資架構在境外設立的特殊目的公司，其設立目的主要是為了股權控制，境內開戶主要是為了存放融資資金，如其申明賬戶用途為貿易結算，則應格外關注其開戶目的的真實性。此外，對于境外機構開戶用于接受同名或者境內外關聯公司轉入的，應穿透其存入資金的最初來源，并了解其資金規模與其機構相關貿易、投資交易背景是否一致，防止其通過境內賬戶實施洗錢。

對境外機構自身及關聯主體是否觸發涉敏名單的盡調。此類盡調需通過系統將相關主體的名稱、證件號碼、涉及國別／地區等與洗錢高風險客戶名單、制裁名單及高風險國別／地區名單進行匹配排查。

總體而言，境外機構境內開戶的客戶身份識別盡調，相較境內企業的開戶盡調，具有以下三方面的特殊性：一是客戶自身的注冊成立及賬戶用途等涉及跨境監管政策；二是在客戶注冊于境外，其客戶身份識別盡調存在一定障礙；三是客戶自身及關聯主體是否涉及制裁及洗錢高風險國別/地區等需特別關注。境內銀行應針對境外機構境內開戶業務的上述風險特征，采取針對性的強化盡調措施，做好境外客戶的初次身份識別。對于已經開戶的客戶，銀行還應做好客戶身份的持續/重新識別，嚴密關注客戶的經營情況、賬戶用途、資金規模等情況的變化，做好客戶關系全生命周期內的洗錢及恐怖融資風險管理，切實防控境外機構利用境內賬戶進行洗錢。