國有企業實施混合所有制改革實踐的優化與完善

李艷萍（教授）李海英

（天津農學院天津300384天津交通職業學院天津300000）

一、引言

經過四十多年的改革開放，我國經濟得到了飛速發展，目前我國GDP位列世界第二，成為世界第二大經濟體。我國經濟的高速發展，一方面得益于國有企業在國民經濟中的支柱作用，另一方面也和民營經濟的發展壯大密切相關，國有企業和民營企業都為我國經濟的高速發展做出了重大貢獻。但是隨著我國經濟不斷快速發展，國有企業也逐漸暴露出一些弊端，比如“大而不強”、資金利用率不高等現象；而民營企業發展非常快、生產效率高、管理機制靈活等，但又存在融資困難等問題。因此，為了激發國有企業的活力、提高國有企業的市場競爭力，也進一步促進民營經濟的健康發展，需要改革生產關系，尋找一種能夠發揮雙方優勢的機制和辦法。另外，國內、國外經濟形勢不斷變化，國內的經濟形勢在穩步發展的同時，也面臨著世界經濟不景氣的巨大考驗。如何在風云變幻的經濟形勢下，保持我國經濟快速發展、不斷提升企業國際競爭力，成為我國國有企業改革必須思考的重大課題。黨的十九大報告明確提出，要“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”，這為國有企業深化改革指明了發展的方向和目標。引入民營資本，能改善國有企業資本結構，積極推動改革國有企業內部管理體制，提高國有企業活力，進一步提升國有企業的核心競爭力。2019年11月，為了穩妥有序推進混合所有制改革，國務院國資委在總結中央企業混合所有制改革工作的基礎上，制定了《中央企業混合所有制改革操作指引》，為國有企業混合所有制改革進一步明確了操作細則和依據。

但是，筆者通過實地調查研究發現，參與混改的國有企業存在一些問題，本文根據問題提出了相應的解決策略建議，以便積極推進國有企業混合所有制改革順利進行。

二、參與混改國有企業存在的問題

（一）對混改的重要性認識不夠，混改具體工作不到位

1.參與混改的部分國有企業領導人員對混合所有制改革的作用、核心內容和混改的目的認識不清，對如何做好混改工作沒有明晰的思路，效率低、效果差。

2.混改工作方案設計不夠具體，沒有對企業的戰略、競爭優勢、品牌優勢、產品優勢、技術優勢等進行全面的宣傳和介紹，導致目標方了解不夠、效果不佳。

3.沒有制定詳細的招募戰略投資者的實施方案，征集的戰略投資者比較少，不能做到有的放矢。

4.通過混改引入戰略投資者的主要目的是雙方相互取長補短，共同發展，而一些國有企業恰恰沒有主動尋找能夠補足自己短處和劣勢的目標戰略投資者，難以真正實現混改后企業的高質量、高速度發展。

5.盡管企業已經完成清產核資、審計、資產評估等工作，但因前期招募戰略投資工作不到位，戰略投資沒有摘牌，最終導致混改失敗。

（二）國企未及時清產核資，專項審計和資產評估也未核減，評估值存在虛高現象

1.應收賬款數額巨大。企業超期未收回的應收賬款數額龐大，其形成的原因非常復雜，甚至有些應收賬款是因產品質量、交貨期等原因被客戶拒付，能全額收回的可能性很低。企業未及時處理壞賬，也未按要求計提壞賬準備。

2.存貨管理存在較多問題。存款數額巨大、庫齡非常長。存貨周轉率低下，有些企業存貨金額占流動資產比例高達50%—70%。長期未銷售出去的產成品，在審計和資產評估過程中，因擔心國有資產流失，很難將其全部作為廢品處理，在評估機構評估過程中無法進行準確核銷，評估價值虛增。

3.固定資產使用效率低下。很多企業固定資產平均利用率低于60%，且折舊年限非常長，設備老化程度比較嚴重，因還在繼續使用，則無法對其計提減值準備。而且很多設備因技術落后有可能被新設備、新技術替代，價值大打折扣，但在評估過程中，因擔心國有資產流失，大部分固定資產存在高估現象。

4.有些資產如土地、房屋因年限較長，在經營過程中存在權屬不清或權屬有瑕疵，評估過程中存在高評現象。有些國有企業在繁華地帶有很多房產評估價值非常高，但受宏觀房地產市場影響，導致參與混改的戰略投資者對高估值資產不予認可，最終導致混改失敗。

5.無形資產因評估方法的差異導致評估價格差別大。一些國有企業無形資產賬面數額非常高，但市場接受度低，今后能否帶來高經濟利益難以準確判斷，導致一些無形資產得不到戰略投資者的認可。

（三）國有企業混合所有制改革人員安排處置非常難

很多國有企業“三老”問題突出，特別是人員成本非常高，有些企業人工成本甚至占到企業總成本的50%以上。由于工齡長的員工人數多、工資高，導致企業人工成本居高不下；人員工作效率低；部分國企管理體制落后，管理制度松散，員工“出工不出力、出力不出活、出活沒好活”的現象嚴重，導致國企的產品成本普遍很高，產品缺乏競爭力，無法適應激烈的市場競爭。而參與混改的企業為了輕裝上陣，提高勞動效率，有效降低企業成本，一般會采取大幅度減員增效的策略，因此，人員安置費用的處理就成了企業混改的關鍵因素。如果將人員安置費用轉嫁給新的戰略投資者，新戰略投資者一般無法承擔，也不會接受。因此，員工安置問題解決不好，勢必影響混改工作的順利進行。只有將這部分費用妥善處理并解決好，才能保證新戰略投資能順利承接混改企業。

（四）國有企業戰略規劃和戰略管理缺失，核心競爭力差，很難適應未來激烈的市場競爭

部分國有企業管理水平低下，沒有進行戰略規劃和戰略管理，尤其是對市場定位、客戶定位、產品定位以及戰略評估工作都缺乏實施細則，無法滿足企業經營管理和市場競爭的需要。一些企業管理觀念落后，管理技術和效率低下，管理制度不完善，不健全，導致企業在激烈的市場競爭情況下競爭力差，逐漸被市場淘汰，形成長期虧損，甚至處于停產、破產狀態，對潛在的戰略投資者吸引力不夠。

（五）混改企業國有資本所占股比爭議大

一些企業在混改實施過程中，通過引入戰略投資者，使股權結構多元化，讓股東形成相互制衡的關系，以促進決策的合理性，但同時又希望國有股份不低于35%，目的是在重大問題決策時可以行使一票否決權，很多戰略投資者難以接受此條件。

（六）國有企業員工缺乏員工持股的激勵機制和約束機制

部分國有企業管理呆板僵化，員工勞動積極性不高，“等靠要”思想嚴重，根源在于沒有完善的激勵機制和約束機制。混改后的企業若不能制定員工持股的激勵機制和約束機制，必然會影響企業的長遠、健康發展。

三、國有企業混合所有制改革實踐的完善和提升

（一）充分認識混改重要性，做好企業混改宣傳、引導工作和戰略投資者的招募工作

1.對于參與混改的國有企業各級領導，要充分認識到混合所有制改革工作的重要性，真正認識到混改對未來國有企業深化改革、增強國有企業核心競爭力的重大作用，并將思想認識真正落實到混改工作的方方面面。

2.制訂詳細的混改招募實施方案，有條件的可以委托中介機構或咨詢公司代為制訂。方案中要列明擬招募投資者的家數、招募戰略投資者的條件、戰略融合方向、本企業的優勢、未來的發展戰略等。方案越詳細越好，只有詳細的方案，才能保證今后混改工作的高效性和實操性。

3.可在中介機構或投資銀行的指導下做好戰略投資者的盡調工作，從各個方面盡量收集目標戰略投資者的信息，并設計對比表，對目標戰略投資者進行深入分析，比如從行業排名、是否是龍頭企業、戰略管控優勢、資金優勢、技術研發優勢、管理優勢及相關劣勢等方面進行分析，并排出名次，以便于有的放矢選擇混改對象。

4.根據調研結果，以要約的方式向目標戰略投資者發出要約函，邀請這些目標戰略投資者積極參加企業的混改工作。

5.對擬參與企業混改的目標戰略投資者要進行耐心細致的宣傳和說服工作，耐心解答其提出的所有問題，認真細致了解各個目標戰略投資者的訴求和投資意圖、參與混改的具體要求和條件，并積極配合目標戰略投資者做好盡職調查，在滿足雙方利益的前提下，盡量保證目標戰略投資者參與企業混改工作。

（二）做好混改企業的清產核資、專項審計和資產評估工作

清產核資、專項審計和資產評估工作是國有企業混合所有制改革過程中非常重要的一個環節。國有資產評估在防止國有資產流失的前提條件下，也應避免走向另一個極端。如果評估價值過高，這樣很容易導致非公有資本權益受損，挫傷民營企業參與混合所有制改革的積極性。如何公平、公開、公正地評估混改企業的資產價值成為國有企業混合所有制改革過程中的操作難題。《中央企業混合所有制改革操作指引》中明確要求實施混合所有制改革應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，開展資產評估工作。

1.評估機構選聘及委托。首先，國有企業應當采取差額競爭方式在各省市國資委或主管局或省屬一級企業集團評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內沒有違法、違規執業國有資產評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關企業無經濟利益關系。評估對象為企業股權類項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產權持有單位和增資企業共同委托。其次，為了使評估結果更加公平，在評估過程中應從不同的角度，運用不同的方法進行評估，最后對評估結果進行科學的修正，中介機構必須嚴格按照操作流程去評估，保持審計和評估的獨立性、專業性不受任何單位、部門和個人的影響，讓評估過程和結果經得起歷史的考驗。同時在評估過程中分別利用成本法、收益法和市場對比法對企業的價值進行評估，對不同方法得出的評估結果進行科學的分析，最終按照法定的程序和流程確定科學合理的評估結果。最后，為了保證評估結果的公平公正性，可根據需要對審計、評估的過程和結果進行公示，或者邀請參與混改的戰略投資者共同參與審計評估，或者允許其對先期完成的評估結果進行分析性復核。混改成功的關鍵在于非國有企業對評估結果的認可。一般民營戰略投資者參與國有企業混改的主要方式是以現金的方式收購國有股權，或者增資擴股，投入資產非常優良。一般情況下，真正愿意參與混改的民營企業都會在摘牌前進行非常細致的盡職調查，并且聘請非常專業的中介機構對評估結果進行詳細的復核和確認，或者聘請其他中介機構對同一期間的資產評估價值重新進行評估，一旦發現自身認定的評估結果與掛牌的評估結果差距太大，民營企業就不會摘牌，導致混改工作失敗。

2.清理劣質資產，促進混改成功。國有企業進行混改涉及相關各方合法權益的保障問題，改革的目的是讓混改國有企業發展壯大。當參與混改的國有企業存在較多劣質低效資產時，對于戰略投資者來說，未來的成本、損失和風險會增大，最終必將導致混改工作難以順利進行。因此，為了企業的發展壯大，讓混改后的企業輕裝上陣，劣質低效資產必須清理并退出參與混改的國有企業。比如，應收賬款問題，按照可收回性，做好減值計提和核銷。對于預計能收回的債權，加大收款力度，盡早收回；對于存在法律糾紛的債權，可以通過司法訴訟解決的，應盡快采取相應措施提起訴訟，徹底解決歷史遺留問題；對于存貨，無論是產成品還是半成品，按照存貨計提減值的有關規定，準確計量存貨的公允價值，該計提減值準備的必須嚴格足額計提減值準備。

3.關注無形資產，提高評估報告的準確性。由于無形資產評估缺乏量化標準，很難精確提供客觀數據，無形資產評估結果往往差異性很大，人們對評估結果的公正性、客觀性不太好把握。對此，需要遴選幾家評估機構，并且需要多種方法結合，既避免低估，也不能故意高估，力求準確、科學、合理。在操作過程中，嚴格遵守相關制度，避免出現違規現象。要秉持職業操守，合理確定無形資產價格。應當依據評估對象、評估目的、所選擇的價值類型和資料搜集情況等因素科學合理地確定評估方法，對所確定的基本估值方法進行補充和完善，從而使估值結果盡可能地接近無形資產的實際價值和未來的收益情況。

（三）合理制定職工安置方案，解決好職工安置的資金來源，保證混改工作的順利進行

《中央企業混合所有制改革操作指引》要求職工安置方案必須經職工大會或者職工代表大會審議并通過。在混改前或混改過程中解決人員安置問題，支付人員合理的安置費用是決定混改能否成功的重要因素之一。根據各省市自治區的相關規定，混合所有制改革國有企業職工安置費用資金來源一般由老股東在混改過程中出售股權所取得的轉讓款支付，若不夠由各地國資委用其他國有企業的收益統籌支付。也可以一部分由新戰略投資者以股權的方式投入，一部分由政府通過稅收減免的方式補償給混改后的企業來解決。同時在混改過程中需要科學謹慎地制定職工安置方案，科學規劃未來的人力資源，準確測算職工安置的相關費用，力爭將職工安置問題給混改企業造成的不利影響降到最低，從而成功引入新的戰略投資者，保證混改的成功，激發企業活力，提高企業競爭力，實現國有資本的保值增值。

（四）充分發揮民營企業的優勢，提升混改企業的管理水平

引入新的戰略投資者后，要充分發揮民營經濟的優點，改造并提升混改國有企業的科學管理水平。對混改的國有企業進行全面細致的診斷，分清優勢，找出不足，利用戰略管控手段和各類管理工具，對企業進行戰略分析和梳理，重新進行市場定位。對未來的收入、利潤進行合理的戰略規劃，保證混改后的企業能在最佳的商業模式和盈利模式下運營。有條件的企業，最好是聘請知名的咨詢公司或中介機構進行戰略咨詢和戰略規劃。具體做好“十定位”，即：市場定位、產品定位、服務定位、渠道定位、規模定位、網絡化智能定位、國際化經營戰略定位、品質定位、競爭策略定位、核心競爭力定位。

（五）合理規劃、謹慎確定國有資本股比

在混合所有制改革過程中，國有資本在未來混改企業中所占的股比仍然是目前民營企業參與混改工作關注的焦點，成為國有企業混合所有制改革能否成功的關鍵因素，如何解決國有資本在混改企業中的股比限制必將影響混改工作的順利進行。為了有效地推進混改工作的順利進行，必須從以下幾方面慎重考慮混改企業國有資本所占股比情況：（1）必須從長遠角度考慮國有資本所占比例的問題。（2）應根據混改企業未來的發展前景和混改企業所處的行業來確定國有資本的股比限制，對于屬于完全競爭的行業，并且發展前景不確定的行業，可以適當提高民營資本的控股比例。（3）對于非完全競爭的行業，可以根據企業的發展前景，由國有資本保留一票否決權，即國有資本超過三分之一的股權比例。（4）對于涉及國計民生的重點領域，或涉及公共利益和公共資源的國有企業，原則上要保持國有資本控股。（5）對于國有資本能夠發揮競爭優勢的行業，原則上也應當實行國有資本控股。（6）對于實行國有資本最低持股比例限制時，原則上必須堅持一企一策，根據企業所在行業、企業不同情況合理確定國有資本持股比例。

（六）運用合伙人制度和股權激勵制度，改造和完善混改企業的長期激勵機制

為了避免隨著企業的發展壯大，股權結構失衡或被惡意收購，出現損害企業長遠發展的行為。混改企業可以在引入戰略投資者的同時，引入事業制合伙人制度，制定符合混改企業自身發展特點的事業制合伙人制度，使責權利機制、容錯機制、激勵機制全面結合，徹底改造和完善混改企業的長期激勵機制。通過合伙人制度安排，使合伙人實際掌握公司控制權，確保公司的發展戰略在合伙人的理念下向前推進。同時，為了使決策更加科學，合伙人委員會還應吸納新的合伙人，讓更多優秀的人員參與到企業管理決策當中。既能吸引干事創業的人加入到混改企業，又為企業后續發展儲備人才。但是事業合伙人制度在保障合伙人對企業的控制權、抵制惡意收購的同時，也容易損害其他股東和債權人的利益。因此，需要強化對事業合伙人的監督，比如加強對合伙人的績效考評、引進獨立監事機制、實行市場化的薪酬激勵制度等。

（七）推行員工持股計劃，擴大員工持股范圍，讓普通員工也能享受到混改企業發展壯大后紅利的分配

《中央企業混合所有制改革操作指引》要求員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。《指引》明確，員工持股的目的是激發員工的干事創業的熱情，將企業和員工的長遠利益融合。作為企業的高級管理人員、中層業務骨干和技術研發人員通過持有企業的股份，真正成為企業的主人。這不僅提高了廣大員工的勞動積極性，實現自身的價值，還能全面激發全體員工的干事熱情，實現股東、企業、員工的共贏，促進混改企業的價值最大化。因此，國有企業在混改過程中，可以考慮推行員工持股，促進人力資本與國有資本的有機結合。讓員工成為企業的主人，與企業形成利益共享，能夠形成長效的激勵機制。

（八）加強企業文化建設，助推混改企業健康持續發展

國有企業的混合所有制改革必將涉及國有和民營兩種企業文化的相互交融，企業文化融合的好壞必將影響混改企業未來的發展。因此在混改過程中應注重并創新企業文化，相互學習，相互取長補短，融入愛國情懷，培養工匠精神。同時，根據企業的發展戰略，建設適合企業自身的獨特的文化，創建企業發展的精神力量。企業文化在公司治理過程中是一種精神的引領，是全體員工遵循的行為模式，可以增強企業的凝聚力。同時，根據企業的發展戰略，建設適合企業自身的獨特的文化，讓其成為競爭對手難以復制、把握的隱性知識體系，成為企業發展的精神力量。

混合所有制改革在逐步深入的過程中，逐漸完善，逐步提升。以后還需要繼續堅持穩步推進公司治理結構的逐步完善，通過企業文化、未來愿景及公司發展戰略等方面的積極融合，實現國有資本及民營資本的逐漸放大和保值增值，實現我國經濟的健康、持續發展。