新《證券法》視角下上市公司信息披露制度的完善

喬少輝，王 佳

（北方民族大學，銀川 750021）

0 引言

根據中國證監會于2019 年1 月4 日發布的《2018 年證監會行政處罰情況綜述》，2018 年全年證監會共做出行政處罰決定310 件，同比增長38.39%，罰沒款金額106.41 億元，同比增長42.28%，市場禁入50 人，同比增長13.64%。其中信息披露違法類案件處罰56 起，主要情形包括：（1）歷年年度報告存在虛假記載；（2）隱瞞重大行政處罰或刑事立案事項；（3）報送包含虛假財務數據的申請文件騙取證券發行核準，并未按規定披露年報審計機構變更事項和年度報告；（4）未按照相關規定披露重大事項等。

上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平是資本市場健康運行的重要基石，也是充分保障投資者知情權的法定要求。本文將從上市公司信息披露制度概述、近期新《證券法》 中對上市公司信息披露制度進行修改的主要內容以及上市公司信息披露風險防范及應對措施等幾方面對上市公司如何規范地進行信息披露進行歸納及分析，以期拋磚引玉，進一步完善我國上市公司信息披露制度。

1 上市公司信息披露制度概述

關于上市公司信息披露制度的理解，有廣義和狹義兩種解釋。上市公司信息披露制度廣義上是指涉及上市公司信息公開的所有法律制度，在狹義上的解釋僅指上市公司在運營過程中，依法應公開的信息由公司內部負有披露義務的人向社會進行公布，供監管部門監管、證券市場中投資人參考的法律制度。上市公司信息披露制度是證券市場發展到一定階段的必然產物。上市公司信息披露制度的出現有效地將證券市場與其中的上市公司聯系起來，兩者在信息監管方面主要依賴上市公司的信息披露。上市公司信息披露的相關信息持久性的公開，在上市公司的存續期間，其主要通過首次披露和持續性披露兩大環節保證相關信息的公開，在持續性信息披露中，又分為定期報告和不定期報告兩種形式對公司的相關信息進行披露，以此來確保上市公司在信息披露的過程中披露的信息具有客觀性、及時性，為監管部門的監管和廣大投資人的投資提供依據［1］。

我國上市公司信息披露制度的基本要求是真實、準確、完整、及時，這在我國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》中有明確的規定。在我國的《證券法》中也將公開原則列為基本原則，公開原則貫穿上市公司信息披露制度的全部［2］。另外為了更合理地保證上市公司信息披露的內容符合相關的規定，在新《證券法》修改前，我國的《上市公司信息披露管理辦法》中，就上市公司信息披露的內容也做出了詳盡的規定，明確指出上市公司在進行相關的信息披露時應該涉及哪些內容，并將這些信息又細致地分為兩種，一種是類似于招股說明書、定期報告、臨時報告等客觀存在的信息，這些信息直接影響投資人的投資判斷，被稱為硬性信息；另一種是類似于公司內部管理層的變化、控股股東的變化等不會對投資人利益產生直接影響的信息，但該部分信息會反映上市公司內部的治理狀況和公司未來的發展方向，被稱為軟性信息。上市公司通過對硬性信息和軟性信息的合理披露，有助于投資人對公司的實際狀況有更深刻的了解，有利于吸引投資人的投資，增強公司的整體實力。

2 新《證券法》對上市公司信息披露制度的具體要求

證券發行注冊制以信息披露為核心，足夠且高質量的信息披露是投資者對發行人／上市公司充分了解并作出合理判斷的前提。新《證券法》設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度，從信息披露主體及內容等方面提出了更高的要求，具體如下。

2.1 擴大了信息披露義務人的范圍

現行《證券法》規定的信息披露義務人包括發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員，新《證券法》在此基礎上增加了“法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人”。兜底條款的增加給信息披露義務人范圍的調整留下了空間，允許其他法律、行政法規特別是證券監管機構根據監管需要靈活調整信息披露義務人的范圍。

2.2 提高了信息披露內容的質量要求

新《證券法》特別強調信息披露的質量，表現在：（1）新增了信息披露“簡明清晰、通俗易懂”的原則。注冊制引導廣大投資者對發行人、上市公司進行價值投資，信息披露文件是投資者做出理性判斷的前提條件。因此，信息披露文件務必要考慮受眾的理解能力，畢竟除了少數機構投資者和專業個人投資者以外，絕大多數是普通投資者。“簡明清晰、通俗易懂”的原則是對過往信息披露中存在的冗長、空洞、不接地氣的語言風格的否定，將有效促進普通投資者充分理解信息披露文件內容，高效獲取影響投資決策的信息。（2）披露內容的完備性要求。“簡明清晰、通俗易懂”解決的是“看得懂”的問題，新《證券法》要求信息披露義務人充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求披露的信息應當是“干貨”，解決的是看了有用的問題。

2.3 強化了信息披露義務人的個人責任

表現為：（1）發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。（2）發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。（3）發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。（4）董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。特別是在發行人不予披露的情況下，賦予董事、監事和高級管理人員越過發行人直接申請披露的權利。

2.4 擴大了因信息披露違規承擔過錯推定責任的主體范圍

新《證券法》對因信息披露違規導致投資者在證券交易中遭受損失的情況，承擔過錯推定責任的主體范圍從“發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司”擴大到“控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員”，也就是說，控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司的直接責任人員如果不能證明自己沒有過錯，也要與信息披露違規主體承擔連帶責任。

3 上市公司信息披露風險防范及應對措施

3.1 優化公司內部組織結構，疏通信息收集匯總及披露渠道

上市公司信息披露工作是一項包含內部信息匯集、整理、審核、審批并對外進行披露的系統性工作。上市公司各部門（包括但不限于財務部、采購部、市場部、制造部、人力資源部等）應指定一名人員作為部門重大信息內部收集聯絡人，及時收集相關材料，經部門負責人批準后報分管領導審查，再報送至董事會秘書處，提請履行相關審議及披露程序。董事會秘書發現重大信息事項時，有權直接向該事項的責任人或聯絡人詢問情況［3］。

3.2 完善信息披露事務管理制度，制定相應的績效考核機制

上市公司應根據相關規定制定并實施信息披露事務管理制度，明確信息披露主要責任人。上市公司還可建立信息披露績效評價與考核機制，將信息披露事務管理納入績效考核中，壓實信息披露責任人的責任。同時，由監事會對信息披露事務管理制度的實施情況進行檢查和監督，對發現的重大缺陷及時督促公司董事會改正，并可根據需要要求董事會對制度予以修訂。在上市公司出現信息披露違規行為被監管機構處罰時，公司董事會及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況進行檢查，并采取相應的更正措施。

3.3 加強與投資者的溝通，妥善處理和媒體的關系

上市公司應通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。上市公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，充分重視網絡溝通平臺的建設，豐富并及時更新公司網站的內容，也可利用網絡等現代通信工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動，設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。上市公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，通過現場或網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見［4］。

除了與投資者之間的關系，上市公司還應妥善處理與媒體之間的關系。企業上市需要健康、良好的媒體輿論環境，如何積極正確地處理與公共媒體之間的關系也是上市企業需要考慮和把握的事項。上市公司需全方位了解媒體資源信息，提高危機公關的應對能力，并通過正常渠道引導媒體輿論方向。