簡析資產(chǎn)證券化出表業(yè)務的實務判斷

郝斌 徐興紅

隨著我國金融創(chuàng)新步伐不斷加快，資產(chǎn)證券化在近年來得到了較快發(fā)展。原金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的會計處理過于原則，對金融資產(chǎn)證券化等會計實務指導不夠。為了適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展需要，規(guī)范金融工具的會計處理，提高會計信息質(zhì)量，根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》，財政部對《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（CAS23）進行了修訂，并于2017年3月31日發(fā)布。修訂后的CAS23對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及其終止確認的判斷原則不變，但是對準則的結(jié)構進行了梳理，并引入了更多指引。新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則結(jié)構方面的變化主要體現(xiàn)在對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移判斷標準、過程和會計處理進行了梳理；突出金融資產(chǎn)終止確認的判斷流程。新金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則增加了更多的指引，主要包括增加了繼續(xù)涉入情況下相關負債計量的規(guī)定;就判斷是否繼續(xù)控制被轉(zhuǎn)移資產(chǎn)提供更多指引;明確不滿足終止確認條件情況下轉(zhuǎn)入方的會計處理;明確不滿足終止確認條件情況下可能產(chǎn)生的對同一權利或義務的重復確認問題的處理；根據(jù)新金融工具準則相應調(diào)整與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（FVOCI）相關的確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移損益的會計處理。

一、資產(chǎn)證券化出表

資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。自2005年資產(chǎn)證券化業(yè)務試點啟動以來，經(jīng)過十多年的實踐探索和近年來的高速發(fā)展，我國資產(chǎn)證券化已形成較大市場規(guī)模。企業(yè)資產(chǎn)支持證券、信貸資產(chǎn)支持證券同步發(fā)展，基礎資產(chǎn)類型日益豐富，產(chǎn)品結(jié)構逐步完備，創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，信用層次更加豐富，投資主體更加多元，在盤活存量資產(chǎn)、降低企業(yè)杠桿率、服務實體經(jīng)濟發(fā)展、貫徹落實國家重大政策等方面發(fā)揮了重要積極作用。

資產(chǎn)證券化在我國發(fā)展歷史并不長，卻演變出中國人民銀行（簡稱央行）和原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（簡稱銀監(jiān)會）主管的信貸資產(chǎn)證券化、中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會（簡稱證監(jiān)會）主管的企業(yè)資產(chǎn)證券化（也稱資產(chǎn)支持專項計劃，ABS）、中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）主管的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）、以及原中國保險監(jiān)督管理委員會（簡稱保監(jiān)會）主管的項目資產(chǎn)支持計劃4種模式。

籌集資金固然是企業(yè)進行資產(chǎn)證券化的首要目的，但對于部分擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和高信用評級的企業(yè)來說，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品全部或者部分出表也是融資時的一大訴求。據(jù)資產(chǎn)證券化分析網(wǎng)統(tǒng)計，資產(chǎn)支持專項計劃（ABS）業(yè)務2020年度融資規(guī)模為1.6萬億元，由此可見，ABS的融資功能得到充分發(fā)揮，但ABS出表的數(shù)據(jù)比例卻很低。

根據(jù)證券化基礎資產(chǎn)和發(fā)起人破產(chǎn)隔離的效果，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可以分為真實出售和擔保融資，即表內(nèi)證券化和表外證券化。當企業(yè)通過債務或股權融資時，資產(chǎn)負債表右側(cè)負債或所有者權益發(fā)生變化，屬于表內(nèi)融資;而如果僅將部分資產(chǎn)移出代之以現(xiàn)金流入，則資產(chǎn)負債表右側(cè)的科目不發(fā)生變化，即表外融資，也就實現(xiàn)了基礎資產(chǎn)從財務報表中的剝離，即出表。資產(chǎn)證券化項目的發(fā)起人將基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至特殊目的主體（SPV），通過“真實出售”和“風險隔離”使其個別或合并財務報表上終止確認該項資產(chǎn)，從而實現(xiàn)表外融資，即資產(chǎn)證券化出表。

二、ABS出表業(yè)務案例分析

AA商業(yè)保理有限公司（“AA保理公司”、“原始權益人”、“賣方”和“資產(chǎn)服務機構”）將其合法持有的專項計劃資產(chǎn)作為“基礎資產(chǎn)”委托給BB證券股份有限公司（“BB證券”、“買方”、“計劃管理人”）設立BB-AA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃（“專項計劃”），并在專項計劃項下發(fā)行資產(chǎn)支持證券，將資產(chǎn)支持證券募集資金用于向AA保理公司購買基礎資產(chǎn)，并以該等基礎資產(chǎn)及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)和收益（“專項計劃財產(chǎn)”），按專項計劃文件的約定向資產(chǎn)支持證券持有人支付。專項計劃項下的專項計劃資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”包括“優(yōu)先 A級資產(chǎn)支持證券”及“優(yōu)先B 級資產(chǎn)支持證券”。其中，“優(yōu)先A 級資產(chǎn)支持證券”占比70%，“優(yōu)先 B 級資產(chǎn)支持證券” 占比25%。“次級資產(chǎn)支持證券” 占比5%。AA公司不認購任何資產(chǎn)支持證券。

為判斷上述專項計劃是否能夠出表，需要查閱的該項目交易文件，主要包括《BB-AA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃標準條款》《BBAA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)買賣協(xié)議》《BB-AA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)服務協(xié)議》《BB-AA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃差額支付承諾函》《BB-AA保理-＊支付第1期資產(chǎn)支持專項計劃說明書》，在擬定會計處理意見時主要進行了以下分析:（1）特殊目的專項計劃是否需進行合并？（2）若需要合并，如何判斷金融資產(chǎn)是否轉(zhuǎn)移？ （3）若實現(xiàn)了金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，是否轉(zhuǎn)移或保留了金融資產(chǎn)幾乎所有的風險和報酬？

（一）特殊目的專項計劃是否需進行合并？

AA保理公司是否對專項計劃具有控制，應當根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表》第八條有關條款進行分析。在AA保理公司資產(chǎn)證券化項目中，資產(chǎn)證券化專項計劃實為AA保理公司為融資目的間接設立的特殊目的主體，綜合考慮《企業(yè)會計準則第 33 號》所列的控制因素，AA保理公司并非擁有對專項計劃的權力，不能通過參與專項計劃的相關活動而享有重大可變回報，也無能力運用對被投資方的權力影響其可變回報金額。

基于對有關擬實施交易描述的閱讀和相關會計準則的理解，我們對AA保理公司適用企業(yè)會計準則的規(guī)定，對資產(chǎn)證券化專項計劃不具有控制所擬定會計處理沒有異議。據(jù)此，在編制財務報表時，AA保理公司無需將資產(chǎn)證券化專項計劃納入合并范圍。

(二)專項計劃資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第二條，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉(zhuǎn)入方）。根據(jù)前文的分析，AA保理公司無需將資產(chǎn)證券化專項計劃納入合并范圍，因此本處分析金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，是以AA保理公司作為轉(zhuǎn)出方，資產(chǎn)支持證券持有人作為轉(zhuǎn)入方，資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)作為被轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)。

按照《資產(chǎn)服務協(xié)議》約定，將資產(chǎn)池出售并轉(zhuǎn)讓給BB證券后，AA保理公司將擔任專項計劃資產(chǎn)的服務機構，負責在每一個回收款轉(zhuǎn)付日，資產(chǎn)服務機構應將所有收款賬戶中歸屬于基礎資產(chǎn)的回收款（不包括該等回收款在收款賬戶內(nèi)的利息）全部劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶。AA保理公司實質(zhì)上仍然保留了收取現(xiàn)金流的合同權利，所以不適用《企業(yè)會計準則第23號》第四條第（一）款的規(guī)定。

AA保理公司是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了“專項計劃資產(chǎn)”，必須同時滿足《企業(yè)會計準則第23 號》第四條第（二）款所述的全部條件。具體分析如下：

1.當從原有資產(chǎn)中獲取了現(xiàn)金，才向最終收款人承擔支付的義務。根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》和《資產(chǎn)服務協(xié)議》，AA保理公司將專項計劃資產(chǎn)委托給特殊目的專項計劃，但保留從原始借款人收取相關專項計劃資產(chǎn)現(xiàn)金流的權利，并同時承擔將收取的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)付給專項計劃收款賬戶的義務，這些現(xiàn)金流將最終分配給資產(chǎn)支持證券持有人。根據(jù)AA保理公司所提交的相關交易文件以及陳述，除被轉(zhuǎn)移的專項計劃資產(chǎn)的回收款外，AA保理公司及資產(chǎn)證券化專項計劃并不承擔支付任何其他款項的義務。基于上述條款，AA保理公司認為滿足了《企業(yè)會計準則第23號》第四條第（二）款第 1 項的要求即“從金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。”

2.根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》和《資產(chǎn)服務協(xié)議》，AA保理公司除為計劃管理人回收應收賬款債權之目的外，不得在任何時候以任何方式試圖對其根據(jù)本協(xié)議所持有的基礎資產(chǎn)文件主張所有權以及其他任何權利和利益。基于上述條款，AA保理公司認為滿足了《企業(yè)會計準則第23號》第四條第（二）款第 2 項要求即“根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。”

3.AA保理公司必須在支付現(xiàn)金時無重大延遲，利用獲取的現(xiàn)金進行投資僅限于如銀行存款、同業(yè)存款等低風險、高流動性且監(jiān)管認可的固定收益類金融產(chǎn)品。根據(jù)《資產(chǎn)服務協(xié)議》“回收款的劃轉(zhuǎn)”的約定，在每一個回收款轉(zhuǎn)付日，資產(chǎn)服務機構（原始權益人擔任資產(chǎn)服務機構時）應將所有收款賬戶中歸屬于基礎資產(chǎn)的回收款（不包括該等回收款在收款賬戶內(nèi)的利息）全部劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶。根據(jù)《標準條款》，“回收款轉(zhuǎn)付日”按照如下規(guī)則確定：指原始權益人應將收到任一筆基礎資產(chǎn)回收款從收款賬戶劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶的日期，基礎資產(chǎn)回收款均于每月對應計算日后的第9個工作日與R-8日（即每個兌付日前的第8個工作日）兩者中的較早日期當日轉(zhuǎn)付。根據(jù)《標準條款》，“合格投資”系指在專項計劃存續(xù)期間，計劃管理人將專項計劃資金投資于銀行存款、同業(yè)存款等低風險、高流動性金融產(chǎn)品。

綜上，AA保理公司作為資產(chǎn)服務機構，在每一個回收款轉(zhuǎn)付日，資產(chǎn)服務機構（原始權益人擔任資產(chǎn)服務機構時）應將所有收款賬戶中歸屬于基礎資產(chǎn)的回收款全部劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶。同時，AA保理公司認為其作為資產(chǎn)服務機構從底層債務人處收取現(xiàn)金流的日期至“專項計劃分配日”之間的時間間隔是合理的必須的專項計劃報告、轉(zhuǎn)付及分配等處理的時間，因此AA保理公司在支付現(xiàn)金時不構成重大延遲；另利用獲取的現(xiàn)金進行投資僅限于以協(xié)議存款的方式存放于“合格投資”。

基于對有關擬實施交易描述的閱讀和相關會計準則的理解，我們對AA保理公司認為擬實施的交易同時符合《企業(yè)會計準則第 23 號》第四條第（二）款作為金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移處理的三個條件沒有異議，滿足《企業(yè)會計準則第23號》對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的要求。

（三）風險報酬轉(zhuǎn)移

當一個實體轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)給另外一個實體時，《企業(yè)會計準則第23號》第七條和第八條列出了三種可能的會計處理原則方法。

AA保理公司不持有任何資產(chǎn)支持證券，AA保理公司不承擔該資產(chǎn)證券化專項計劃中相應資產(chǎn)支持證券對應的權益風險。

按照《資產(chǎn)服務協(xié)議》規(guī)定，AA保理公司作為資產(chǎn)服務機構期間，資產(chǎn)服務機構根據(jù)本協(xié)議不收取任何服務費。后備資產(chǎn)服務機構作為資產(chǎn)服務機構期間，資產(chǎn)服務機構收取的服務費的標準和支付方式由計劃管理人和后備資產(chǎn)服務機構另行協(xié)商確定。該服務報酬與資產(chǎn)證券化專項計劃預期回報并不直接相關，因此并未通過相關條款而保留進一步的風險和報酬。

綜合考慮上述條款，AA保理公司認為基于比較轉(zhuǎn)移前后由于金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動所面臨風險的現(xiàn)金流量模型，基礎資產(chǎn)相關的風險與報酬得到了轉(zhuǎn)讓的同時，幾乎不再保留風險與報酬。

基于對有關擬實施交易描述的閱讀和相關會計準則的理解，我們認為AA保理公司已轉(zhuǎn)移了證券化專項計劃資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風險和報酬，按照《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》準則的相關規(guī)定，該全部證券化專項計劃資產(chǎn)應當終止確認。

綜上，AA保理公司通過資產(chǎn)證券化出表業(yè)務不僅實現(xiàn)了對外融資的需求，還將流動性較差的應收賬款變?yōu)殂y行存款等高流動性資產(chǎn)，同時未增加公司的資產(chǎn)負債率。由此可見，資產(chǎn)證券化出表業(yè)務為企業(yè)利用存量資產(chǎn)表外融資、優(yōu)化財務報表開辟了新路徑。