我國商譽會計制度存在的主要問題及完善

陳勃（博士）

（國家稅務總局廣東省稅務局 廣東廣州 510623）

近年來，隨著資本市場并購熱潮的來襲，大量公司通過并購的方式實現了資產重組和規模擴張，由此產生了巨量的商譽。而如影隨形的商譽減值則成為高懸在資本市場上的“堰塞湖”，隨時有決堤潰壩的危險，影響了我國資本市場和市場經濟的健康發展。同時，商譽也是當前會計領域意見分歧較大、討論較為廣泛和熱議的話題之一。本文擬就我國商譽會計制度中存在的主要問題及相應的完善對策展開討論。

一、我國商譽會計制度的基本情況

在會計理論層面，關于商譽有“好感價值論”“超額收益論”和“剩余價值論”等諸多理論論述。“超額收益論”將商譽描述為超額收益的現值，相當于預期收益超過正常報酬的部分，該理論得到了較大范圍的認可。我國會計準則對于商譽初始計量，較多地吸納和體現了“剩余價值論”的觀點。2007年發布的《企業會計準則第20號——企業合并》規定，商譽是指非同一控制下控股合并中，合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值所對應份額的差額。換言之，商譽是一種價差，通過倒擠的方法可以確定商譽資產的會計價值。對于商譽的后續計量，我國在2006年之前采用的是攤銷的方法，要求在不超過10年的時間內進行攤銷。國際財務報告準則（IFRS）對商譽的后續計量改為減值法之后，我國《企業會計準則第8號——資產減值》對于商譽的后續計量做出規定：對于因企業合并形成的商譽，并購方每年應結合相關資產組或資產組組合進行減值測試，而不論是否存在減值跡象。也就是說，目前我國按照減值的方法對商譽進行后續計量，與國際會計準則趨同。

在實務層面，商譽和商譽減值對我國資本市場產生了巨大影響。近年來，隨著我國并購重組浪潮的興起，輕資產行業成為資本市場上并購最為活躍的領域之一，傳媒業、生物制藥、計算機等行業的并購重組活動頻頻發生，所產生和積累的商譽數額居高不下；相應地，資本市場計提的商譽減值準備也隨之增加，并造成了我國股市的波動。據《證券時報》統計，截至2019年底，我國A股市場上商譽的規模已達到驚人的1.26萬億元人民幣。2019年A股市場上有20家上市公司的商譽超過其凈資產，且有近30家上市公司計提的商譽減值準備超過10億元。近年來，商譽減值頻頻“暴雷”，引起了監管部門、投資市場和會計學界的密切關注和激烈討論。2018年11月，證監會下發《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，針對上市公司商譽后續計量環節的會計監管風險進行了專門提示。2019年1月，財政部會計準則委員會發布了《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，其中有三點意見均針對的是商譽的后續計量方式。大部分咨詢委員認為采取商譽攤銷法比采取單一的減值法更加合理可行。盡管上述意見已經形成較大的社會影響力，但在會計準則修改變動之前，上市公司還需按照現有的商譽減值方式進行后續計量。

二、我國商譽會計制度中存在的主要問題

我國商譽會計制度與國際會計準則趨同，在制度設計方面也借鑒了一些發達國家的做法，但是受制于各種客觀現實條件，在商譽確認、初始計量、后續計量、信息披露和監管等方面還存在著一些問題，需要理論界、實務界加以關注。

（一）商譽確認和初始計量方面的制度設計不周密

1.商譽確認未包括自創商譽。傳統觀點認為，自創商譽無法計量，所以商譽確認不應包括自創商譽。我國會計準則也不確認自創商譽。事實上，自創商譽是公司以耗費自身有形資產為代價所形成的一種無形資產，是助力公司參與市場競爭的重要和核心資產，是公司價值創造的源泉，本應該被記載于資產負債表中，這種無視自創商譽的做法不符合權責發生制原則。而且，合并商譽本質上就是對被并購方自創商譽的確認，如果不確認本公司的自創商譽，難以做到邏輯自洽。

2.合并報表未反映少數股東的商譽。我國在商譽確認這個問題上采用了母公司理論，不確認少數股東的商譽，這與合并財務報表在總體上按照實體理論編制的做法不一致。合并財務報表僅包含控股股東而不包含少數股東商譽的做法導致了理論上的缺陷。雖然少數股東權益在市場上難以找到相應的公允價值，因此難以被計量，但這并不是合并財務報表不包括少數股東商譽的充分理由。

3.商譽初始計量包含大量“雜質”。商譽在初始計量時，通常采用間接法計算，合并價差既包括會計上的純商譽，也包括財務上的控制權溢價，還包括商業議價能力的差異（王志偉、胡佳倩，2019），因此價差中混入了很多的“雜質”，除了真正意義上的純商譽之外，還包括了高估值形成的溢價等部分，致使商譽初始確認的金額虛高，資產負債比率比實際明顯偏低，資產負債表的真實性受到了影響。正因為出發點出現了偏差，導致后續計量需要處理、消化的商譽大大超出了合理范圍，給理論和實踐帶來了一系列問題。

4.并購中的業績承諾因缺少制度規范而推高商譽。被并購方夸大其詞的業績承諾很容易推高并購價格，產生大量溢價，從而大幅增加商譽的金額，隨后的商譽減值則給資本市場及投資者帶來巨大風險。但目前缺少公司并購業績承諾方面的相關規定，制裁性措施不足，不利于公司遵守執行，也不利于投資者投資決策和監管部門進行有效監管。

（二）商譽后續計量方面存在理論缺陷及主觀隨意性較大的問題

1.商譽減值理論假設存在缺陷。目前我國采用的是國際主流的商譽減值法進行商譽的后續計量。商譽減值理論假設的前提是，商譽是一項非消耗性資產，但在進行減值測試時又以資產組或資產組組合這樣的消耗性資產的預期收益作為前提，從而計算商譽減值，這與將商譽視為非消耗性資產的理論前提產生了矛盾。而且，大比例乃至一次性計提減值的方式，與商譽在公司日常經營活動中逐漸消耗的實際情況不相符，與會計分期的理論假設也不相符（宋建波、張海晴，2019）。

2.商譽減值測試的主觀隨意性較大，并由此導致一系列盈余管理、利潤操縱等問題。按照現有會計準則的要求，商譽需要和其他資產組或資產組組合一道進行減值測試，而由于制度層面缺少統一的規范和標準，公司在確定資產組組合、測算未來現金流量、選擇折現率等過程中具有很大的自由裁量權。即使是對同一家公司，由不同的專業分析師進行測試，也可能得出不同的測試結果。商譽減值測試中主觀隨意性較大，導致了諸多不良后果。一方面，投資者難以基于一個客觀的標準對公司的商譽減值情況進行預判，監管者也難以進行有效監管。另一方面，商譽減值測試的主觀隨意性較大，容易被公司用于盈余管理、利潤操縱，最終損害投資者利益，擾亂我國資本市場，甚至影響國家經濟穩定。如通過計提巨額的商譽減值準備，上市公司可以將某年度由微虧損或微盈利狀態調整為巨額虧損狀態，從而為下一年度經營業績扭虧為盈打下基礎，以避免被退市；有的上市公司通過早計提商譽減值準備壓低業績較好年度的報表利潤，以平滑各年度利潤，給公眾造成一種公司經營穩定的假象；而當管理層持有較多本公司股份時，往往傾向于將本應在當年計提的商譽減值準備推遲至以后年度計提，導致減值準備的計提嚴重滯后，而需計提的減值準備如同滾雪球般越滾越大，使得公司以后年度的財務狀況更加嚴峻。

（三）信息披露不及時、不準確或不詳盡

上市公司應按照規定在財務報表中進行信息披露，并在財務報表附注中對商譽及商譽減值信息進行補充說明。但是目前我國上市公司對商譽會計信息披露不及時、不準確或不詳盡，甚至普遍存在不進行披露的情況。有的上市公司的商譽會計信息披露基本上僅能做到一年一報，不能按季披露，導致信息披露滯后。此外，在信息披露的過程中，很多上市公司僅公開了數值本身，對于更深層次的背景原因鮮有提及。要么避重就輕，要么含糊其辭，對于影響商譽價值的關鍵因素秘而不宣，造成公司與社會公眾之間信息不對稱，妨礙投資者作出投資決定，也導致資本市場公信度下降。

（四）監管部門的監管不嚴

我國于2019年底修訂的新《證券法》，對證券違法違規行為大幅提高懲處力度，相當于提高到之前最高處罰金額的數倍。但是監管部門對于違反商譽會計信息披露等行為的處理方式依舊不夠嚴格。監管部門對于可能存在問題的上市公司，主要采取發送問詢函、警示函等方式，相比之下采取行政處罰的頻次和力度均有所欠缺。特別是對于中介機構在資產評估、審計過程中未依法履行職責，甚至與上市公司串通造假的行為，監管部門的懲戒力度仍顯不足。對于更加隱秘的假借公司并購之名進行利益輸送侵害中小投資者利益的違法行為，監管部門缺少有效應對手段。

三、完善我國商譽會計制度的若干建議

針對我國商譽會計制度目前存在的主要問題和弊端，結合近年來學術界的一些研究成果以及我國會計準則體系和資本市場的現實情況，本文擬提出以下改進和完善建議。

（一）制訂專門的商譽會計準則

現有的關于商譽確認、初始計量、后續計量及信息披露的規定散見于企業合并、資產減值相關會計準則中，不利于會計從業人員學習、應用和遵從，也不利于監管部門實施監督管理。而且，缺乏體系化的商譽會計準則也與商譽在我國資本市場中的重要地位不相稱。因此，本文建議我國應研究制訂專門的商譽會計準則，對商譽的定義、確認、初始計量、后續計量及信息披露等做出系統、全面的規定，為建立我國的商譽會計制度體系奠定堅實的基礎。

（二）對商譽確認和初始計量實行嚴格管控

規范商譽的后續計量，應當從商譽確認和初始計量這個源頭開始。一是準確界定商譽的定義和范圍。商譽的定義是商譽會計制度體系的邏輯起點，也是進行后續計量的基礎，因此首先需要研究界定商譽的定義和范圍。商譽包括自創商譽和合并商譽，但因自創商譽難以確認和計量，估計在短期內難以取得理論上的突破，所以當前商譽定義的重點還是應該放在合并商譽的部分上。對于合并商譽，可以從制度層面對商譽的初始計量設置上限要求，對于真正的會計上的“純商譽”予以確認、計量，將商業溢價等部分剔除在“純商譽”之外。合并價差超過“純商譽”的部分，可以通過沖減并購方的資本公積、留存收益等方式來進行處理。二是對于涉及公眾利益的上市公司并購，制度層面可以嘗試對并購雙方設置一些門檻性規定。比如，要求并購方自身具有相應的經濟規模、連續盈利能力和風險防控能力，具有規范有效的內部控制制度，從事的并購活動符合國家宏觀調控的中長期目標等；再比如，要求被并購方具有一定的存續年限，有三年以上持續經營歷史，且有較好的過往業績基礎，具備在未來若干年度內獲取超額收益的潛力等。此種門檻設定方式，可以杜絕或減少假借公司并購之名進行利益輸送的違法行為，“做實”商譽資產，從而減少隨之而來的商譽減值風險。三是我國會計準則制訂機構在后續工作中，應加強對少數股東權益公允價值計量的研究，從根本上解決我國合并商譽計量忽略少數股東權益的問題。建議采用構建于實體理論基礎之上的全部商譽法，可使得企業合并準則邏輯更加嚴密完整（傅宏宇等，2019），也便于與國際上的通行做法接軌。

（三）采用系統攤銷與減值相結合的方法進行后續計量

現行的商譽后續計量采取單一的減值法，雖然在理論層面體現了會計上的相關性，但是在操作層面計提減值準備的主觀性較強，難以制約盈余管理動機，大幅的商譽減值對資本市場來說沖擊太大，而且監管部門難以對其實行實時監管。本文建議，可在現有單一減值法基礎上加入系統攤銷法，以提高會計可靠性。系統攤銷與減值相結合既具有相關性又具有可靠性，是一種更為合理的商譽后續計量方法。

首先，系統攤銷法更加符合商譽的特征。有研究表明，合并商譽給我國公司帶來正面影響和超額收益的平均年限僅為2.5年，發揮效用的時間有限。而且，合并商譽終將融入并購方，具有消融性（上官鳴、白莎，2019）。公司僅采用單一的減值法將商譽長期掛賬不攤，不符合商譽消耗性資產的特征，缺乏合理性。其次，采用系統攤銷法可以從源頭上減少商譽的金額。在系統攤銷法下，并購方在謀劃并購方案時，不得不考慮并購成功后商譽逐年攤銷對利潤產生的影響，從而減少盲目并購并降低并購成交金額。再次，系統攤銷法還可以增強投資者、債權人、政府監管部門及其他利益相關者的心理預期，減少不確定因素。從宏觀層面看，如采用系統攤銷法，資本市場上每年被攤銷的商譽雖然也會減少利潤，但從總體上可以預測利潤減少金額，從而大幅減少“暴雷”事件；從微觀層面看，商譽攤銷可以減少管理層進行盈余管理的空間，增強投資者對所關注公司利潤的預測能力。最后，系統攤銷法和減值法是可以兼容的，具體可以參考固定資產折舊和計提減值準備模式，對于計提的商譽減值準備未來年度不再轉回。

具體到攤銷方法的選擇上，最好能反映其所依附資產或資產組的經濟利益的預期實現方式，否則應采用直線法攤銷（洪金明，2019）。可對不同行業確定不同的攤銷年限。比如對于文娛行業確定3—5年的商譽攤銷期限，對于一般行業確定5年左右的商譽攤銷期限。對于攤銷方式和攤銷年限的明確規定，也有利于監管部門對不同行業公司進行監管。采取系統攤銷與減值相結合的方法，應當于每年度或出現商譽減值跡象時進行減值測試，已發生減值的計提商譽減值準備，然后就減值后的商譽余值和剩余攤銷年限再進行攤銷。

（四）完善并購中涉及業績承諾的有關規定

市場經濟下市場主體的意思自治本應受到尊重，但因上市公司并購涉及到社會公眾利益，且高估值、高溢價并購與高業績承諾之間又存在著極為密切的聯系，制度層面和監管部門應對并購中的業績承諾加以引導、規范和監督。雖然某一年度內業績承諾未兌現并不一定意味著存在商譽減值，但是如果實際業績大幅度縮水低于承諾業績達到一定比例，并購方也應該從謹慎性原則出發，不論是否收到業績補償，都應該考慮計提商譽減值準備（王博，2019）。建議我國在會計準則及相關制度中對此予以明確。

制度層面可以進一步規范并購業績承諾中的對賭協議或對賭條款，以緩沖資本市場上的商譽風險。目前采用較多的反向對賭要求并購方先支付總價，然后根據實際業績與承諾業績之間的差額予以補償退還；而正向對賭是指并購方在預付一定比例合并對價的基礎上，再根據承諾業績兌現情況追加付款。無疑，正向對賭更有利于維護并購方的利益和資本市場的穩定（鄭煜琦等，2019）。制度層面可以鼓勵并購雙方盡可能多采用正向對賭的方式。

（五）完善商譽會計信息的強制披露規定

完善商譽會計信息披露規定對于構建完善的商譽會計制度體系至關重要。制度層面應完善對商譽會計信息披露的強制性要求。首先，要提高信息披露的頻率。上市公司的年度、半年和季度財務報表應及時披露商譽減值相關情況，而不應僅限于每年披露一次。其次，要做到詳細披露。并購方對于商譽減值的成因、計提減值的具體做法等詳細情況應做出解釋和說明，還應披露近三年商譽減值變化趨勢、商譽減值對當期利潤的影響等關乎投資者切身利益的信息。再次，要統一格式。商譽會計信息的披露應當在報表格式上做到規范統一，以維持會計信息的可比性，便于投資者閱讀使用。最后，對于未能按照強制規定進行商譽信息披露的上市公司，要依法追究其法律責任。

（六）實施多層次立體化的全面監管

商譽會計處理和信息披露，尤其是上市公司商譽會計處理和信息披露，事關投資者重大利益、資本市場的繁榮穩定和市場經濟的長期發展，需要加強監督管理。我國應當實施多層次立體化的全面監督，本文認為，一是要完善公司內部治理結構，加強公司內部控制制度建設。充分發揮監事和獨立董事以及審計委員會的監督作用，從并購重組的授權審批、風險防控和評估、責任追究等方面發揮監督制衡作用；對于商譽確認、初始計量、后續計量和信息披露，嚴格要求公司按照會計準則和其他相關規定處理。二是加強內外部審計監督，特別是要充分做好針對“關鍵審計事項”商譽減值測試的內外部審計。內外部審計要加強溝通協調，保持合作信任的工作關系，提高審計工作質量和效率，同時還應該做到相互制約和監督。外部審計更要保持職業懷疑態度，對于商譽減值過程中涉及到的關鍵假設、估計參數等重要信息的合規性與合理性，保持足夠的懷疑和警惕性，識別公司可能存在的商譽風險。三是充分發揮監管部門的職能作用。嚴格執行2019年新修訂的《證券法》，完善具體的監管辦法，充分利用大數據等信息化手段，加大對采用收益法進行高溢價并購的監管力度。督促中介機構依法開展評估、審計等活動，對不合規的評估及財務造假行為嚴加防控打擊；對上市公司商譽確認、商譽減值及信息披露中的違規行為依法予以查處；對違法情節嚴重構成犯罪的，依法及時移送司法機關。