海外并購后的綜合管控措施研究

代劍

（中國電建集團成都勘測設計研究院有限公司，四川 成都 610000）

一、引言

近些年，國際經濟走向持續低迷，在“一帶一路”倡議及國際產能合作等政策積極推動下，中企的海外并購正在釋放多重改革和發展紅利。但回顧中國企業的跨境并購史可發現，中國買家開展海外并購后，當地被并購企業的表現多不盡如人意，其中涉及多重影響因素，意識形態、所有制結構、經營方式、管理模式、文化差異等均是中企海外并購后需要逾越并克服及整合的關鍵點。精確判斷并購后企業發展過程中出現的問題根源，并制定相應的管控措施，以實現多重協同效應，完成并購前的預期目標，對并購及被并購企業的發展至關重要。

二、海外并購后出現的管控問題

中國并購企業對海外企業完成并購后，將實際介入被并購企業的管控工作，但是由于雙方政治、經濟、社會、人文、法律等外部環境均有所不同，同時企業經營理念及管理模式也存在較大差異，所以在雙方未達到一定程度的相互融合的情況下，并購初期并購企業將面臨極其復雜的管控條件，特別是海外控股企業的管控面臨較多挑戰，主要包括以下幾個方面。

（一）不明確被并購企業戰略定位或執行不到位

企業在進行海外并購前，會對被并購企業進行全面的盡職調查工作，同時也會聘請第三方或內部自行進行詳盡的內部并購論證及分析。通常，在內部并購論證和分析階段應明確并購動機，即市場導向、降低成本、技術與管理、分散投資風險和東道國優惠導向中的一種或者幾種綜合動機，相應需要被并購企業進行初步的戰略定位。并購完成后在實際的管控工作中，常常會發生并購前的戰略定位執行不到位，或者戰略定位不明確的情況，因此會導致無法準確界定被并購企業管控工作的管理重點，無法實現持續且有效的管控。

（二）無清晰的管控界面

部分企業在完成海外并購后，雖然對被并購企業的戰略定位較為清晰明確，并在戰略定位指導下重組或搭建了新的組織機構，但是在“管什么”問題上由于不能厘清重點，通常會導致管控界面過寬或者過窄。管控界面過寬，可能會觸發被并購企業原有部門的抵觸情緒，影響管控措施實施；管控界面過窄，可能會導致無法對被并購企業的關鍵經營生產環節進行有效的監督管理。

（三）協同效應未完全發揮

由于不能明確在管控工作中具體應該“管什么”，所以企業不知道“怎么管”，并購企業與被并購企業、并購企業相關部門與被并購企業相關部門、被并購企業各部門之間缺少有效聯動，企業市場、營銷、資金、技術及人力資源等均無法進行合理有效的配置，并購前預期協同效應無法實現。

（四）被并購企業人才流失嚴重

并購完成后，部分并購企業在未對被并購企業的人力資源構成、管理方式、績效考核辦法及薪酬發放方式等外部條件進行充分研究的前提下，貿然推行其人力資源管控措施，且前期未進行充分溝通，引發了被并購企業員工的排斥情緒，且并購企業派駐的管理者未能及時溝通消解員工疑慮，進而導致被并購企業人才大量流失，使并購企業處于極為被動的境地。

（五）并購企業缺少綜合性管理人才

被并購企業所在國別的意識形態、文化、風俗習慣及語言等均與國內不同，并購企業在并購后多會派出國內企業管理團隊，但是多數管控措施在實際執行過程中會出現水土不服現象，一方面是由于國內管理理念及管理方式在當地不適用，另一方面是因為管理團隊無法快速適應當地的經營生產方式。因此在對被并購企業進行綜合管控的過程中，既懂管理又了解東道國公司管理模式，且精通當地語言的綜合性人才至關重要。

三、海外并購后的管控模式選擇

完成海外企業并購后，根據并購前預期目標及初擬的戰略定位，不同的并購企業會對被并購企業采取差異化的管控模式，根據管控范圍及管控力度大體可分為全面管控、融合管控及屬地化管控三個模式。

（一）全面管控

此模式下，并購企業在并購行為完成后，通常會對被并購企業最高權力機構及監督機構進行重新設計，并派駐管理人員擔任關鍵職務，以確保其在企業決策及監督過程中的絕對話語權。另外，還會全面化體系化設計被并購企業的治理框架，從縱向管控、橫向銜接、能力建設等方面新建或者優化組織架構，調整人員安排，并根據管控要求制定相應的流程和制度，實現被并購企業和并購業務流及資金流等關鍵信息的實時對接。全面管控模式要求并購企業必須熟悉當地企業管理流程，組建中方中高層管理團隊實際參與管控工作，但這不僅要投入大量的時間、人力及財力成本，還可能引起被并購企業現有人員的抵觸情緒。

（二）融合管控

融合管控模式首先需要對被并購企業的企業文化、組織架構及生產運營流程等進行深入調研，剖析現有問題，明確問題癥結所在，在充分利用被并購企業現有資源的基礎上，引入并購企業先進管理經驗和管理人才以解決相關問題。在融合管控模式下，并購企業將管理理念及經驗滲透到被并購企業管理中，將管理人才安排至相關部門，在實際生產經營過程中，通過雙方的接觸、碰撞、磨合及協作以達到預期的綜合協同效應，逐步實現并購目標。融合管控模式要求充分了解被并購企業情況，在合適的崗位配置合適的并購方管理人員，使被并購企業現有員工“中國化”，并購企業管理人員“屬地化”，達到企業管理全面融合。

（三）屬地化管控

屬地化管控主要依靠被并購企業現有的管理機構及管理人員，并購企業只對被并購企業生產經營進行監督，主要進行經營數據匯總分析及財務數據并表等工作，極少介入或不介入被并購企業的實際經營生產工作。運用屬地化管控模式，并購企業投入最少，但是無法對被并購企業進行實際管控，同時存在經營及財務數據與實際不符的風險。

四、海外并購后的管控要點

根據上文提到的海外并購后可能遇到的管控問題，針對控股被并購企業，不管并購企業選擇何種管控模式，以下措施均為綜合管控的重點工作。

（一）戰略定位

企業在進行并購活動前，需要對被并購企業的戰略定位進行詳細研究和考證，并進行相應調整與重塑，使其與并購企業的并購目標及總體戰略相契合，避免雙方戰略不匹配，從而導致被并購企業迷失發展方向。同時，被并購企業的戰略定位必須是明確的，與并購目標一致，是可實現的，且必須有相應的機構及措施支撐。只有明確被并購企業的戰略定位，并購企業派駐的中高層管理人員才能知道在被并購企業中“管什么”和“怎么管”。

（二）管控模式選擇

并購企業在對被并購企業進行實際管控前，需要理清被并購企業的管控思路，預定管控模式，只有在確定了管控模式的前提下，企業才能確定總體管控方向，制定相應的管控計劃，同時預先估算需要投入的人力、財力及物力。在實際的管理過程中，可根據并購企業對被并購企業要求的變化而相應調整管控模式，針對調整后的管控模式必須及時變更組織架構和人員安排，實現管控模式的順利銜接及過渡。

（三）內外部治理機構搭建及整合

公司的各個機構是公司愿景實現的載體，若想完成預期收購目標，并購企業必須在內外部增設或優化組織架構，以保證組織機構為實現并購目標服務。內部機構是針對并購企業而言的，并購完成后，除對最高權力機構及監督機構進行重組整合外，企業內部可新增專門針對被并購企業的管理機構，該機構全權負責對接并購企業的管控事項，其相關職務可由派駐到被并購企業的管理人員兼任，該管理機構要起到上通下達的作用，完成對被并購企業的實時監控和反饋。外部機構是針對被并購企業而言的，根據戰略定位及并購目標，需要對被并購企業現有治理機構進行新增、拆分、整合和優化，以實現市場、營銷、資金、技術及人力的協同效應。

（四）人力資源管控

被并購企業現有的人力資源是并購企業實現并購目標的基礎，如何對人力資源進行有效管控直接關系并購目標實現效果。并購企業在完成收購后要對東道國的法律條件、監管環境、員工訴求及工作文化仔細摸排，同時對現有的人力資源管理理念及措施進行詳細分析和研究，在確保被并購企業領導團隊及骨干員工不出現大范圍流失的前提下，根據并購目標、被并購企業戰略定位及業務主要發展方向對現有人力資源管理進行綜合整合及管控，具體內容包括人力資源組成調整、招聘解雇政策調整、績效考核規則調整及薪酬標準調整等。相關調整完成后，并購企業要確?？蓪嶋H參與被并購企業領導層及關鍵崗位的選聘和考核。

（五）財務管控

并購企業能運用財務手段對被并購企業的財務目標、資源及規定等各方面進行綜合監管，提前規避可能出現的財務風險，使雙方的財務體系融為一體，實現高效的財務協同。對被并購企業的財務管控大致可分為三種類型，分別為保留型、移植型及融合型，并購企業需根據自身財務管控要求，結合被并購企業當前財務管理現狀，按照并購目標選擇財務管理類型。財務管控具體措施主要包括評估財務風險、明確財務管控要點、派駐財務管理人員、完善內部管控體系、實現財務資金數據實時共享及不定期進行財務審計等。其中內部管控體系中的財務收支審批制度極為重要，并購企業要嚴控被并購企業預算，實際參與大額資金收支審批，確保企業資金進出合規有序。并購企業派駐的財務代表對被并購企業財務管控工作的成效至關重要。

（六）文化融合

在并購活動中有一條著名的“七七定律”，即70%的并購案例無法實現預期商業價值，而其中70%的失敗案例是并購后的文化融合效果不好導致的。組織文化、人文文化及政治文化融合為文化融合的關鍵內容，具體涉及多個方面，如價值觀、管控模式、經營理念、人才激勵導向、用人模式及管理風格等。文化融合的重中之重為價值觀及管控模式的融合，價值觀是并購企業文化的核心，如果在實際的管控過程中雙方無法在管理及經營理念方面達成一致，那么整個管控活動將如無本之木，無法產生預期效果，也無法持續下去。所以并購企業在完成收購后，需對價值觀所涉及因素進行全面調研，充分了解被購方的企業價值觀，對其可取之處予以留存，同時結合實際情況，將自身價值觀滲透到具體的管控工作中，以期達到你中有我，我中有你的深度融合效果。

五、結語

海外并購完成后，并購企業在對被并購企業實施管控的過程中面臨重重困難。為了達到預期并購效果，并購企業除了要在并購前期進行詳盡的調研外，還必須在管控工作執行前明確被并購企業定位、厘清與被并購企業間的責權利界面、定位協同效應發揮領域、儲備高素質人才。在管控工作實際執行過程中必須加強戰略定位執行、明確管控模式、搭建內外部組織架構、綜合管控人力及財務，刺激文化全方位融合。建議并購企業聚焦管控要點，對管控措施的實施效果進行實時監控，以確保管控工作的成效，實現并購預期目標。