對公司法中債權人保護相關法律問題的探析

曹演萍

（浙江律匠律師事務所，浙江 杭州 311100）

近年來隨著我國《公司法》的不斷修訂和完善，其中體現出的對于債權人保護力度也越來越強。但是《公司法》在實際推動的過程中，與債權人保護之間表現出來的聯系性不強，從而出現了對債權人法律保護的漏洞與問題。《公司法》是保障公司債權人合法利益的重要法律法規，能夠在很大程度上確保各責任主體的有序運轉和發展。《公司法》的主要目標是保障企業的有序經營，并且以法律的形式來約束股東的行為。所以本文將對《公司法》中關于債權人保護的法律問題展開詳細的研究。

一、債權人的含義與地位

（一）債權人的含義

通常來說，自企業成立開始就在不斷地經營過程中從多個渠道來籌集資金。以上市公司為例，公司通過發行股票上市的方式來籌措資金。而在這個過程中就涉及到了債權人的概念。債權人不僅是單獨的個人，也可能指的是提供貸款的機構。在企業的發展與經營過程中，從債權人的角度來看所提供的貸款能否收回本金和利息是他們最關心的事情。公司對債權人享有債務，是對債權人進行償還的主體。

（二）債權人的地位

從企業籌集資金來源的角度來說，權益性資金和債權性資金是兩個主要的渠道。而債權性資金就指的是債權人將資金出借給企業，企業承擔到期歸還本金和利息的義務。我國《公司法》明確保障債權人的合法利益，當企業經營不善而出現破產時，企業應當對債權人所提供的資金進行賠付。《公司法》中明確規定了公司的股東應當要嚴格遵守法律法規以及公司的制度，同時也要嚴格按照法律規定來行使股東權利，嚴禁濫用自身股東權利，從而出現有損公司以及債權人利益的行為。

二、《公司法》中關于債權人保護的相關介紹

近年來隨著我國政府提倡大眾創業、萬眾創新，公司的成立數量越來越多，并且很多公司整體的規模都呈現出跨越式的發展。為了能夠有效確保公司有序經營和發展，我國《公司法》就為公司的正常經營和有序發展提供了重要的法律保障力量。自我國《公司法》實施以來就對債權人開展了一系列的保護動作，而且多年來對于《公司法》的修訂和調整都逐步完善了對債權人保護的法律條文。當前《公司法》中關于債權人的保護，涵蓋了從公司成立到公司破產清算的全過程。比如公司成立時期、公司發展時期、公司經營時期以及公司破產倒閉清算時期債權人的相關責任和義務都在《公司法》中有著明確的規定。

三、《公司法》中關于債權人保護存在的問題

（一）信息披露問題

針對信息披露制度，雖然我國《公司法》對其進行了解釋，但是仍然存在著一定的問題，比如我國《公司法》中圍繞債權人的知情權并沒有進行詳細且全面地闡述。在公司發展過程中公司章程是重要的一部分，制度改革賦予公司章程必要的權限。但是公司章程在發揮作用的過程中仍然存在一定的問題，例如我國《公司法》中明確規定除了股東以外其他人無權查閱公司章程，這項規定就使得債權人想要獲取到公司詳細規定時面臨著巨大的阻礙。除此之外，《公司法》中也規定了如會計賬簿等文件只可在公司的股東提出申請后查閱，但是如果公司的經營者認為債權人查閱會計賬簿會影響企業的正常經營，那么他們有權提出拒絕查閱的申請，最終也難以準確地獲得有關信息。總而言之，從獲取公司信息角度來說，債權人明顯處于劣勢。如果債權人無法及時且全面地了解到企業的經營狀況，那么他們所投資的資金將會面臨著較為嚴重的損失風險。

（二）法人人格否認制度問題

在我國《公司法》中，只有少部分的條款和內容是圍繞法人人格否認制度進行闡述。以財產混同現象為例，《公司法》對該現象也進行了細致的闡述，同時也成為司法實踐中確認法人人格的主要法律依據。公司法人人格否認制度之所以是用來有效保護債權人合法利益的重要工具，是因為該制度能夠約束股東的行為，防止股東濫用個人職權，從而讓債權人與股東雙方之間實現權利平衡。在實際處理債權人與股東之間糾紛案件中，法院主要是以過往經驗來進行審理。因為缺乏較為清晰和明確的法律規定，所以在審理的過程中并不容易做出有信服力且完全可靠的裁決［1］。

（三）股東出資流程問題

各出資人在公司成立時就應當完成認繳，而且我國法律也明確規定了出資人要按照提前簽訂的協議來繳納出資額。但是在真實情況下，一些出資人并沒有按時繳納出資，最終給其他出資人帶來了嚴重的消極影響。按我國法律規定，如果出資人未按時繳納出資額，可以通過向法院提起訴訟的方式來敦促出資人盡快繳納出資額。假如因該出資人未按時繳納出資額，而對其他的人造成了嚴重的消極影響，那么他就應當承擔法律責任。雖然從理論上講提起訴訟的方式是可行和有效的，但是真實情況下提起訴訟的方式所耗費的成本非常高。因此應當從法律視角出發，加大對公司股東出資行為的約束。

四、有效解決《公司法》中債權人保護法律問題的實際舉措

（一）完善公司信息披露制度

有效解決《公司法》中債權人保護法律問題的實際舉措之一就是要積極完善公司信息披露制度。其次，公司也要披露資產的變化情況，因為資產變化對應著公司資本的流動性，所以有效匯總和得出公司各種類型的資產的變化情況，就在一定程度上確定了公司資本的流動性強與弱。因此未來要從法律層面上去規定應當披露的資產范圍，其次，也要從法律層面上去要求公司披露自身的信用狀況。假如債權人無法主動準確獲得關于公司信用狀況的數據，同時公司也不主動進行披露，那么債權人的合法權益將無法得到有效地保障［2］。

（二）明確法人人格否認制度的主要內涵

關于法人人格否認制度問題，應當要把原告與被告之間的界限進行明確。由于公司的股東濫用個人職權而讓債權人的合法利益受到損失，因此在整個案件中債權人就是原告，而股東就是被告。并且因為權力濫用而對債權人的合法利益產生了嚴重的損害。從公司股東角度來說，現行法人人格否認制度關于被告的確定仍然存在一定的局限性，例如關于承擔舉證責任主體缺乏詳細的規定。在司法實踐中需要合理地掌握證據提出原則，從而才能夠分配證明責任。

（三）明確股東出資流程

關于股東出資行為，未來要持續對其進行優化和明確，尤其是關于出資期限。關于出資人的出資期限，公司的章程中可能存在不足之處。如果在出資期限之前公司就存在債務問題，那么公司的董事要召集股東催繳出資款項。除此之外，假如公司董事無法承擔起追回出資額的責任，那么就要受到相應的懲罰，并且此時債權人可以提出要對債務承擔連帶償還責任的要求。總而言之，未來公司在發展過程中管理層人員要不斷提高自身的責任意識，避免出現損害債權人合法利益的行為。

（四）完善企業信用評價制度

為了提高公司的經營效率和經營質量，應當要進一步規范公司章程。公司章程是企業經營與發展的主要基礎，而且公司章程中也對于股東的基本權利和義務進行了明確的規定。從企業信用評價制度的建立角度來說，假如公司在經濟發展過程中沒有嚴格按照規定來履行信息披露義務，那么按規定會受到處罰。假如公司在經濟發展過程中所表現出來的信譽程度良好，那么可被標記為優秀或良好企業，享受一系列的優惠或優先舉措，鼓勵企業堅持提高自身的信譽程度。總而言之，要建立起完善且科學的企業信用管理制度，確保公司債權人的合法利益能夠受到嚴格的保護，讓債權人對于企業的信用狀況有著清晰明確的了解，便于自身做出合理的決定。

綜上所述，現如今我國《公司法》對于債權人的保護已經能夠貫穿公司的成立到公司的破產清算等全過程。但是從實際的司法實踐中看，在公司生產與經營過程中，有關債權人的保護仍然面臨極為嚴峻的壓力。當前《公司法》已經成為企業有序經營和發展的重要支持力量，而且只有對債權人的合法利益進行嚴格和充分的保護，才能夠讓公司始終處于正確的發展軌道，也才能夠為繁榮和活躍我國社會主義市場經濟作出貢獻。關于《公司法》中債權人保護的法律問題，未來仍然可以積極采取舉措完善相關保護制度，借鑒其他國家的先進經驗來建立起細致、明確且可執行的公司法制度，真正讓債權人能夠通過法律來維護自己的合法權益。