煤電聯(lián)營企業(yè)合作模式探討
——以某國有均股煤電聯(lián)營企業(yè)分立重組為例

（淮浙煤電有限責任公司鳳臺發(fā)電分公司，安徽 淮南 232131）

煤電聯(lián)營企業(yè)是煤和電這兩支曾經(jīng)恩怨關系復雜的市場力量在市場機遇面前相互競爭和妥協(xié)的階段性產(chǎn)物，是煤炭企業(yè)和電力企業(yè)股東雙方準確把握宏觀經(jīng)濟走勢，加強能源領域的合作，實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，“強強聯(lián)合”形成的新型資源配置方式。

對于煤炭企業(yè)來說，這種變輸煤為輸電的發(fā)展方式進一步提升了煤炭產(chǎn)品的附加值，使能源的開發(fā)利用向規(guī)模化、清潔化、高端化方向發(fā)展，實現(xiàn)了煤炭資源的就地轉化，企業(yè)走上了一條節(jié)能減排、清潔高效的綠色發(fā)展之路。對于電力企業(yè)來說，火力發(fā)電占據(jù)了大量的份額，其中煤炭大約占了發(fā)電成本的七成，煤炭對電力行業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。煤炭企業(yè)和電力企業(yè)股東雙方通過建立一種長期的戰(zhàn)略合作關系，進行以資本為紐帶的實質性合作，實現(xiàn)兩個關聯(lián)產(chǎn)業(yè)的資源共享、優(yōu)勢互補、風險共擔，符合、企業(yè)雙方共同的利益需求，煤電聯(lián)營企業(yè)是符合科學發(fā)展理念的煤電一體化生產(chǎn)經(jīng)營新模式。本文以該國有煤電聯(lián)營企業(yè)為例，探討煤電一體化過程中采用均股制和控股制兩種合作模式的優(yōu)勢和弊端，為當前煤電企業(yè)聯(lián)營合作模式的選擇提供借鑒。

一、煤電聯(lián)營均股模式利弊探討

該國有煤電聯(lián)營企業(yè)是一家當?shù)孛禾科髽I(yè)和外省電力企業(yè)共同出資建設的大型煤電基地坑口電站，由一座當?shù)孛旱V和分兩期建設、共四臺發(fā)電機組組成，公司設立總部作為企業(yè)法人，總部下設兩個分公司，分別為煤礦分公司和發(fā)電分公司。在企業(yè)建立初期，秉承“資本聯(lián)營、均股投資、專業(yè)管理、合作共贏”的管理理念，股東雙方選擇均股經(jīng)營模式。在公司治理結構上，除了設立股東會之外，公司章程還規(guī)定實行董事長輪換制，由雙方股東推薦的董事輪流擔任，當一方擔任董事長時，另一方則擔任副董事長兼總經(jīng)理，共同管理公司運營。在長達十余年的均股合作模式中，該企業(yè)也用業(yè)績證明均股合作模式的總體成功，其資產(chǎn)規(guī)模、累計創(chuàng)造凈利潤及上繳國家和地方稅費都在同行業(yè)中處于前列。

（一）均股合作模式的優(yōu)勢

“平等互利，風險共擔、利益共享”的合作理念均股模式在煤電聯(lián)營發(fā)展初期取得成功的關鍵因素，特別是在項目基本建設時期發(fā)揮了重要的作用。首先，電廠和煤礦項目建設需要經(jīng)過初步設計、報批核準、基建安裝、調(diào)試投產(chǎn)等一系列復雜而漫長的過程，在共同利益的驅使下，雙方股東能夠發(fā)揮最大主觀能動性，調(diào)動各方資源和力量，共同努力推進項目落地。

其次，股東雙方擁有同等的話語權，在雙方發(fā)揮各自傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的管理優(yōu)勢方面起到了重要作用。對于煤礦和電廠項目的管理上，該煤電聯(lián)營企業(yè)規(guī)定，煤礦的技術支持系統(tǒng)依托煤炭股東方，電廠的技術支持系統(tǒng)依托電力股東方，在共同管理的基礎上發(fā)揮煤電股東雙方各自的優(yōu)勢，一方主動，一方則實施監(jiān)督并參與企業(yè)運作，分別在對方管理的分公司派駐了管理者代表，這樣就能夠及時掌握企業(yè)經(jīng)營運行總體情況。這顯然是兩個股東對彼此資產(chǎn)規(guī)模大、專業(yè)化程度高、技術先進行業(yè)地位的互信體現(xiàn)，促進了煤電聯(lián)營企業(yè)管理的整體提升。

（二）均股合作模式存在的弊端

1.管理理念容易產(chǎn)生沖突，需要不斷磨合

煤炭行業(yè)和電力行業(yè)主業(yè)不同，所屬地域和企業(yè)文化通常也不同，雙方在重大決策上容易產(chǎn)生分歧。在當前煤價高位運行的環(huán)境下，煤炭企業(yè)和電力企業(yè)的競爭歸根結底是管理的競爭，觀念統(tǒng)一是提高管理效率的前提，尤其是企業(yè)高管的管理觀念需要保持一致。在實際情況中，由于煤電聯(lián)營企業(yè)采用均股模式，只要在經(jīng)營問題上兩個股東利益產(chǎn)生沖突，往往就不能保證高效地決策。如果在公司章程的相關約定下，股東利益保持一致，理念差異較小，就能保證雙方委派管理者工作和諧、對外協(xié)調(diào)順利，反之則會因各種糾結而使得工作拖延。

2.多頭管理，工作煩冗

由于煤電聯(lián)營企業(yè)采用均股模式，下屬分公司會出現(xiàn)雙重管理的現(xiàn)象。以該煤電聯(lián)營公司的財務工作為例，下設分公司需要分別向兩個股東方報送預算報表、財務報表以及各種財務說明，尤其是在年末結賬后，必須接受兩個集團委派的內(nèi)審和外審，配合兩個集團的各類檢查，相同的工作往往要重復多次，同樣的資料要按照不同的模板填報多次，基層的工作量大大增加。

3.均股企業(yè)無法以控制為基礎合法進行報表合并

根據(jù)現(xiàn)實情況來看，均股合作模式?jīng)]有在大多數(shù)企業(yè)中得到采用，最根本的原因在于控制權的問題。由于雙方都不控股，盡管在合并報表方面均股企業(yè)可以遵從雙方約定，但如果雙方都是上市公司或者有上市準備，那么根據(jù)上市公司合并報表必須以控制為基礎的規(guī)定，就無法合法地進行報表的合并。以該煤電聯(lián)營企業(yè)為例，在建立初期因煤炭股東方非上市公司，合并報表工作一直由煤炭股東進行，但隨著煤炭股東上市工作的啟動，合并報表就成為首要難題。

二、煤電聯(lián)營控股模式利弊探討

（一）控股模式是企業(yè)發(fā)展到一定階段的必然選擇

隨著企業(yè)的發(fā)展，股東雙方、各層面矛盾復雜程度不均等，自下而上，越到上層協(xié)調(diào)難度越大，在股東協(xié)議和公司章程之外，均股制的股東雙方在很大程度上要靠“契約精神”才得以約束。

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運作是企業(yè)的雙翼，只有展開雙翼，企業(yè)才能高速騰飛，企業(yè)要想做大做強，往往會通過公司上市以實現(xiàn)這一目標。以該煤電聯(lián)營企業(yè)為例，近年來，煤炭方股東想盡快啟動上市，面對均股模式帶來的無法解決的報表合并問題，企業(yè)通過重組進行改制，將均股變?yōu)榭毓墒前l(fā)展到一定階段的必然選擇。

首先，企業(yè)重組是企業(yè)改革創(chuàng)新、提升價值的重要手段。分立是企業(yè)重組的方式之一，通過將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立有新設分立和存續(xù)分立兩種方式，該煤電聯(lián)營企業(yè)經(jīng)過股東雙方談判，根據(jù)公司實際情況選擇了存續(xù)分立的重組方式。從資產(chǎn)總體組合優(yōu)化配置出發(fā)，電廠整體盈利能力較強，煤礦盈利能力較弱，將電廠一期兩臺機組與煤礦打包為一個資產(chǎn)整體作為存續(xù)公司資產(chǎn)，由煤炭股東方控股，將電廠二期兩臺機組作為新設公司資產(chǎn)，由電力股東方控股。至此，該煤電聯(lián)營企業(yè)將持續(xù)了十余年的均股合作模式轉變?yōu)榭毓珊献髂Ｊ?，這無疑是雙方股東在企業(yè)當前發(fā)展情況下做出的一個重要決定。

其次，從根本解決上市公司報表合并問題。從財務角度來說，財務報表合并的范圍應以控制為基礎進行確定。均股模式下，股東雙方持股比例相同，沒有其中一方控制另一方的情況，在報表合并時，均股企業(yè)遵從雙方約定。公司分立后，報表由控股方進行合并，合法合規(guī)，徹底解決了報表合并的后顧之憂。

最后，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，完善公司治理結構。分立控股后，控股股東擁有控制權，會更加重視公司的經(jīng)營管理，特別是上市公司，會進一步構建規(guī)范的法人治理結構，使企業(yè)真正實現(xiàn)規(guī)范經(jīng)營，提高企業(yè)運作中的抗風險能力。

（二）控股合作模式的弊端及解決方案

任何組織形式都無法做到十全十美，分立重組后的控股模式存在的最大問題就是存續(xù)公司和分立公司在盈利水平不同的情況下如何平衡兩個股東之間的利益分配，這是雙方股東在分立前需要商議考慮的重要問題。

以該煤電聯(lián)營企業(yè)為例，為了盡量減少這種矛盾，股東雙方在分立前對利益分配進行了明確，通過股東協(xié)議約定以減少利益分配的不平衡問題。在分立協(xié)議中規(guī)定，股權結構的變動不影響原有管理模式，分立后兩個公司按債權、債務分割方案各自承擔自己的債權、債務，即分割給存續(xù)公司的債務，由存續(xù)公司負責清償，分割給派生公司的債務，由派生公司負責清償，并且存續(xù)公司和派生公司對公司分立前的全部債務互相承擔連帶責任。通過一系列的協(xié)議簽訂盡量保證兩個股東的利益在公司分立后不受影響。

三、結語

對于煤電聯(lián)營企業(yè)來說，選擇何種合作模式，需要根據(jù)企業(yè)性質、經(jīng)營理念及企業(yè)不同的發(fā)展階段綜合考慮，要符合股東雙方的發(fā)展戰(zhàn)略以及當下的形勢，由于沒有一種合作模式是絕對完美的，企業(yè)最重要的目標是實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。在企業(yè)發(fā)展初期，如果股東雙方能夠正確把握公司股東協(xié)議和公司章程，堅持把具有法律效力的股東協(xié)議和公司章程作為治企之本，從契約精神出發(fā)提出解決各種利益沖突的方法，維護均股合作體制，不斷推進公司的健康發(fā)展，那么均股合作模式也不失為一種較好的選擇。但是從公司組織形式的規(guī)范性和長遠發(fā)展目標來看，控股模式是其經(jīng)濟組織運行到一定階段后、適應市場運作的現(xiàn)實選擇。