法理學角度下的公司治理結構研究

陳 欣

（中海油能源發展股份有限公司，北京 100027）

一、公司治理結構法律法規現狀

目前我國經濟持續快速提升，經濟總量處于世界第二。多種規模各異的企業猶如雨后春筍一樣快速崛起并不斷壯大，公司的種類和數量繁多，很多民營企業紛紛成立了有限責任公司與股份有限公司，可以說實體經濟發展勢頭良好。可是一些公司在發展至中后期因為管理結構不適宜和利益關聯者在權力上的分配不均，導致內部產生多重矛盾，最終讓經營策略和預期的目標存在差異。所以，需要摸索出一條適合公司發展的管理制度，從公司治理結構給予分析，不斷地提升公司運作效率。本文針對《中華人民共和國公司法》，在法理學的角度去對公司當前的治理結構給予分析，了解其中的內涵，明確當前的發展現狀，并針對當前的發展現狀提出切實可行的處置方案。

當前我們國家公司管理受到《公司法》的約束。具體規定為：（1）股東通過股東大會去對公司執行控制權。其中包含了任免董事以及對公司重要事務的決定等。（2）董事會主要是通過董事構成，除此之外還可以對公司內部管理機構的設置給予管理。（3）經理通過董事會任免，對于生產經營提供支持，并且為規章制度的執行提供保障。（4）監事會通過股東派出監事與部分職工代表構成，對公司的經營管理和財務風險以及合法合規性給予有效的監督。通過公司法有關規定，內部機構彼此之間是一種相互制衡的關系，構成一套激勵以及利益分配有關、約束以及風險規避相互承接的機制，不但能夠對各方利益分配者的利益給予保證，還能夠促進公司的健康發展。

二、公司治理結構的立法本位

（一）股東本位

公司是通過多位股東投資建設完成，按照股東出資的數額去完成公司多項權力的分類。股東是公司的持有者，因此股東具備剩余價值的索取權以及公司的控制權，可以說股東是推動當前公司治理結構發展的主體。股東以及經營者彼此之間屬于一種委托代理的關系，經營者為了能夠讓股東利益實現最大化而去開展工作。因此，股東大會屬于權力的中心，公司其余非物質資本的相關要素都不能夠和物質資本保持抗衡，董事會以及監事會則是通過股東大會產生，因此董事會需要對股東負責。可是這樣的一種情況會使股東以及經營者之間出現權力與利益上的沖突，或者還會出現被職業經理人惡意轉移公司資產和控制權的情形。

（二）利益相關者本位

公司不只是屬于股東的公司，可以說公司還是社會經濟持續發展的產物，其經營績效對于納稅金額和公司職工發展生計以及債權人的資金風險產生影響，因此具備社會責任。基于這樣的一種方式，在當前公司實際進行治理結構里，在進行權力分配的同時一定要將多方利益關聯者考慮到其中。美國學者伯利與米恩斯對其給出的解釋是：“商事公司被法律所允許，主要原因是因為其能夠為社會提供服務，而并不是其所有者利潤的來源。”公司在投入上的要素除了股東自身的資本投入之外，還包含了智力資本和知識積累以及人力資源等相關要素，而這些都屬于利益共同體集團。

三、公司治理結構的價值目標

（一）安全性

交易保持合法與合規是防止風險出現的基礎。假如無法實現交易的安全，那之后獲得利益和利益的分配則無從談起。在當前的證券市場中，公司經營的績效情況相對比較差，假如股東為了保障自身利益，過度地拋售其手中的公司股票，那么則會導致股價快速下跌，使得證券市場里的股民們心生恐慌，并且不斷地減持。這樣的一種方式會損耗公司信譽，無法促進企業的持續長遠經營，嚴重的還會出現惡意收購的問題。所以董事需要在當前績效并不是十分理想的情況下，安撫大股東情緒，讓大股東可以信任公司當前的運營，這樣的一種情況也能夠讓企業的管理者更好地控制公司。當公司想要提升規模，對商業銀行或者是其他金融機構進行融資的時候，也需要展現出自身的積極性，通過獲取利潤的方式去對銀行資金的成本進行償還，保持公司良好的信用形象。

（二）公平性

在公司進行管理過程中，合理的工作分配和利益分配是十分重要的。因為利益關聯者其所處在的主體存在差異因此彼此的立場也各不相同，公平的標準也存在較大差異。股東按照自身的經濟實力，出資金額之間是會存在一定差異的，同股同權和同股同利則是資本公平民主的基礎需求，可是大股東以及小股東通常持股比例存在著差異，假如過度追求同股同權，那么大股東則擁有絕對的話語權，無法促進科學合理的決策。

（三）效益性

公司需要通過有效地配置資源讓各方保持利益的最大化，每一季度和每年的經營成果以及治理成效分析也需要將其作為基礎的評判標準。公司當前的全部規章制度，都需要盡可能多地行使各部門職能，通過這樣的方式為企業提升效益。針對股東來說，他們屬于公司股權的持有者，因此具備參加公司治理的權利以及義務。可是并不是全部股東都具有管理公司的素質以及能力［1］。而對于職工來說，他們了解公司的事務，也會對企業日常的生產經營產生影響。除此之外因為獲取內部信息的渠道相對廣泛并且傳播的速度也相對要快一些，公司經營的好壞直接會對職工薪酬待遇的高低產生影響，所以職工可以參與到的公司的治理中。為了能夠將員工在工作上的熱情激發出來，強化員工在工作中的歸屬感，當前有很多企業開始采取職工持股制，除此之外還提升職工在董事會和監事會參加公司事務決策的比例。和股東存在差異的是債權人，其屬于公司資本的供給方，可是債權人其本身并不需要參與到公司的經營與治理。可是這樣的一種情況卻無法合理地保障債權人自身的權益，同時也不能夠實現公司治理資源的有效分配。當前階段，商業銀行擔負的主要是大中小企業債權人的角色，和公司在財務上有著密切的往來。銀行有關人員會直接接觸到企業的經營數據等信息，因此對企業的經營情況有著非常詳細的了解，因此從對借貸資金安全回籠給予保障的目標，他們能夠對經營者給出切實可行的建議，彌補因為所有權以及經營權分離而產生的監管不足的問題［2］。不但能夠幫助企業處置經營困境，同時還能快速地度過財務危機，并且還能夠加強對融資公司的有效監督。

四、公司治理結構的立法原則

（一）權力制衡原則

權力制衡的目標是為了預防具有權力者自重，對于權力給予監督以及制衡是當前企業保持持續穩健發展的基礎條件。掌握公司控制權的是企業的董事會，因此其他與其相關的利益者只可以通過董事會去行使自身的職權，這樣的一種情況導致董事會權力相對集中。所以要求細分董事會內部的權力，防止董事會的權力集中在個別人手里。從外部，需要完成對董事會權力的有效監督，確認監事會自身的監督地位，具備公司的檢察權以及審核權，在產生異動的時候可以和董事會保持抗衡［3］。

（二）權責統一原則

權責統一不僅是法律承認同時給予保障的利益，同時也包含了保障權利達成的一種強制力。多個利益關聯者的權責一定要保持統一。在對于公司的責任上，獨立董事和執行董事之間并不存在差異，在為其提供利益的同時，還需要擔負相關責任。

（三）整體利益優先原則

兼顧多方利益的本質就是防止只注重股東利益，忽視其他利益的相關者。預防股東為了自身的利益，忽視公司未來的持續發展，任由其他企業敵意收購，最終導致公司破產并關閉。股東希望能夠多獲得分紅，而職工則希望能夠不斷地提升薪酬。除此之外，債權人側重債權的有效收回以及國家希望稅收的快速入庫，在出現利益沖突的過程中，只有秉承著公司發展利益優先的原則，才可以兼顧企業發展的多方利益。

五、結束語

公司治理結構要求管理層對其給予不斷地完善，更好地激勵員工去執行。審計委員會切忌形同虛設，需要對企業治理結構給予監督。監事會需要不斷地完善相關監督體系，讓董事長和總經理能夠作為一個整體，從多個角度提升管理層自身的道德價值觀與誠信美德，除此之外還能夠提升管理層自身的勝任能力。管理層的參與程度與監督機構對于公司內部控制起到了不可忽視的影響，監督力度是當前管理機構不能夠缺少的，因此需要推進提升管理層自身的素質與能力，不斷推動企業治理結構的完善。