公司法中的債權人保護法律研究

李穎娟

（天津華盛理律師事務所，天津 300000）

當下公司法修改和制度設計變化過程中，債權人利益保護逐漸被削弱。特別是公司資本認繳制下，公司實際資本低于認繳資本，償債能力不足。這導致公司債權人的利益難以得到充分保障。因此，對公司法中債權人保護法律的相關研究，在現實和理論上都較為迫切。

一、公司法中債權人的涵義

司法實踐中，公司的資金主要有兩個方面的來源渠道：第一個方面是從股東這里來，也即股權制類型的資金；第二個方面即是由債權人所提供給公司的資金，即債權制類型的資金。［1］在第二個方面下，債權人既可能是自然人，也可能是銀行等金融機構，這也導致債權人的涵義具有廣義和狹義之分。

廣義層面的債權人，是指一切讓企業負有償還義務的主體。［2］狹義層面的債權人，主要是在企業發展過程中為企業提供資金，企業到期有義務進行償還的主體。本文采取的是狹義層面的債權人涵義。在公司法框架下，債權人和公司之間形成債權債務關系，彼此為債權人和債務人，各自負有一定義務并享有一定權利。

二、公司法對債權人保護的規定和存在的主要問題

（一）公司法當下對債權人保護的相關規定

在公司法中，涉及債權人保護的相關規定主要包括如下幾個方面：

第一，《公司法司法解釋（三）》中第4條第1款規定了公司未能如期成立的情況下債權人可以要求公司發起人對公司設立過程中形成的費用和債務承擔自己對應的連帶清償責任。第12條規定公司股東抽逃資金損害債權人利益時，公司要承擔對應責任。

第二，《九民紀要》中對于股東出資加速到期方面規定，公司如果無法清償到期債務，在公司已具備破產原因但不申請破產或者公司債務產生后股東出資期限又被延長的情況下，債權人可以請求未出資股東在其未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

第三，《公司法》第75條等相關規定表明，如果在面臨合并、分立、破產等重大事件的時候，公司應當及時通知債權人要求債權人及時進行債權申報。

（二）相關規定中存在的主要問題分析

盡管如上法律法規貫穿公司從設立期間到消亡期間的各個階段，并提供了一定保護，但是這些規定仍舊無法對公司債權人合理利益提供充分的保護，甚至有些方面還存在漏洞。具體來說，公司法在債權人保護上至少還存在如下的幾個問題：

1.信息獲取的不足

雖然現行《公司法》中對公司的信息披露制度進行了一些規定，但是由于相關規定不夠充分，甚至無法有效保障股東的知情權，就更加不用說對公司債權人知情權地保護了。公司債權人在對公司各方面信息的獲取上，存在嚴重的信息不平衡，導致其對公司的現狀無法充分了解。［3］比如公司章程的查閱范圍局限于股東，公司的會計賬簿等文件的查閱也僅局限于股東。這意味著債權人無權查閱公司的章程和公司財務狀況，債權人的知情權和股東知情權之間存在很大差距，這導致了債權債務關系中債權人處于弱勢地位，容易導致債權人對公司形式錯誤判斷，不利于其合法利益的充分保護。

2.公司法人人格否認制度的缺陷

我國公司法中對公司法人人格否認制度的相關規定也比較欠缺，特別是公司發生財產混同的情況下，如何判斷公司法人人格能夠被否認，從而規范限制股東權力的濫用，使得債權人和股東之間盡量維持一個比較平衡的關系，現階段法律缺乏明確規定。司法實踐中對此也欠缺一個一致的裁判思路，使得此種狀況下債權人的合法權益很容易遭受侵害。

3.股東出資制度對債權人的不利

資本認繳制下，公司股東無須在規定期限內完全出資，而可以在公司章程中約定出資的期限、次數和第一次出資的數額。在這種情況下，公司可能因為出資不足而缺乏足夠的償債能力。但是根據現有的相關法律規定，債權人要求股東及時出資只能在公司符合破產清算的條件下，進入了破產程序以后，股東需要加速出資。在公司沒有被申請破產的情況下，只有《九民紀要》規定的兩種情況下，債權人才能要求股東加速出資。也就是說，股東加速出資制度實際上并未被真正確立。

三、完善公司法中債權人保護相關法律規定的建議

（一）公司信息披露制度需要進一步完善

公司對外信息披露制度的完善，主要體現為公司需要對外披露哪些信息，必須被進一步明確。對此，首先公司的出資情況需要被及時披露，而不能僅僅停留在公司內部章程中。公司出資情況對外披露主要為：公司現階段出資人已經出資的金額以及未出資金額將在之后什么時候被繳納。其次公司現有資產的類型也需要被及時披露。盡管這種披露仍舊很難體現公司目前實際的現金流和償債能力，但是它給予了債權人判斷公司情況的一個參考依據，從而使得債權人更加有信心決定是否要對公司投資。最后是公司的信用狀況也需要被披露。公司是否具有良好的信譽，是否曾經遭受行政處罰、民事訴訟等，這些數據都有必要被披露。良好信譽的公司通常會更加被債權人信任。［4］

此外，公司信息是否能夠及時披露，很大程度上不能單純依賴公司自主性，而需要一個外部監督。利用行政監督和市場監督的方式，督促公司對自身關鍵信息及時、完整、真實地進行披露，也十分重要。

（二）公司法人人格否認制度的明確化

公司法人人格否認制度也需要被進一步明確。從當下看，債權人提出否認公司法人人格的前提是公司股東對自己的股東權利進行濫用，從而使得公司的獨立地位被打破，債權人的權益因此受到損害。此種情況下，債權人可以要求對公司法人人格進行否認，從而使得公司股東承擔連帶責任。這一制度目前有必要進一步明確化，首先，應當明確債權人提出承擔連帶責任的股東是濫用股東權利的控股股東和公司實際控制人；其次，在債權人提出申請的條件設定上相對放寬，特別是在舉證責任上，不應當將所有的舉證責任都放在債權人身上，而應當規定一定情況下一部分舉證責任轉移到濫用權利的股東身上，對此法官在個案中應當考察雙方各自的舉證能力，在舉證責任的承擔上貫徹公平原則，對雙方都分配合適的證明責任。［5］法律中也要對此進行規定，從而提供明確的法律依據。

（三）股東加速出資期限制度的構建

現階段，股東加速出資期限制度只在公司被破產清算的情況下被規定。［6］而公司沒有被破產清算的情況下，股東加速出資期限制度僅僅被作為一種特例而使用，即公司如果無法清償到期債務，在公司已具備破產原因但不申請破產或者公司債務產生后股東出資期限又被延長的情況下。這兩種情況實際上仍舊將股東加速出資期限制度局限在了一個較窄范圍，不能充分對股東合法利益進行保護。對此，筆者認為，應該在公司無法及時償債的情況下，全面貫徹建立股東加速出資期限制度，從而使得債權人的債權被充分保護，也為司法實踐統一裁判思路提供法律上的明確依據。

四、結語

當前，我國公司法正在面臨一個轉型階段，但是債權人和股東之間利益的平衡乃是公司法中永恒的核心，并不會被改變。現階段在公司法的轉型過程中，債權人的法律保護不可被忽視，特別是如果有新的制度削弱了對債權人的法律保護，以公司法為核心的法律體系要通過別的方式對此彌補和加強。