員工持股企業公司治理機制探討

摘要：本文主要談一說對目前我國現行員工工資持有控股制度下企業的控股公司內部治理結構機制的深入探討，從我國員工工資持股制企業的公司治理整體結構機制出發，研究公司治理結構機制和控股企業公司治理體制結構，探尋其公司治理結構機制的內在優勢與根本不足，并綜合分析這些造成其不足的主要治理原因，提出制定相應的改善治理對策。就本文獻的研究中我認為，完善制范規制上市員工自主持股投資企業的各項相關政策法律法規，科學地合理安排上市企業治理股權結構、治理制度機構和科學地組織制定上市企業股權治理規章制度，是徹底解決規制員工自主持股投資企業上市公司股權治理制度機制結構現存問題缺陷的重要關鍵。

關鍵詞：員工股權持股;激勵結構;公司內部治理

公司內部治理課程又名企業公司外部管治、企業內部管治，是一套企業程序、慣例、政策、法律及管理機構，影響著如何有效帶領、管理及控制公司。公司內部治理合作方法也通常包括了在公司內部作為利益直接相關方的人士及其與公司內部治理的眾多重要目標之間的合作關系。主要是與利益關系相關聯的人士一般包括主要股東、管理人員和常務理事。其它的與利益關系相關聯的人士可能包括政府雇員、供應商、顧客、銀行和其它政府貸款人、政府公共政策管理者、環境和整個社區。

員工集體持股法人制度，是廣泛指一種公司企業經營組織管理形式，是在公司企業內是指具有員工持股法人資格的全體員工或者個人，或以其他社團團體法人名義作為活動載體，或組織成立一次員工個人持股會議并作為活動載體，或以其它某種組織形式，持有本公司企業全部股權，分享到本企業股權剩余，參與到本企業日常經營資產管理。

目前一些大型企業，為了不斷提高全體員工工作積極性，提升自己企業日常運營管理效率，實行員工持股制度。這種較為新型的公司治理機制，既有優勢也有劣勢。公司治理結構和治理制度完善度不高，密切度不夠，造成了我國員工持股企業公司治理機制的劣勢問題，給企業的經營和穩定帶來問題。但其市場優勢也是顯而易見的，員工股權持股給中國企業發展帶來了良性經濟運作與生態循環，加速促進企業正常運營，占領市場主導地位。

一、員工出資持股控制企業的治理公司內部

治理產權結構和內部治理有效機制分析公司內部治理結構通過對公司內部代理產權制度的有效安排管理來得以實現，要考慮解決的問題是因公司所有權與公司控制權相互分離所致而產生的公司代理產權問題，處理的是公司的大股東與其他公司內部高層高級管理人員之間的隸屬關系管理問題。公司企業治理組織結構一般由公司股東大會，董事會和總監事會和高級管理層等4個公司治理組成機構共同組成。員工單獨持股大的企業往往需要另外出資建立一個員工單獨持股會，從現有員工獨立持股會的推選人員中可以推薦推選出獨立董事和副理監事作為候選人，因此與其他企業的獨立董事會的推選人員上限也是不能存在相對重合的。

股權結構包含著參與企業公司經營利益管理的公民參與權和社會監督權，股權結構直接決定了企業股權擁有表決權的份額分配管理數額和股權分布管理狀況，影響著企業公司經營治理。

1.分析我國企業員工有權持股實行制度國有企業的分散股權結構

一般來說，員工有權持股實行制度，意味著國有企業為分散性質的股權結構。換句話說，分散性股權結構，意味著企業控制權的不集中。股權結構如何安排，需要企業的改制，在我國幾千人、幾萬人，參與其處在企業的改制，把企業控制權最大限度集中起來是改制方案的核心。

2.分散型企業股權結構對企業公司高層治理內部機制的重要影響

企業員工擁有持股結構企業的分散股權結構，對企業公司內部治理的機制影響顯然是十分獨特的。一般來說股份制私營企業的核心股權結構一般是集中型的，而持股員工擁有持股員權企業的擁有股權結構往往是分散性的，其具有影響力的特點表現為：擁有持股員權的工會及時加強對企業管理層的決策監督，一些持股員工擁有持股股權比例相對較低，造成了大股東投票意愿的分散，其大多數為一種短期行為，不利于企業管理層及時做出健康化的決策。但是針對持續參股公司員工對企業管理層的直接監督責任意愿不斷增強，有助于促進企業健康持續發展。

二、員工股份持股股權企業年度制定治理機制的三大優勢特點

員工股權持股企業制度的正確制定，有利于建立完善企業公司內部治理長效機制，為促進企業健康持續發展成長產生了積極的推動作用。首先，員工民主持股協議制度建立可以有效緩解企業勞資雙方勞動，促進全體企業員工民主決策，加強全體職員的企業管理與社會監督的基本意愿。其次，員工出資持股股權制度建立可以直接使土地所有者與實體經營者既得利益相近甚至相同，有利于不斷加強全體職工的社會責任心，提高全體職工工作積極性。當一個企業資產所有者與企業職員自身利益不一致時，職員就可能會自然產生一種惰性管理思維，企業的整體生產管理效率依然一直處于低下生產水平，員工選擇持股激勵制度其實可以有效地地減少這一惰性情況，克服低生產效率，提高其在企業內的整體生產水平。最后，員工長期持股激勵制度不僅有利于有效分散企業風險，必要時候還有利于長期進行企業風險有效挽救。

三、員工股權持股控制企業現有治理內控機制的一些缺陷

其治理缺陷主要具體表現如下為一是決策者在過程操作中的決策程序比較多，速度慢;管理者在過程操作中的決策執行力弱，效率低;企業現有治理控制機構的成本穩定性弱，

1.決策執行過程中的程序比較多、速度慢

員工股權持股一個企業除了正常的4個企業治理控制機構以外，還需要多出一個新的員工股權持股會議和委員會，這就可能意味著你在決策執行過程中將會多出一道處理程序。決策管理過程不僅僅需要嚴格參照上市公司章程，還要嚴格參照公司員工股權持股會議的章程，這樣的企業多方決策管理模式會直接影響整個企業的整體決策工作效率。決策執行過程中，無論何事都至少要向公司員工重復持股管理委員會審議提交，無論何時都至少要經過兩次員工重復決策審議，因此員工做一次重復決策往往需要額外花費一般股份公司員工做兩次重復決策的大量時間。

2..管理僵化過程企業執行力弱、效率低

當前企業治理長效機制的不逐步完善也會導致企業管理過程執行力弱。金融機構間及其行使權力之間關系不明確，難以責到其人，持有控股公司員工往往缺乏明確的內部管理義務權利，因此容易出現造成股東濫用公司股東部分權利的尷尬局面，對上市公司內部監管管理造成不利的不良影響。另一方面，管理工作過程中的效率也隨之明顯降低。

3.企業內部治理權力機構的民主穩定性弱

經過多次企業內部改制，管理層被選舉罷免的這種情況時有發生，是因為公司所有持股中的員工充分利用自己的諸多民主權利，促使我們企業能夠走上更加安全適合自己的發展道路。這雖然體現了民主企業管理的巨大進步，但是也可能存在一定的社會負面影響，這在社會大大程度威脅了國有企業正常經營社會秩序的公平穩定性。

四、員工股權持股投資企業內部治理法律機制存在缺陷的形成原因問題分析

1.員工集體持股較大企業內部治理領導結構尚不健全

目前公司內部治理領導機構的主要成員很多人都是同時身兼數職，因為他們身份的相互重合，造成相互之間監管的配合力度不夠。因此我們仍然可以仔細參考在1997年美國證監會在政府批準紐約股票交易的整個過程中重新引入的一條新交易條例，"設立并維護一個全部由獨立董事組成的審計委員會，這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會獨立成員去獨立判斷的關系"。因此，那是因為公司身份的這種重合關系造成了這種重合關系的不斷產生，這種重合關系不僅有利于創業公司日常治理。難以達到廣大企業對全體董事人和個人的管理專業技術素質的高要求，并且這種不健康的業務關系，易于導致使董事人過于高度重視董事機構全體成員之間的業務關系協調培養，不利于為廣大企業員工做一件實事，影響提高企業組織決策工作效率。

2.完善員工自主持股機制企業社會治理創新制度尚不健全完善

正所謂"改制容易轉制難"，這其中所說的企業改制度則指的也就是企業改經營體制，而轉制度則指的也就是企業轉經營機制。治理制度比治理機制的影響更大。

（1）董事會成員應有的管理控制權力缺乏相應的制度保障。董事會其他成員是否應該應當能夠依法享有對一個企業內部生產，人事，營銷利潤分配等等信息的最終控制權和最終決定權，這也就是一個企業是否能夠被作為董事會其他成員有效監督治理的一個基本前提。但在實際工作中，員工持股制的董事會成員缺乏相應的制度保障，對于控制權和決定權的授權并不明朗，難以在權力行使過程中充分行使。

（2）持股員工同時具備員工和公司股東的兩個身份，影響公司治理的執行。首先，持股員工因身兼股東的身份，難免對本職工作產生僥幸心理，兩種身份不能自如轉換，使其在本職工作崗位上產生惰性，影響相應的工作效率。其次，持股少的員工因為具有公司股東的特殊身份而容易造成工作人員和事故的惡化，本職工作雖然績效差，但卻難以及時受到根本的人事懲治或者懲戒。

（3）企業員工股權持股機制使得在企業內形成分散型態的股權結構，就所以會大大增加影響企業內部管理的人力代理費和成本，是因為企業內部資源配置和綜合利用不能達到得不到最佳的管理狀態。代理委托關系被詹森和麥克林（jensenandmeckling）分別定義成作為一種委托契約代理關系，委托代理人將某些事的決策權直接委托給特定代理人，代理人以不同委托人的不同名義為其從事各種代理活動。股權結構的成本設置主要認為涉及兩個非常關鍵性的成本：一個就是投資風險控制成本，即確定投資者的正確投資策略方向所可能帶來的投資風險以及損失;二個則是公司治理費用成本，即如何維持上市公司有效正常運作而不會發生的治理成本。股權結構越分散，往往收購代理商的成本就愈來越高。

3.上市企業的穩定性仍缺乏國家相關行業法律制度規制的有效保障目前，我國關于鼓勵員工長期持股的相關法律仍不健全完善，難以完全有效保障上市公司經營治理的高度穩定性。

（1）缺乏企業資本運作的正常規律性，難以有效應付企業持續控股提高員工工資行為的非正常規律性。一般來說，人的性格因素都會有很多大的不確定性。股東的臨時破產決定很大有可能為了在企業內部產生非常有規律性的異常運作，影響企業公司內部治理的高度穩定性。管理者和企業員工之間的這種利益矛盾很可能會嚴重干擾整個企業穩定。

（2）僅僅是依靠《公司法》，難以解決支撐企業員工個人持股管理企業的所有股權問題。因此中小企業往往缺乏建立相關法律規范作為依據，來有效維護自身上市公司社會治理的穩定。

五、員工出資持股改制企業公司治理整體機制存在缺陷的分析改進解決對策

改善目前員工出資持有控股制度化企業的出資公司內部治理機制問題，解決目前員工出資持股改制企業公司治理整體機制缺陷問題，首先需要完善相應法律法規，改進治理制度和治理結構，結合我國企業內外部實際條件，針對突出問題，改進企業公司內部治理。

1.在企業立法行政解釋、司法解釋的適用領域明確規范企業員工依法持有參股行為相關規定法律法規相關法律和行政法規的法律效力及其保障，是促進企業社會治理提高效率和維護企業穩定的共同的基本需求。通過建議國家（人大）對《公司法》辦法進行相關立法行政解釋、司法解釋，使之廣泛適用于那些員工工資持股大的企業，是可行的有效的管理辦法。

國家其他立法機關（包括我國人大常務委員會）人員有權依法進行國家立法行政解釋、司法解釋，對相關法律法規進行法定補充性或其他限定性解釋說明，針對我國法律相關規定不清楚、不明確和模糊之處有權進行解釋說明，填補相關法律的規定空白和法律漏洞。如果只是進行"公司法適用于員工持股企業的立法解釋和司法解釋"，那么其法律解釋后的條文在法律效力上應該是完全等同于《公司法》的，能夠廣泛適用于企業員工股權持股管理企業，填補公司法律上的空白，規范企業員工股權持股管理制度以及企業的上市公司經濟治理。在通過聯合國家相關立法部門解釋、司法解釋方式規制企業員工有權持股進入企業后，地方也就不再各自負責制訂關于企業員工有權持股的自律法規。員工出資持股公司企業內部的公司章程、管理暫行辦法等，也依據具有國家法律效力的行政立法機關解釋和其他司法解釋進行制訂，使控股公司內部治理及其行為有法可依。

2..通過不斷創新公司治理職能機構方式來不斷完善公司治理職能結構公司董事會和公司員工高級持股治理委員會對于加強公司高層治理來說也都是非常重要的，他們的治理職能與社會效應協同可以有效率地解決公司治理機構效率低的問題。因此完善治理結構，創新治理機構，是解決問題的當務之急。

（1）明確員工持股會委員會的代儀職責代儀與代理有著本質區別。代儀是雙方通過討論進而達成一致，而代理是其中一方直接全權負責。把持股員工大會和員工持股會委員會委托治理控制關系被普遍認定是作為一種社會化的委托-以方法取代儀式的治理控制關系，對于不斷完善新的社會委托治理控制體系組織結構來說，明確這一關系是尤為重要的。員工持股委員會只可議事不可理事，明確各個機構的權利與職責。這樣，與一般股權機構相同，治理機構歸為4個，各主管部門工作職責明確，治理工作效率大大提高。

（2）相關搜索公司董事會以及下屬的其他職能機構委員會在規范的上市公司董事治理組織結構中，為有效保障公司董事會的日常工作服務質量，一般需要設立以下隸屬于公司董事會的財務審計管理委員會、提名委員會、績效與薪酬委員會、戰略與項目投資管理委員會等職能機構。在現行員工個人持股經營企業的管理體制下，董事會為了謹慎而高效地正確履行職責，至少每年應同時增設一個咨詢管理委員會、培訓管理委員會。這樣做才有利于公司董事會真正實現內部責任有效分擔，有助于董事會集中火力安排全局決策，便于董事會充分掌握信息，與其他治理機構充分協調，提高決策效率與質量。

3.通過創新制度，完善治理機制完善企業治理機制，是提升企業治理效率的必要條件。企業內部制度治理需要通過創新制度來不斷進行完善，完善和不斷創新新的企業治理制度才能來不斷完善企業治理長效機制。

（1）建立完善公司創新產品授權代理制度首先，能否順利獲得創新授權制度是公司能否實現高效率開展代理的重要關鍵。這也許就是很多企業員工選擇持股投資企業經常會被忽略的，至關重要的一點。進一步加深委托代理關系，提高創新企業授權治理工作效率，是建立完善自主創新企業授權管理制度的重要目的。目前，一些大型企業的這種創新財務授權管理方式還是仍需進一步探索完善，以股權會議通過決議的文件形式直接進行股權決議文件授權，制定動議文件形式進行授權細則規定授權，以撰寫股權轉讓動議書的方式直接進行股權動議文件授權等。創新技術授權的指標內容也同樣區分需要不斷完善，內容區分應對不同的授權事項指標進行準確區別，以技術目標或任務過程為主的指標可以進行準確區分創新授權。做到以上點明晰，授權具體方式和職務授權具體內容，可以做到讓公司員工股權持股會及其執行委員會對公司董事會的職務授權更加明確，盡量做到消除模糊性質并強化董事代理權。

（2）建立創新公司風險治理預受責任制度在集團公司風險治理各項工作中，謹慎原則是尤為重要的。董事會工作也要求謹慎原則，但是，謹慎原則和效率原則并不是對立面，由于共同面臨風險，使得兩者變為對立與統一的關系。日常治理中，因謹慎原則而放棄效率的行為屢見不鮮，在合理的情況下，適當放松謹慎原則，提升企業治理效率。規定企業風險預受范圍，預先計算企業未來可承受的經營管理中發生的損失與代價，提高效率的同時做到及時止損，風險在一定的相當程度上已經基本達到完全可以事先預受，有了公司制度性的財務風險免責規定，可將對公司管理層的各項財務管理決策預先告知進行風險免責，在一定的相當程度上大大提高了公司管理層的財務決策管理能力和工作效率。

（3）盡快建立一套較為完善的行業監管激勵政策，創新員工股權的管理制度影響著公司的經營和治理，直接或間接的被公司對員工持有股權的管理制度直接影響著。進一步完善科技創新企業員工對股權的管理制度，應當放寬和減少創新企業員工對股權的處置和轉讓方式的限制，增強員工股權的使用和流動性。公司可以允許自己持股的員工將自身的股權進行轉讓，轉讓可對內也可對外，但一般來說，我國實行員工持股制度的每一家企業都明文規定，非本企業公司員工的個人不得報名參加企業的持股。因此增強股權的流動性一般只對內轉讓，允許員工對內轉讓向非持股員工轉讓，那股權有可能被能力更強的人握在手中，甚至被轉入能力更強的機構中，而不是一成不變的，在原本持股員工手中，這樣有利于股權發揮它的最大價值，充分體現他的創造力。

另外，股權結構也應被改善，減輕了股權結構的比重和分散度，使得股權結構適度的集中。股權適度集中的結構是對股份制公司企業治理能夠有效率正常運行的客觀要求，適度集中的企業股權結構與股份制公司治理的結構相對較容易形成匹配。股份制員工所有權持股制度改革總體來說，有利于加強企業的良性發展，因此我國鼓勵員工持股制度的進行，企業應多治理機構相互協調與配合，加快公司運營效率，決策效率，適合企業實現利潤最大化。

參考文獻

[1]石宏偉.員工持股企業公司治理機制探討[J].微觀結構，2013（12）：56- 59.

[2]石宏偉.公司員工持股制度研究[J].會計之友，2016（11）：72-75.

[3]楊歡亮，王來武.中國員工持股制度研究[M].北京大學出版社，2005.

[4]李維安.公司治理原則與國際比較[M].中國財政經濟出版社2001.

作者簡介

段潔華（1996.03-），女，漢族，籍貫：河北邯鄲人，河北工程大學管理工程與商學院，19級在讀研究生，碩士學位，專業：會計，研究方向：財務管理。