機器設備質量不達標導致合同解除問題研究

吳健航

（浙江民衡律師事務所，浙江 杭州 310018）

我們先看一則案例：2020年5月5日李某與某科技公司訂立了產品購銷合同。合同約定：李某向某科技公司購買型號為“#90”的熔噴布機6臺，每臺單價為50萬元，總金額共計300萬元；約定機器應符合“擠出機正常流料，每天每臺生產在450公斤以上，產品達到95加，模頭清洗一次正常使用5天的標準。如不能正常生產，科技公司賠償李某5萬元，科技公司拉回設備，向李某退還全部設備款，后面訂單按此價格執行。質保期6個月，易損件免費更換。合同簽訂后，王某依約支付貨款共計270萬元，科技公司于2020年5月15日交付設備，并于2020年5月17日開始調試，歷經十余批次的人員調試均無法使用、生產。李某多次與科技公司協商要求改善均無法解決，科技公司仍未將涉案設備調試至能夠使用和符合合同約定的狀態，導致李某無法正常生產。李某簽訂合同購買設備目的無法實現，無奈提起訴訟請求法院判令解除雙方訂立的《產品購銷合同》，科技公司返還設備款270萬元及利息，并向李某支付違約金，賠償損失。法院判決：“解除李某與科技公司簽訂的《產品購銷合同》；科技公司退還李某機器設備款217萬元，賠償原告李理損失5萬元，并支付違約金（科技公司已向李某退還設備款53萬元，故還應向其退還設備款217萬元）”

本案的爭議焦點為原告能否因設備質量不達標，無法正常生產為由主張合同目的無法實現而解除合同。對此有兩種觀點：一種觀點認為設備質量不合格不能導致合同目的無法實現的法律后果，合同不能因設備質量不合格而解除。另一種觀點認為設備質量不達標，不能正常生產致使合同目的無法實現符合合同解除的情形。筆者持第二種觀點。

筆者認為這類因機器設備質量不合格主張合同目的無法實現而解除合同的案件中需要考慮設備質量不達標的證明問題和質量不達標致使合同目的無法實現的論證問題。

一、機器設備質量不達標的證明問題

（一）明確標準

機器設備的買方應當在與賣方訂立機器設備購銷合同之前充分了解設備的質量標準和產出產品的質量標準。如目前我國對該機器設備的設備型號、基本參數、工藝流程及要求、檢驗規則，標志和包裝等是否有相關的國家標準、行業標準。對該機器產出的產品的樣式，質地、數量是否有國家層面或行業層面的具體要求以及檢驗標準。

（二）約定周詳

買賣雙方在機器設備購銷合同中應明確約定機器設備的質量標準和設備產出產品的質量標準如產出的產品達到95加標準。在合同中應根據交易習慣約定合理的機器設備檢驗期限。買方應根據合同約定的時間和方式及時對機器設備的質量進行檢驗。［2］如有必要，可申請公證機關對現場情況進行證據保全的公證，通過所附照片和光盤的內容證實工廠環境和設備狀況與現場實際情況相一致。及時通知賣方技術人員到現場對機器設備進行調試。調試完畢以后在賣方技術人員指定的生產環境和現場技術指導下進行試生產。如發現設備質量不合格或產出的產品不達標應按照合同約定及時向賣方提出設備存在質量問題，無法穩定正常生產的異議，并不斷向賣方催促有要求其調試修理。向賣方表示因產品質量不合格導致了客戶退單并索賠造成嚴重損失的后果，提出解除合同的要求。

（三）積極鑒定

買方在雙方約定的質量檢驗期間提出機器設備質量不合格、生產不出達標的產品的時候，應及時按照國家或行業的質量檢測標準尋找擁有相關檢驗資質的質量檢測機構對機器設備本身進行質量鑒定或對其產出的產品進行抽檢，出具質量鑒定檢測報告來證明機器設備本身不合格或產出的產品不合格。諸如熔噴布生產線產出的熔噴布產品的過濾效率由GB/T32610-2016《日常防護型口罩技術規范》提供了詳盡的標準。當然，有時候檢測工作是買方單方面要求的而不是買賣雙方協商一致共同決定的。如果賣方對買方安排的檢測機構和檢測結果不予認可時，買方可以申請法院指定一家雙方都認可的檢測機構對機器設備或產出的產品進行鑒定檢測。

（四）排除其他因素

機器設備生產不出符合標準的產品的原因可能與多種因素有關，屬于多因一果的情形。如機器設備的運行環境是否達標、產品的原材料是否合格、工人操作機器設備是否符合規范等。這時候買方需要證明機器設備的運行環境是賣方指定的符合生產要求的環境，產品的原材料的來源合法客觀真實，由買方通過正規渠道簽訂原材料買賣合同購進合格的原材料，原材料買賣合同由買賣雙方依約履行完畢，買方因此采購到了合格的原材料。關于機器設備的操作也是由賣方技術人員在現場親自指導操作的，生產操作流程符合機器設備生產廠家的使用規范。買方逐步排除以上各種影響因素以后即可證明產品不符合標準是機器設備本身的質量問題所導致。

二、機器設備質量不達標導致合同目的無法實現的論證問題

（一）合同約定先行

買賣雙方應在充分協商的基礎上在機器設備買賣合同中明確約定機器設備買賣合同的簽訂目的是買方購買的機器設備能夠穩定運行，生產出面向社會需要的符合質量要求的產品。如出現設備質量不合格的法律后果即雙方應在合同中明確約定如機器設備質量不合格、產品質量不達標則由賣方拉回設備，退還買方全部機器設備款并支付違約金。如此約定可以最大限度地保障買方的利益并促進賣方切實履行合同，提供符合質量標準的設備。另外，如果買方是因為賣方出售的機器設備擁有買方所需要的功能而選擇與賣方達成機器設備買賣交易的，即賣方售賣的機器設備上的獨特功能是買方選擇和賣方交易的根本原因的，這時候買賣雙方應該把這種達成交易的理由明確寫入買賣合同中，那么如果賣方實際交付的機器設備不具有買方期待的這種使用功能的，買方可以主張合同目的無法實現而解除買賣合同。［3］

（二）考慮交易背景

買方要關注機器設備生產出來的產品是否具有時效性或者說買方要充分考慮到交易的背景來論證機器設備及所產出的產品質量不達標直接導致了合同目的無法實現的惡果。如就熔噴布生產線而言，熔噴布是生產防疫口罩的核心材料。雙方的交易背景是發生在新冠疫情肆虐、口罩尚為緊張資源期間買方以高價購買設備，本就是希望能夠通過高投資獲得較大的收益。賣方理應向買方提供能夠快速投入生產的機器設備。而隨著政府對疫情的管控有力，以及社會加大了對口罩的生產，口罩已不再是稀缺資源，買方不僅無法生產出符合防疫要求的熔噴布，更不能實現預期的投資回報，即不能實現簽訂合同的目的。

（三）無法修理解決

機器設備出現質量問題后，買方需要證明經過賣方線上線下多次調試修理、更換配件，仍無法產出符合標準的產品，甚至賣方已經放棄調試修理機器設備承認設備存在質量問題無法使用或無法產出合格產品；或者雖然可以繼續嘗試調試修理但付出的代價遠遠超過解除合同恢復原狀取回設備退還設備款。

綜上所述，本文提出在證明機器設備不達標問題時要在了解相關國家標準或行業標準的基礎上在合同中對機器設備質量、檢驗期間等問題做明確細致的約定，買方要重視在質量檢驗期間內及時對機器設備的質量進行檢驗，如發現質量問題也要在質量檢驗期間內通過各種行之有效的方法提出異議，要求賣方調試修理。同時注意排除其他造成產品質量不合格的相關因素。在論證機器設備質量不達標導致合同目的無法實現的問題時要注意在訂立機器設備買賣合同時明確約定當機器設備質量不達標時的買賣雙方承擔責任的方式是買方退還設備，賣方退還設備款。重點考慮機器設備交易的背景對合同目的無法實現的影響，最后買方應重視相關證據的收集工作，包括證人證言、權威部門出具的鑒定檢測報告、買賣雙方的聊天記錄等來支持其解除合同的主張。