基于集團公司層面對子公司的內部控制探索

游吉寧

（重慶港九股份有限公司，重慶 400025）

一、引言

在市場經濟環境下，集團化公司是企業規模化發展到一定階段的表現形式。企業集團（或稱“集團”）是包括一個集團公司（一般為集團母公司）和若干個控股或參股子公司的企業集群。子公司在集團公司的統一控制之下開展經營活動，最終致力于實現集團戰略，由此可見，集團公司與子公司之間有著密不可分的關系。集團公司對子公司的管控是否合理直接決定子公司能否實現高效運營，進而影響集團公司的經營成果，因此，集團公司對子公司的控制和管理就顯得格外重要。事實上，研究集團公司對子公司的管控也就是研究企業集團、集團公司（即母公司）、子公司三個層面的統馭制約關系。集團公司對子公司內部控制的強化不僅能改善旗下子公司的經營管理現狀，還能提升集團整體的運行效率，促使集團整體經營管理水平實現質的飛躍。

二、集團公司對子公司的內部控制管理存在的問題

（一）集團自上而下內部控制結構不夠合理，權責劃分不夠清晰

從當前部分企業集團內部控制運行情況來看，較多集團自上而下內部控制結構存在諸多不合理之處，權責劃分不夠清晰，不利于集團整體內部控制有效性的發揮，急需進一步優化和調整。首先，集團公司存在某些關鍵員工身兼數職或員工同時在集團公司與子公司任職的情況，對人員進行調動卻未對相關職務或職責權限進行相應的調整，沒有完全遵從不相容職務相分離的原則，無法形成相互制衡的機制。事實上這些狀況對集團經營管理的決策、執行以及監督都造成了不良影響，在一定程度上導致集團公司對子公司的管理過于形式化，無法發揮內部控制的實質作用。其次，集團公司或子公司的董事會、監事會等相關決策監督機構權限不明確或者失衡，未真正遵循公司治理的要求發揮相應的作用，從而導致基于公司治理的內部控制相關權限混亂，集團公司各部門機構人員沒有嚴格落實自身的職責，職責交叉、職權濫用的現象多發，甚至出現職責真空、無人負責的現象，集團公司對子公司的管控過弱與過度現象并存。在管控不到位的極端情況下，子公司內部管理和經營決策甚至會發生部分脫離集團公司控制的狀況，這些情況將嚴重影響到集團的統一管理和集團整體的穩定發展。

（二）集團公司對子公司的內部控制缺乏完善的風險評估、防控機制

風險評估和防控機制是集團公司對子公司內部控制管理中最具重要意義的一環。對子公司進行系統、全面和適度超前的風險評估和預警，能夠有效強化集團公司對子公司的內部控制力度，有利于發揮內部控制對集團層面風險管理的有效性［1］。從目前一些集團公司管理的實際情況來看，許多集團公司在對子公司的內部控制管理中缺乏完善的風險評估和防控機制，集團公司沒有從集團、子公司及關鍵業務層面進行有針對性的風險識別，沒有對子公司內部可能出現的風險進行有效的評估和預警，導致子公司風險防范能力不足。此外，從子公司層面出發，考核指標往往是經濟指標，故子公司對于風險管控重視度不足。而此時如果集團公司管理人員缺乏客觀和前瞻性的眼光，只顧子公司的經濟效益，而未重點分析子公司的內控薄弱環節或風險點對企業集團整體長期的發展是否存在重大影響，加上風險評估和防控機制的缺乏，可能使得子公司存在較大的風險隱患，進而影響到集團整體的風險管理水平。

（三）集團公司與子公司間溝通機制有待強化，信息傳遞效能不高

由于企業集團內部規模龐大，因此集團公司和各子公司之間的信息傳遞需要借助一定的手段來達成。當前，大多數集團都基于集團公司建立了較多的信息管理系統，如OA辦公系統、財務審批系統、客戶服務系統、成本管理系統等，但由于各系統上線時間、既定目標、權限配置等均不統一，使得集團內系統雖多，但缺乏一套較為完整、精練的信息化管理體系，無法將內部控制管理所必需的信息資源進行高效、真實以及準確的共享，無法快速為子公司的各項決策提供支撐或反饋，不利于母子公司之間管控或決策方面的效率提升。此外，集團公司與子公司之間缺乏有效的溝通交流可能會造成上下層級信息不暢，集團公司、子公司（也包括集團公司相關部門及其員工）可能存在信息不對稱或信息時差從而無法發揮協同效應，不利于高效與科學決策，也不利于企業內部和諧關系的構建，內部管理的質量難以得到有效提升。

三、改善集團子公司內部控制管理問題的策略

（一）優化集團整體內部控制結構，明確劃分權責

加強內部控制的前提是建立完善的內部控制結構。集團公司要實現對子公司的全面內部控制就必須合理強化對子公司各項管理的控制力度，其前提是對集團內部的管理結構進行優化。首先，集團公司應當結合自身的組織架構與業務性質，建立科學合理的治理結構，按照規定設立董事會和監事會等監督管理機構并嚴格劃分董事會和經理層的各項權責關系，只有這樣才能為內部控制的權責劃分、流程設計奠定良好的基礎。其次，要合理授權與分權。結合子公司的規模、性質與業務特點安排關鍵崗位員工，設計關鍵業務流程控制要點，以實現抓大放小、以點帶面的內部控制原則。再次，嚴格落實不相容職務相分離的原則并進行動態監督。既要明確劃分各部門和人員的職責，又要合理明確上下級關系，將職責落實到部門、落實到人，在集團內部形成有效的權力制衡機制。并根據集團內部組織架構調整、人員變動合理規定人員職責權限。最后，為了能夠更好地提升集團公司管理控制能力和組織協調能力，需要在各子公司中建立相應的權力執行機構以及監督管理機構，建立主要責任人任命機制、財務負責人委派機制等方式以充分發揮協調控制力［2］。

（二）定期對子公司進行有效的風險評估，健全集團內部風險防控機制

對子公司的風險評估和防控是集團公司實現對子公司全面內部控制管理過程中的重要環節。為了加強對子公司的內部控制，集團公司應當定期對子公司進行有效的風險評估，健全集團內部風險防控機制。一方面，各級管理人員都應當高度重視風險管理，強化對風險管理的認知，只有明確風險管理在內部控制中的重要地位和作用，才能科學合理地劃分并確認各類風險。另一方面，集團公司需要對子公司進行全面客觀的風險評估，要從集團公司、子公司兩個層面進行風險梳理，結合各子公司不同的情況設立不同的標準，為各子公司建立風險清單，為下一步的風險應對方案的制定提供可靠的依據。同時，要進一步健全風險防控機制，并適時運用內部控制的風險應對手段解決風險問題。

（三）在集團內部建立有效的信息溝通機制，提升信息傳遞效率

內部信息傳遞的有效性決定了集團內部控制的效率。集團公司為了加強對子公司的有效控制，需要在集團內建立有效的信息溝通機制，提升信息傳遞效率。首先，集團公司需要加大資金與技術投入，梳理現有的信息系統并加以整合，以建立有效的信息系統平臺。除了實現信息的全面共享外，信息系統平臺還需要進一步開發信息分析和風險防控功能，有效保證各子公司和集團公司之間的信息溝通與交流，發揮集團上下協調效應，全面提升內部控制的效率。其次，集團公司在對子公司進行財務管控的過程中，需要充分利用財務信息共享平臺，以集團實際管理情況為依據，將其和財務控制管理有機結合，實現集團公司對子公司財務狀況的監管，提升集團公司對集團整體資金和資源的掌握程度，優化企業資源配置，提升集團資金使用效益，為集團獲取最大化經濟效益夯實基礎［3］。最后，集團信息溝通機制的完善，將會使集團上下級企業、部門，以及員工之間的關系更加和諧，增強員工對企業的歸屬感，有利于良好內部控制環境的形成。

四、結語

從當前部分企業集團實際管理運營情況來看，集團公司對子公司的管控還存在許多亟須改進之處，各企業集團應當以集團戰略為方向，以集團公司主導為基點，加強對子公司的內部控制，優化組織結構，構建有效的內部控制運行機制和風險防控機制，以保證子公司始終在既定的控制規則下運行，進而確保集團整體內部控制的有效性，識別和應對可能出現的風險，從而為整個集團的發展保駕護航。