《公司法》中債權人保護的法律問題及完善分析

趙榮暉

（河南大為律師事務所，河南 南陽 473000）

伴隨社會的發展，很多公司逐漸興起，在經濟體制改革環境下，部分公司因各種因素遭到破產的風險，但《公司法》中關于公司破產后股東權益保護的司法解釋適用性不足。由于存在諸多問題，使得債權人的正當利益蒙受不可忽略的損失。我國要采取有效措施，保障債權人的利益，進而體現《公司法》的優越性，讓公司發展充滿生機。

一、《公司法》中的債權人解析

（一）債權人含義

債權人指的是類似于銀行等金融主體的供貨商/借款單位。一般來講是對其服務企業提供貸款業務或給予一定的設備等固定資產。作為債權人，他們主要關心能否依據簽署合同規定的日期收回其提供給對方的款項或固定資產。現階段，債權人對個人的信任超出以往時代。在劃分權利和義務主體下的債權人與債務人后，亦在有些債權債務關系中，存在當事人既是債權人，又是債務人的特殊現象［1］。

（二）債權人的地位

為了明確債權人的地位，需全面而理性地展開思考。第一，債權人可為公司提供啟動資金，為其有序運營提供支持，債權人的利益需要得到法律保護；第二，債權人對公司注入大量資金，但是公司若存在生存危機，必然損害債權人的利益，公司要承擔應有的法律責任。

（三）《公司法》中債權人保護規定

第一，《公司法司法解釋（三）》第四條第一款提出，若公司無法如期成立，則債權人有權利對公司在設立中形成的費用及相關債務，要求公司發起人承擔責任，法院支持這種連帶責任的請求。這項規定，對公司設立階段——“出生期”具體良好的適用性。第二，《公司法司法解釋（三）》第十二條提出，公司成立后，若內部股東抽逃資金，且使債權人權益受損，則債權人可直接向法院申請涉及人員擔負應有的責任。這項規定適用于公司“生存期”。第三，《公司法》第七十五條、第一百七十三條、第一百八十五條提出，公司分立、合并后，各方要簽署協議，公司要從做決議日起，及時告知債權人，且加以公告，債權人也要及時申報債權。［2］。

二、《公司法》中債權人保護的法律問題

（一）現狀

在《公司法》具體應用環節，對債權人保護存在嚴峻考驗。多數公司存在股東抽逃資金、虛假出資問題，表明了公司發展計劃尚有不足之處。這樣的公司存在欺詐問題，損害了債權人利益。

（二）突出問題

1.公司信息披露制度不完善

現行的《公司法》中，公司信息制度與其發展情況有些不符。《公司法》中信息披露制度不完善，未對債權人利益保護作出清晰的規定，導致債權人的知情權受損。同時，在公司改革形勢下，公司內部也增加了不少的章程，而核實公司章程的人通常只有股東，使債權人無法及時參與公司發展。加之，《公司法》應用中，對會計憑證、賬簿等文件使用需反復申請，實事上申請流程沒有實際意義，債權人要通過股東才能查詢公司的會計信息。

2.公司法人人格否認制度不完善

在《公司法》中，涉及法人人格否認制度內容十分有限，《公司法》對公司財產混同作出明文規定。這些規定可作為司法實踐中法人人格確認的參考。債權人的權益保護需要依靠公司法人人格否認制度。該制度可以規范股東權利，維護股東與債權人的平衡關系。在注冊資本制度變革的情況下，法律適用于公司法人的人格否認方面未作出明確規定。司法實踐中，人民法院往往依據工作經驗審理案件。由于缺少明確規定，法院對案件審理的認定及判決也缺少依據［3］。

3.股東出資流程混亂

在公司運營中，為了實現高質量發展，要得到股東的資金支持。可是，認繳資本制僅僅需要投資方認繳，公司即可對出資方出資額作決定，不利于公司發展。然而，公司在發展中，部分惡意出資方沒有履行應盡的出資義務，拖延出資時間。對此，可以支付違約金的手段約束出資方行為。

4.信用體系不完善

公司在交易活動中要明確相關方的基本義務及權利，并通過公司章程、出資證明進行保障。相關文件可限制股東權利的發揮，有利于債權人利益的保護。公司的信用體系，利用信托可減少經濟的不確定性，營造一個規范的交易氛圍。公司信譽主要在于其是否及時有效地履行其義務，以及是否具備償還債務能力。司法實踐對公司缺少信用的認定作出很多規定。在公司發展中，公司內部的資產重組有些存在欺詐性質，產生內幕交易現象。在破產程序執行中，公司故意不償還債務。《公司法》在企業征信方面作出的規定并不完善。

三、債權人利益保護的具體手段

（一）建立健全信息披露制度

公司為了樹立良好的社會形象，需要披露一定的內部信息，具體包括出資情況，規定出資人的實際出資額度，以及認繳后出資期限。公司的資產變化也要列入披露項目中。資產變化要體現出公司多樣化形式的資產，建議加強資產變化披露的法律界定，明確資產類型，保障債權人及時、準確掌握公司的經營情況。進一步保護債權人的正當利益，公司在經營期間，必須建立健全財會管理制度，及時、清楚地反映公司內部的財務狀況，確保資金正常運轉。《公司法》要充分考慮公司實際情況，完善披露制度，對債權人的合法權益予以保護。

（二）法人人格否認制度的完善

在公司經營中，否認公司的法人人格可在一定程度上控制股東擅用公司法人獨立地位，從中謀求私利的現象，規避公司法人把自身作為公司股東的權利，以此達到逃避法律責任的目的。《公司法》為了有效保障債權人的正當權利，必須明確原告與被告的權利，特別在修訂公司法人人格否認制度過程中，允許債權人以原告身份，提供有關公司股東濫用職權的情況，進而維護自己的權益。而被告人可局限于控股股東，其或許以有限責任對債權人利益帶來影響。只有債權人對公司發展情況擁有充分的了解，才會運用公司法人人格否認制度，對公司股東提起訴訟，舉報其違法問題。人民法院需要嚴格按照債務人公司的具體違約事宜，審定其需擔負的責任。《公司法》的進一步健全，對公司法人的人格制度否認作出明確規定，揭開公司面紗，具體表現為兩點：一是在公司設立初期，對虛假出資以及認繳不足的公司，可對其法人地位予以否認；二是在逃避債務問題上，對公司可追究連帶性的法律責任，不僅局限于出資額。這樣的規定是公司成立后的債權金額，是法律的科學利用，可對公司股東的行為加以約束，維護社會主義市場秩序，促進公司良性發展。

（三）明確規定股東出資流程

要明確規定認繳資本的出資期限。在公司發展中，可能存在章程規定的出資人具體的出資期限不合理問題，若沒有到出資人繳資的期限，而公司產生無力償還債務的問題，這時，公司的董事有必要及時召集公司的股東，向其催繳相應的出資款。若董事追回出資數額的責任/義務無法承擔的時候，董事需要擔負相應的責任，債權人有權要求其擔負連帶的償還責任。公司高層要提升責任觀念，確保所有股東積極履行收繳資本的出資義務，對債權人的權益予以保護。

（四）規范企業信用評價

為了提高公司治理水平，確保公司的獨立性，需要明確公司董事及高管的職責。公司法對董事、監事工作職責未作出明文規定，對此建議參照西方國家的法律，如英國、美國法律，建立公司的勤奮標準，深入調查“業務決策的規則”，公司董事及高層若是違背了辛勤、忠誠工作責任，可采用侵權責任的規定予以處理，或者將此作為侵權分析的要素，判斷侵權帶來的不良影響，因果關系或者主觀疏忽。在公司啟動新的信用機制背景下，要設立處罰機制，若公司在運營中未能有效履行信息披露的義務，則要采取相應的處罰措施。這項義務要充分考慮與披露規則相對應的條款，例如：可發揮黑名單、紅名單系統功能。把公司劃進黑名單，限制其業務行為。一旦公司列入黑名單，則公司在國家采購、優先選擇、項目招標中會受影響。若公司的市場信譽度較高，則可劃進紅名單，以這樣的公司可優先考慮國家的各項優惠政策。所以，實施黑名單、紅名單機制，促進公司信用體系的不斷完善，更好地保護債權人的正當權益。

總之，債權人在社會主義市場經濟發展中起到不可或缺的作用，公司法可以對債權人的權益予以保障。在公司經營中，債權人保護方面的法律建設有待于進一步強化，無論是公司的健康運轉，還是債權人利益的保護，均需要完善的《公司法》提供有力的法律支持，有利于提高公司市場競爭力。