關(guān)于公司法中債權(quán)人相關(guān)保護(hù)法律問題的研究

胡文雁

（浙江麗州律師事務(wù)所，浙江 永康 321300）

在改革開放以后，為了更快地適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展大趨勢(shì)，并在世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境下實(shí)現(xiàn)自我的發(fā)展，我國積極地進(jìn)行了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建設(shè)。發(fā)展至今，我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的成熟性和完善性均有了顯著的提升。為了更好地促進(jìn)市場(chǎng)中的企業(yè)發(fā)展，提供給市場(chǎng)主體積極的保障，在2013年的時(shí)候全國人大對(duì)《公司法》進(jìn)行了修正，旨在通過更加完善的法律來強(qiáng)調(diào)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。從實(shí)踐分析來看，如果在實(shí)踐中不對(duì)債權(quán)人保護(hù)問題進(jìn)行分析和解決，保證債權(quán)人的相關(guān)利益，債權(quán)人在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中非常容易出現(xiàn)利益受損的情況。這種情況對(duì)于保障市場(chǎng)的公平、公正運(yùn)行非常不利。

一、關(guān)于債權(quán)人的分析

在實(shí)踐中，要真正的解決債權(quán)人保護(hù)法律問題，首先需要對(duì)債權(quán)人這個(gè)概念做基本的分析，只有在概念認(rèn)知準(zhǔn)確的情況下，相關(guān)的解讀和分析才會(huì)更具針對(duì)性。以下是對(duì)債權(quán)人的基本解讀。

就債權(quán)人的具體分析來看，首先是要明確債權(quán)人的基本含義。對(duì)現(xiàn)階段的公司資金來源進(jìn)行分析可知，其資金的來源主要有兩種方式，第一種是股權(quán)資金，第二種則是債權(quán)人提供的資金。從具體的分析來看，債權(quán)人有兩種理解，首先，債權(quán)人可以是自然人；其次，債權(quán)人可以是銀行等其他的法人。換言之，從廣義和狹義對(duì)債權(quán)人理解，其具體所指的內(nèi)容是有差異的。基于廣義做分析，債權(quán)人具體指的是企業(yè)所有負(fù)有償還義務(wù)的對(duì)象；但是從狹義角度進(jìn)行分析，所謂的債權(quán)人則主要指的是為企業(yè)的運(yùn)營和發(fā)展提供大量資金的自然人或者法人。

在明確債權(quán)人含義的同時(shí)對(duì)債權(quán)人的地位進(jìn)行分析，這對(duì)于完整認(rèn)識(shí)債權(quán)人有積極的意義。從目前的分析研究來看，債權(quán)人的地位認(rèn)知需要從不同的層面進(jìn)行理解［1］。基于企業(yè)資金做分析會(huì)發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的全部資金會(huì)分為兩大類，其中的一類是權(quán)益性的，而另外的一類則是債權(quán)性的。債權(quán)人是為企業(yè)提供資金的重要主體，其必須要受到相關(guān)法律的保護(hù)。

二、關(guān)于公司法中債權(quán)人保護(hù)的分析

基于《公司法》對(duì)債權(quán)人法律保護(hù)做具體的分析，這對(duì)處理實(shí)踐有突出的指導(dǎo)意義。從目前的實(shí)踐總結(jié)來看，基于《公司法》對(duì)債權(quán)人保護(hù)進(jìn)行具體的解讀，需要從兩個(gè)方面進(jìn)行具體的分析。

首先是關(guān)于公司法中債權(quán)人保護(hù)的重要性。基于《公司法》基本解讀進(jìn)行分析，在實(shí)踐中之所以要強(qiáng)調(diào)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，主要有兩個(gè)方面的突出原因：1）對(duì)債權(quán)人進(jìn)行相關(guān)權(quán)益的保護(hù)可以使債權(quán)人在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中更加放心地進(jìn)行投資，這對(duì)于帶動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活力，壯大市場(chǎng)規(guī)模有積極的作用，對(duì)于部分企業(yè)的健康發(fā)展和良性運(yùn)行也是非常重要的［2］。2）對(duì)債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)能夠維持市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的秩序性，這樣，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的亂象可以得到很好的規(guī)避。總之，債權(quán)人的法律保護(hù)是有突出價(jià)值的。

其次是需要對(duì)公司法中債權(quán)人保護(hù)的現(xiàn)狀以及問題進(jìn)行明確。基于《公司法》進(jìn)行具體的分析，現(xiàn)階段頒布實(shí)施的《公司法》在多個(gè)方面進(jìn)行了完善，其主要的目的是要進(jìn)一步的加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的積極促進(jìn)。不過在法律實(shí)施的過程中，其依然存在著不少的缺陷與不足，這些缺陷和不足對(duì)債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)不利。

三、公司法中對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)

《公司法》中對(duì)債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)進(jìn)行了具體的規(guī)定，分析相關(guān)的內(nèi)容，解讀權(quán)益保護(hù)中的缺陷與不足，這對(duì)于法律的客觀解讀以及未來法律的修訂有重要的指導(dǎo)意義。就公司法中對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)實(shí)踐來看，其主要體現(xiàn)在三個(gè)方面。

首先是公司資本制度中的保護(hù)。從具體的分析來看，公司資本制度對(duì)債權(quán)人的保護(hù)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面，分別是資本的確立、資本的維系以及資本的不變。以資本的確立為例進(jìn)行分析可知，修改后的《公司法》要求公司在進(jìn)行資本確立的時(shí)候要保證穩(wěn)定、明確和準(zhǔn)確。需要注意的是，在目前的資金使用中，資本確立依然存在著比較顯著的問題。

其次是公司重大公開制度的保護(hù)［3］。就公司重大公開制度的保護(hù)而言，其包括的內(nèi)容也比較多，具體包括了登記、注冊(cè)以及財(cái)務(wù)事項(xiàng)的公開。就這些內(nèi)容的具體實(shí)施來看，其實(shí)現(xiàn)了對(duì)債權(quán)人的有效保護(hù)，所以債權(quán)人在了解公司資信財(cái)務(wù)以及運(yùn)行狀況的時(shí)候所掌握的資料會(huì)更多，這對(duì)于債權(quán)人的安全性投資有積極的幫助。總之，債權(quán)人在了解公司基礎(chǔ)情況的條件下進(jìn)行投資，避免了投資的盲目性，這對(duì)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)意義顯著。

最后是優(yōu)先權(quán)制度、提前請(qǐng)求清償債務(wù)制度等其他保護(hù)。具體解讀修改后的《公司法》會(huì)發(fā)現(xiàn)其規(guī)定了不少新的制度，比如同股不同權(quán)制度等。就同股不同權(quán)制度的具體實(shí)施來看，如果部分投資者是名義上的股東，但是卻是實(shí)際上的債權(quán)人，即投資者，那么在實(shí)踐中可以利用單程的約定方式對(duì)具體的部分進(jìn)行投資，從而保障自身債權(quán)人的權(quán)益。

四、加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)的相關(guān)建議

為了使《公司法》更好的服務(wù)現(xiàn)代化企業(yè)，使法律更好地為企業(yè)的運(yùn)營發(fā)揮作用，在2013年的時(shí)候?qū)Α豆痉ā愤M(jìn)行了修正，基于修正的《公司法》，在保護(hù)債權(quán)人權(quán)益方面，需要做如下的變化。

第一是重視完善的社會(huì)信用體系構(gòu)建，并強(qiáng)調(diào)企業(yè)信息披露制度的落實(shí)。基于社會(huì)實(shí)踐進(jìn)行分析可知我國的社會(huì)信用體系建設(shè)正在不斷地推進(jìn)，在信用社會(huì)體系中，社會(huì)主體尤其是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體的信用狀況會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注。強(qiáng)調(diào)社會(huì)主體的信用整體狀況揭示，使大眾對(duì)社會(huì)主體的信用狀況有更全面的了解和把握，這樣，社會(huì)主體是否存在信用風(fēng)險(xiǎn)，信用風(fēng)險(xiǎn)的程度如何會(huì)一目了然。基于主體的狀況，結(jié)合社會(huì)的理想對(duì)其進(jìn)行褒揚(yáng)或者是懲戒，這能夠?yàn)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展構(gòu)建更好的社會(huì)環(huán)境。簡(jiǎn)單來講，基于社會(huì)信用體系披露市場(chǎng)主體的信用狀況，債權(quán)人可以更加全面地了解企業(yè)信用現(xiàn)狀，從而把握投資風(fēng)險(xiǎn)，這樣，債權(quán)人的投資行為會(huì)更加理性，其權(quán)益保護(hù)效果會(huì)更加出眾。

第二是基于法律規(guī)定對(duì)公司注冊(cè)資本減資進(jìn)行完善。解讀修改之后的《公司法》會(huì)發(fā)現(xiàn)，新的《公司法》規(guī)定公司的注冊(cè)資本、出資方式等權(quán)限由公司自行確定，也就是說在實(shí)踐中，注冊(cè)資本的多少、出資方式以及出資的具體期限等，均可以由企業(yè)按照相應(yīng)的章程進(jìn)行自主確定。基于這樣的情況，公司的實(shí)際資本信息公開度會(huì)更弱，這意味著外界要想了解公司的實(shí)際資本情況會(huì)愈發(fā)的困難。修改之后的《公司法》將出資的方式更改為了認(rèn)繳，如果在進(jìn)行出資認(rèn)繳的時(shí)候企業(yè)實(shí)現(xiàn)了減資，那么作為信任認(rèn)繳數(shù)額的債權(quán)人，其利益是難以得到保障的。針對(duì)這樣的情況，在實(shí)際操作的過程中對(duì)股東減資的行為做有效限制，這對(duì)債權(quán)人的具體保護(hù)而言有突出的意義。

第三是對(duì)債權(quán)人的權(quán)利進(jìn)行強(qiáng)化。從上文的分析可以發(fā)現(xiàn)，股東認(rèn)繳出資時(shí)的隨意增減會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人權(quán)益保障效果下降。基于此，賦予債權(quán)人具體的權(quán)利，比如要求股東提前完成出資的權(quán)利，這樣，在股東確定認(rèn)繳出資的情況下債權(quán)人進(jìn)行認(rèn)繳數(shù)額確定，債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)效果會(huì)更加的突出。總的來講，修改后的《公司法》對(duì)注冊(cè)資金的出資期限不做規(guī)定，這種情況對(duì)債權(quán)人本身的權(quán)益保護(hù)不利，所以強(qiáng)調(diào)債權(quán)人的權(quán)益豐富對(duì)于自身權(quán)益保護(hù)意義顯著。

五、結(jié)束語

綜上所述，債權(quán)人在市場(chǎng)經(jīng)營實(shí)踐中有著重要的地位，其權(quán)益保護(hù)對(duì)于穩(wěn)定市場(chǎng)發(fā)展秩序、提升市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力有突出的作用，因此在實(shí)踐中需要強(qiáng)調(diào)對(duì)債權(quán)人的法律保護(hù)。