網絡貨運平臺企業的合規風險分析

胡建淼 童毅華

（1.浙江交通職業技術學院，浙江 杭州 311112；2.天達共和（杭州）律師事務所，浙江 杭州 310020；3.浙江省公路與運輸管理中心貨運處，浙江 杭州 310009）

網絡貨運已成為我國物流領域發展的重要趨勢，網絡貨運平臺業態的發展對物流行業數字化、智能化高質量發展起到引領用。國家借助網絡貨運模式對供應鏈上下游企業進行規范，也為托運企業、承運企業、實際承運人等物流行業相關經營主體給出了明確的合規合法經營路徑。但在實際運行中，諸多網絡貨運平臺存在經營不合規的情況，這些不合規的現象不僅不利于行業的健康發展，也會導致平臺企業陷入經營上的風險。為此本文圍繞網絡貨運平臺企業在經營過程中會碰到的合規風險進行分析，并提出相應的合規建議。

一、運輸合同的合規風險

（一）合規風險分析

現階段，網絡貨運平臺經營過程中，平臺企業分別與貨主、實際承運人形成了不同的法律關系，平臺企業、貨主、實際承運人三者不是存在于同一個法律關系之中。平臺企業以承運人的身份跟貨主簽訂運輸合同，跟下游實際承運人簽訂托運合同。平臺企業在不同的法律關系中身份地位也不盡相同，相對于貨主方，平臺企業是承運人，享有承運人的權利并承擔義務；與實際承運人關系中，平臺企業成了貨物托運人，享有托運人的權利并承擔義務。

在實務中，實際承運人一般為個體司機，基于交易習慣，雙方實際簽訂貨運協議意愿是比較弱的，網絡貨運平臺存在大量代替實際承運人簽訂運單合同，有些實際承運人甚至不簽運輸協議，一旦出現運輸糾紛，導致責任不清，幾方權益都得不到法律的保護。

（二）風險規避建議

《民法典》第四百六十九條、第五百一十二條中明確了電子合同的訂立時間、地點等相關規則，從基本法的角度確立了電子合同的地位。擁有電子簽名、第三方取時服務、防篡改等技術的電子合同不僅具備紙質合同基本功能和效力，而且容易溯源，更為體系和可靠。建議平臺企業采用電子合同、電子運單等信息化技術，提升平臺的合同管理水平，在國家政策鼓勵下，加快網絡貨物產業的互聯、數字化的發展。

二、稅務的合規風險

（一）合規風險分析

網絡貨運平臺經營者應遵照國家稅收法律法規，依法依規抵扣增值稅進項稅額，不得虛開虛抵增值稅發票等扣稅憑證。①《網絡貨運平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》第十九條。網絡貨運平臺經營者發生虛開虛抵增值稅發票等稅收違法違規行為的，稅務部門將按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等有關法律法規規定處理②《網絡貨運平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》第二十四條。。

現階段，有網絡貨運平臺企業存在利用運單數據據實列支或者向當地稅務部門申請開具3%的增值稅專用發票，把開票和解決稅務問題作為業務發展點，而非將降本增效作為發展立足點。網絡貨運平臺間違規、相互委托運輸等刷單開票的情況，有買賣發票、虛假抵扣、軌跡異常、資金流水異常等問題存在，在增值稅進項抵扣、燃油票、運輸票、通行費票上，不完全合規的情況還時有發生。

根據發票管理辦法規定，虛開金額在1萬元以下的，可以并處5萬元以下的罰款；虛開金額超過1萬元的，并處5萬元以上50萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。①《中華人民共和國發票管理辦法》第三十七條。平臺企業的合規出現問題自然難逃法律制裁，而合作的企業往往也會被追責，按照《刑法》第二百零一條、二百零五條②《中華人民共和國刑法》第二百零一條為偷稅罪，第二百零五條為虛開增值稅專用發票，用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪。之規定，可能會存在觸犯逃稅罪、虛開增值稅專用發票罪的風險。

（二）風險規避建議

將經營發展的重點放到提升平臺研發實力，提升平臺和托運方的信息化管理能力，降低自身運營成本上來，樹立正確經營理念，增強納稅人的誠信納稅意識，不把開票和解決稅務問題作為業務發展點。網絡貨運平臺務必從細節處著手，注意對日常稅務事項的合規處理。

三、資金運行的合規風險

（一）合規風險分析

首先，網絡貨運平臺在代收貨款、資金結算的過程中，資金流存在著人為的阻斷，平臺往往將運費集中給付線下的中間人，由中間人再轉給實際承運人，這種給付方式破壞了商流、物流、資金流、票據流、信息流的五流合一，也很容易造成刷票可能；平臺提供托運企業運費的銀行憑證時，大多數網絡貨運平臺會提供一份具體明細無從考證的總額結算銀行憑證，鑒于總額結算銀行憑證不能反映業務的真實情況，這就增加了稅務部門和交通部門真實性核查難度，也更容易引發監管部門對平臺企業經營更加嚴格的審核。

其次，大多數網絡貨運平臺并沒有實現真正的銀行托管，運費在網絡貨運平臺沉淀形成了資金池，這就會產生資金池的管理和風險控制的問題。實務中，托運方大多數是中小企業，如果平臺的資金管理和風險控制能力不強，抑或將資金挪用，這極易讓托運方陷入風險，容易引發資金鏈的風險。

（二）風險規避建議

鑒于托運方越來越多意識到選擇貨運平臺時，優先考慮直接與銀行系統對接的網絡貨運平臺，讓資金在銀行賬戶體系內封閉流轉，更能保障資金安全，建議平臺企業提高認識，不貪圖小利，從企業發展的戰略高度去考量，及早實現賬戶的銀行托管。

四、運單數據的合規風險

（一）合規風險分析

網絡貨運經營者應按照《中華人民共和國電子商務法》《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則等法律法規規章的要求，記錄實際承運人、托運人的用戶注冊信息、身份認證信息、服務信息、交易信息，并保存相關涉稅資料，確保信息的真實性、完整性、可用性③《網絡貨運平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》第十八條。。網絡貨運平臺企業應該對每一筆運單的行車軌跡、卸貨點、運行時間等，都要做到有跡可查。業務對應的票據應該能真實反映實時的物流信息，托運企業可以隨時通過發票查詢到物流的信息。

實務中，有的網絡貨運平臺存在完成多個業務之后，再集中將數據導入到平臺里的不規范行為；有的對運單等信息進行修改、虛構、事后補錄，以虛假數據來冒充真實運單數據，從而實現多開票的目的；有的通過虛假手段來進行軌跡匹配，造成軌跡的虛假，無法形成有效的“五流合一”。

（二）風險規避建議

堅守貨運的“五流合一”，確保業務真實、規范線上操作；確保信息真實，行車軌跡可循可追溯，資金運行軌跡真實可靠；在運營中杜絕事后補單的行為，建議可以利用區塊鏈技術無法篡改的特點，保證數據的真實。

五、數據資產的合規風險

（一）合規風險分析

網絡貨運平臺與傳統物流企業相比具有先天數據優勢，從合同簽訂到運費支付均在線上進行，實現信息流、商流、物流、資金流、票據流的五流合一，推動業務數據轉化為數字資產，為開展供應鏈金融及后市場服務奠定基礎?，F階段，隨著數據保護法案的出臺和用戶對自身數據權益的日益覺醒，數據資產場景應用進入了一個新的階段，數據資產應用的合規化、標準化，多元化將成為行業發展的趨勢。

從全世界范圍觀察，歐美出臺了嚴苛的數據保護法律和政策。鑒于國內沒有明確的法律法規定性，這讓數據應用處于沒有確權的狀態，在網絡貨運平臺運營的過程中，數據的可交易怎么確定，被限制數據交易的邊界在哪里，數據私域和公共屬性怎么區分，數據生產者和原始數據的擁有者對數據財產權如何做出主張？這些問題是需要平臺企業進行思考的，以便及早布局。

（二）風險規避建議

平臺企業要通過合法合規的方式把外部的數據采集過來，做實信息主體的授權工作，注意數據交易的前提是脫敏。

六、結語

合規是網絡貨運平臺企業發展的基礎，網絡貨運還處于不斷發展的過程中，行業尚未穩定，期間相關的法規政策也在不斷地調整和變化中，網絡貨運平臺企業應及時根據法律法規、政策變化，調整經營，梳理合規風險，采取針對性措施，建章立制，堵塞漏洞，筑牢網絡貨運的“防火墻”，保證企業的健康發展。