并購商譽文獻綜述

文/郭娜（福州大學經濟與管理學院）

當前中國經濟由高速增長階段向高質量發展階段轉變，由于并購能夠促進經營協同、業務拓展和戰略調整等，實現資源優化配置，更好地創造企業價值，因而企業日益重視且積極運用并購手段。伴隨著資本市場并購活動日趨活躍，巨額商譽資產在資產負債表中被大量確認，然而確認的巨額賬面商譽可能并不合理，若其潛在的減值風險爆發，則很可能導致上市公司業績惡化，擾亂正常的市場秩序，甚至引發系統性風險。因此，關注商譽及其后續減值計提的相關問題有重要的現實意義。

一、并購商譽文獻回顧

（一）關于合并商譽會計信息質量

不少學者研究發現，目前準則的規定使確認和計量的商譽偏離其實質。杜興強等（2011）提出，商譽應當只包括“合并商譽”和被并購企業的自創商譽，確認和計量的外購商譽需剔除各項計價偏誤，并應當根據外購商譽的不同組成部分的經濟性質采用不同的后續確認方法進行確認[1]。馮衛東和鄭海英（2013）從商譽初始計量、并購后新增商譽確認及計量、商譽資產減值損失及信息披露方面系統分析了并購商譽會計準則存在的問題[2]。傅超等（2016）指出，并購商譽能夠為企業帶來超額收益，但商譽的后續減值不充分，尤其是創業板上市公司的商譽會計信息質量存在問題[3]。

（二）關于商譽確認和減值計提的影響因素

1.盈余管理動因

不少學者研究發現，管理層的盈余管理行為對商譽減值決策有較大的影響。BEATTY和 WEBER（2006）研究發現債務合同契約、股市反應、獎金、CEO任期以及上市要求影響公司的商譽減值決策[4]。王秀麗（2015）分析發現，經濟因素不影響上市公司的商譽減值決策，管理層的盈余管理動機對商譽減值損失的計提有明顯影響，但未發現與計提的比例有明顯相關性[5]。盧煜和曲曉輝（2016）的研究發現，具有盈余管理動機的公司會確認較多的商譽減值損失，但高水平的審計質量和股權集中度會起到一定抑制作用[6]。然而，張雪瑩等（2019）認為，經濟因素對上市公司確認商譽減值損失有明顯影響，利潤平滑、CEO變更動機會促使企業計提較大比例的商譽減值，而微利動機和企業商譽減值計提的比例呈負向關系[7]。Glaum et al.（2018） 基 于 21 個國家中應用IFRS的上市企業的數據，研究發現，對于商譽減值損失的確認，管理層存在盈余管理動機，并創新性地提出有較嚴公共執法和機構投資者監督的企業能夠及時地確認商譽減值損失[8]。

2.社會關系

傅超等（2015）指出，創業板上市公司的商譽確認會受到同伴企業的影響，在并購企業所處的環境具有較強的不確定性時更加明顯[9]。而李璐和姚海鑫（2019）則從共享審計視角研究發現，并購雙方之間存在共享審計關系，能夠通過降低信息不對稱及作用于應計盈余管理對并購商譽泡沫起抑制作用[10]。

3.管理層個人特征

李丹蒙等（2018）通過實證分析得出，管理層過度自信程度較高的公司當年新增的并購商譽較多，而管理非過度自信的上市公司當年新增的并購商譽會對并購后1年公司的業績有積極影響[11]。

4.企業內部控制水平

張新民等（2018）研究發現，企業內部控制質量較高，能夠有效抑制并購形成的超額商譽及降低減值發生的比例，其中，內部環境對超額商譽有更明顯的抑制效應，控制活動則對商譽減值起到一定的抑制作用[12]。

（三）關于商譽確認及減值計提的經濟后果

商譽確認及其減值計提行為必然會帶來相應的經濟后果，目前學者對經濟后果的研究較多，可進一步分類為積極和消極影響研究。

1.積極影響研究

并購商譽能夠反映收購后帶來的超額收益以及協同效應，表明商譽的存在一定程度上預示著企業未來業績提升和價值創造的可能。

呂忠宏和范思萌（2016）指出，并購商譽會對企業財務業績產生正向影響，而且這種影響在國家控股或現金支付的情況下更為明顯[13]。郭雪萌和余瑞娟（2016）進一步發現，上市公司披露的商譽在提升公司財務績效的同時，也能夠明顯改善股票收益績效[14]。趙西卜等（2016）則發現，并購商譽能夠為企業帶來價值創造效應，其中，國有企業或市場化程度高的企業的并購商譽對企業價值的提升效果更為明顯[15]。而張安軍（2020）從投資效率視角，指出并購商譽能夠有效抑制并購后期的投資非效率，主要表現為抑制企業后期的投資過度行為[16]。

2.消極影響研究

如果“合并商譽”被過度虛化、存在泡沫，非但無法給企業帶來理想的超額收益，還可能面臨巨額減值計提的風險。Olante（2013）的研究顯示，比起商譽價值的惡化，收購時超額支付對價更可能引發后續商譽減值損失[17]。劉喜和和王潔遠（2019）發現，創業板企業并購溢價率越高，經濟協同效應越弱，越可能引發商譽減值，繼而導致個股股票收益波動較大，并對所處行業股票收益率的波動產生明顯影響[18]。

曲曉輝等（2016）從分析師預測的角度實證分析發現，上市公司計提商譽減值損失的行為導致分析師盈余預測的準確度降低和分歧度增加，并且這種不利影響僅發生在存在負向盈余管理行為的公司中，而高水平的外部審計質量能夠有效抑制該不利影響[19]。

葉建芳等（2016）從審計成本視角研究發現，有并購商譽以及計提減值損失的公司，審計成本較高，但是公司治理效果較好、治理效率較高的企業，由于能夠對公司高管的盈余管理行為形成一定約束，審計成本較低[20]。

不少研究則從股價崩盤風險角度分析，并購商譽及減值計提帶來的不良后果。王文姣等（2017）發現，擁有商譽資產的公司，面臨的股價崩盤風險更大，并且公司的商譽規模和股價崩盤風險之間為正向關系，但更多的外部分析師跟蹤及預測和較高的機構投資者持股水平能夠緩解商譽規模對股價崩盤風險的不利影響[21]。楊威等（2018）則指出，商譽超過一定閾值后才會加劇崩盤風險，發現投資者過度反應使股價泡沫累積，當投資者意識到股價高估而采取拋售行為，使得泡沫無法持續，最終導致崩盤[22]。然而，韓宏穩等（2019）的發現與先前研究相反：商譽增加與公司股價崩盤風險之間并不存在明顯關系，而并購商譽減值對公司股價崩盤風險有明顯的影響，尤其在信息不對稱性較高的公司中[23]。

二、并購商譽文獻評述及研究展望

已有研究認為，現行準則確認和計量的商譽往往偏離其實質，使商譽無法客觀反映真實的會計信息。除了準則的局限性對商譽會計信息存在影響以外，商譽的確認和計量也受如管理層的盈余管理動機、企業內部控制水平等多維度因素的影響，從側面反映出商譽金額的確認和減值決策存在非理性因素。目前關于商譽確認及減值計提的經濟后果的研究尚不統一，有部分學者認為，并購商譽能夠提升公司業績和股票績效，創造企業價值和有效抑制企業投資過度行為，但部分學者則認為過高的并購商譽并不能夠給企業帶來預期的超額收益，反而會觸發不利影響，甚至引起股價崩盤風險，尤其是商譽減值計提往往被視為負面消息，很可能引起市場波動?？傮w來看，質量較高的商譽能夠給企業帶來價值創造效應，而高估的商譽則很可能引發后續大量減值計提，拖累企業并購之后的發展。因此，在一開始對商譽的真實價值、合理水平給予充分的關注有重要意義。

未來的研究可以在已有研究的基礎上拓展影響因素研究，基于戰略管理會計信息多維度探討非財務信息對商譽確認及減值計提所產生的影響，如產品客戶滿意度、企業學習能力、市場競爭情況、產業發展方向、企業文化優越程度等，即在商譽的確認過程中考慮盡可能多的信息，以更好地保障信息的真實性、及時性，使真實合理的商譽得以確認。進一步地，未來也可以構建基于戰略管理的并購決策模型，為判斷并購價格是否合理，幫助并購方確定合理的并購估值水平，減少盈余管理空間和防范化解并購商譽泡沫帶來的風險提供可行思路。