關于國企集團“僵尸企業”治理工作的實踐與思考

鄧燕飛（廣西日報傳媒集團有限公司）

“僵尸企業”的認定與形成

所謂“僵尸企業”，主要指一些長期處于虧損狀態，生產產能較為落后，管理不善、效益不佳，依靠集團母體企業支持和政府主管部門關照而勉強生存的產業，最突出的特點是企業形式還在，卻不能產生經濟效益或產能落后、效能低下，產品附加值低、轉型升級難，在產業結構調整的影響下，無法實現資源合理配置，持續經營困難導致成為“僵尸企業”。

從國企集團方面看，近年來國家經濟高速發展，國有企業在探索多元化投資發展的過程中，各種形式的市場主體應運而生，經營業務覆蓋領域廣泛。隨著我國經濟進入新常態，一些國有企業雖然在很多行業和領域已形成一定規模的大企業大集團，但“大而不強、大而不優”的問題仍普遍存在，由于前期的經營理念不清晰，主業不突出，盲目上項目、擴產能，隨著宏觀政策的邊際效應遞減，隱藏在繁榮之下的一系列結構問題逐漸顯現，如供需錯位、資源配置低下、產品核心競爭力不高等，集團一些所屬企業難以適應市場競爭，當這些同質化投資遭遇經濟下行，很快即成為國有集團的負累，成為消耗資源、效能低下的“僵尸”企業。

“僵尸企業”的治理與清理

改革重在“深化”，意味深層問題要解決。“僵尸企業”的形成有其復雜原因，“僵尸企業”的治理自然也不會輕松，如果不能下決心解決好，就意味著資本、人力等市場要素不能有效盤活，優難勝、劣不汰，集團經濟的運行基礎就會被動搖。國企集團“僵尸企業”能否有效出清，不僅關系到集團經濟結構的重整與優化，也切實關系到整體集團經濟的活力與動力能否激發持久。如何推進治理使“資源資產與效益匹配”，以清理推整合、以整合促清理，實現“僵尸企業”高質量出清，成為重新煥發國企集團市場活力,提高經濟發展效益的關鍵所在。

（一）以“一把手工程”的擔當壓實領導責任，強化組織保障，任務分解落實到位

全面深化治理改革作為一項系統工程，“僵尸企業”治理持續深入推進，是典型的“一把手工程”，離不開主要領導的持續重視和協調推進。一是加強頂層統一領導。集團層面成立以領導班子成員為組長的改革領導小組，發揮黨總攬全局、協調各方的領導核心作用,全面負責抓“僵尸企業”治理，協調各方工作全面發力，為治理整頓工作起到高效推動作用；二是各治理單位成立工作小組。明確部門職責，抓好分工布置與責任落實，制定細化目標任務與實施計劃，并組織落實；三是項目清理單位成立清算組。接管清理企業，依法依規清理處置；四是建立集團協調機制。明確牽頭部門和成員單位，強化溝通協調和督導考核,建立層層調度推進制度，集戰略、人事、財務、法務、資產等職能部門合力，協調解決復雜難點問題，并落實問題的主體責任,安排專人逐項抓好。

（二）找問題，確癥結，以對癥下藥

以開展深入調研為“本”，摸清“僵尸企業”情況，全面理清鎖定問題清單及解決措施，為下一步制定切實可行的最優清理方案提供決策依據。通過工商、財務、審計、稅務等渠道調研，從待清理的債權債務、待處置的長期投資、待處置的資產、待清繳的稅款、待安置的人員、待處理的未結訴訟等清理事項出發，把實際情況摸準摸透，并深度分析致“僵”原因，根據所屬企業經營狀況、困難成因、發展潛力等因素，合理制定“僵尸企業”識別標準，因項施策判定處置方向、方案。

（三）制定方案，因企治理，分類處置

制定好方案是做好深化治理改革、有效出清“僵尸企業”的基礎。從資產盤活優化和清理處置兩個維度制定治理方案。圍繞企業經營現狀、資產負債情形、行業發展前景等核心要素建立符合國家法律和市場經濟規律的“僵尸企業”識別機制，制定目標計劃并做好“分類”和“排隊”，根據每個清理企業存在問題的難易程度和清理成本，分類確定輕重，排隊確定緩急，不僅要有路線圖、時間表，還要可考核、可評價、可倒逼，納入年度業績考核。方案執行中，發現問題要及時調整完善，確保處置工作有狀態、有進度、有效果。同時，清算工作完成后的后續驗收結案同樣重要，應及時編制完結報告，并做好會計檔案盤點整理，系統完整歸檔。

分類處理時針對不同企業和債權人的實際情況，因各企業所處不同行業、債務和成本結構、股權結構等都不一樣，相應的處置方式也應有所不同。根據我國公司法及公司登記管理條例的相關法定程序，以及國資委有關國有資產處置權限和制度流程，可采取四類清理方式分類處置，簡要歸納為“清資產、促合并、轉股權、銷產權”，包括對集團所屬企業的吸收合并、優化轉型、股權轉讓、破產清算、關閉注銷等重點工作。

1.重組整合，重新配置資源，重塑企業活力

“僵尸企業”雖都面臨經營及償付壓力，但嚴重程度各不相同。重組整合著力點是“激活”，是解決重復投資、同質化競爭問題的有效路徑。一些在市場競爭中缺乏優勢的產業也可以通過兼并重組來培育新的核心競爭力，以資源配置高效化讓企業重新煥發經營活力，實現可持續發展。

重組整合主要模式選擇：一是企業內部優化轉型，即存續型重整，當保留原有法人資格存續，在原企業外殼之內進行重整，通過管理改善、結構調整、機制創新等方式，重新優化資源配置，激活經營活力；二是與外部企業重組合并，指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業，包括吸收合并與新設合并。吸收合并方式主要針對被清理的全資子企業，可通過吸收（兼并）效能低下的“僵尸企業”進行“清虧縮級”，這樣既注銷了“僵尸企業”、壓減集團企業法人戶數，又降低了相關的清理稅費，實現資源有效配置，把人、財、物盤活并集中做大做強主業，不失為一種經濟、快捷的運作方式；新設合并方式是兩家或兩家以上企業合并成一家新公司，原合并各方的法定實體地位消失，也可以達到有效清理“僵尸企業”的目的。

2.關停、止損，清算注銷公司

清算也是一種資源配置方式，屬于盤活、配置市場資源的法定方式之一。對于股權轉讓無受讓人的全資或控股公司，債務風險不大的可采取直接清算注銷方式，主要針對生存能力喪失殆盡的“僵尸企業”，著力點是“盤活”，目的是淘汰落后產能，盤活存量資產。清理過程中，需妥善處理好人員安置、債權債務清結、長期股權投資處置、實務資產清理處置、稅費清繳、未結訴訟終結等問題。重要節點工作：⑴長期股權處置，有受讓方的委托清算審計和評估后通過轉讓股權退出投資，沒有受讓方股權無法轉讓的，則股東決議被投資單位走公司清算注銷流程；⑵債權債務清理，指定專人追債，發催收函或律師函或委托律所調查出具法律意見，對逾期債權確認無法收回，報股東審批同意清算方案后實施賬務核銷壞賬；⑶人員安置，制定安置方案，根據法律法規，統籌解除員工勞動合同支付經濟補償金或通過轉崗分流、內部退養、新建項目、公益性崗位托底等措施重新安置職工；⑷未結訴訟，分訴訟未判決和無可執行財產兩種情況，指定專人或小組對接負責，委托律所代理訴訟或執行，對無法執行的案件出具法律意見經股東審批后財務核銷壞賬。上述清理事項完結，資產處置清零后進入稅務、工商注銷程序。

3.轉讓股權，規避企業風險，退出投資

對于不符合集團戰略發展需要的控股或參股企業，為壓縮管理階層，減少法人戶數，采取股權轉讓方式剝離非主業、清理非優勢業務，處置低效無效資產，把資源和力量向集團關鍵領域、重要行業集中，實現利益最大化。重要節點工作是股權審計評估、進場掛牌競價轉讓、工商股權變更登記。

股權轉讓價格確定：⑴對于新設立公司可采取直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格或以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格；⑵對于一般性公司，特別是大型公司或者涉及國有資產的公司，交易雙方可以在審計、評估凈資產價值的基礎上，參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協商確定轉讓價格；⑶通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。這種方法雖能比較準確地確定股權的市場價格，但缺點是程序復雜、交易成本較高。

4.及時減負，破產清算

對于外部債務風險大、資不抵債、無現金流且需要集團長期輸血養活拖累集團發展的企業，一律采取破產清算的方式。按照法定程序，交由破產管理人進行清算關閉。

把解決“僵尸企業”與國企改革結合起來，形成長效機制

從某種意義上說，解決“僵尸企業”、處置低效產能問題，也是國企改革問題。長期來看，“瘦身”的背后是未來更好的發展，要著眼于轉換理念思維，回歸企業本質。

隨著清理工作開進“深水區”，剩下的都是難啃的骨頭，清理越往后推進越困難。國企集團要從講政治的高度提高認識、高位推進，進一步增強處置“僵尸企業”工作的責任感和主動性，在依法依規前提下，強化溝通協調，壓緊壓實工作責任，將高質量發展和內涵式增長融合于“僵尸企業”的治理專項行動中，以實施“國企改革三年行動”為契機，以完善現代企業治理結構為抓手，以提升企業市場競爭力為核心，進一步增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力，不斷釋放國企集團發展活力，創造更大經濟價值。