商譽后續計量方法的探究
——以安控科技為例

高 佳（北京聯合大學管理學院）

在2015—2017 年并購熱潮中，資本市場形成了巨額的商譽，為日后資本市場的“黑天鵝”事件埋下了隱患。天神娛樂從上市第二年開始就進行了大量的并購活動，在2015—2017年間直接收購了11 家公司，并購總成本達120.18 億元之多，且全部為超高溢價并購，共形成商譽84.57 億元，雖然在短期內高溢價并購能使公司資產大幅增加，提升公司的股價，但長期而言巨額商譽卻蘊含著巨大的減值風險，天神娛樂在2016年和2017 年商譽之所以沒有“爆雷”，是因為其計提商譽減值金額都較少，對當年的利潤影響不大，而到2018 年共計提商譽減值準備40.6 億元，使其當期凈利潤直接下降139%，對公司的經營造成了巨大影響，損害了投資者的利益，使投資者對其發展前景產生悲觀的看法，影響公司的股價穩定。而商譽“爆雷”的案例絕非僅此一家，這意味著會有大量上市公司的業績將大幅降低，并且其股價也會因此受挫。

■ 商譽減值法在實務應用中的問題

商譽是高溢價并購的產物，巨額商譽的存在加大了探索商譽合理計量的急迫性。目前，我國會計準則規定采用減值測試的方法對商譽進行減值處理，然而由于商譽本身的特殊性，商譽的減值金額及減值時間在很大程度上依賴于管理層的預期判斷，容易受到管理層主觀想法的影響，管理層可能會為了自身的利益而操縱商譽減值金額及時間，進而導致減值計提不及時及減值金額主觀隨意的現象。同時，一些企業會利用商譽減值給公司業績進行“洗大澡”，之前對商譽不計提減值，等到公司業績變差或者虧損的時候，計提大額的商譽減值，以達到盈余管理的目的，而投資者會因為信息不對稱遭受巨大損失。采用計提減值的方法對商譽進行后續計量中存在大量的不確定性，容易使管理層運用商譽減值操縱公司的利潤，影響對外報告的財務信息質量，不能反映公司真實的財務狀況，不利于投資者做出合理的投資決策。下面對商譽減值法中存在的問題進行分析。

（一）商譽減值法的估計空間過大

在測試商譽減值時需要估計資產組的可回收金額，相關準則明確規定了兩種可回收金額確認方法，而很多資產并不存在活躍的交易市場，因而獲取其公允價值的難度較大。基于此，大多數企業選擇用資產未來現金流量現值來確定其可回收金額，但該方法下的折現率以及現金流的情況需要管理層結合企業內外環境來預測，具有較強的主觀操作性，容易出現計提不及時、減值金額主觀隨意等人為操縱現象，管理者可以根據自身需求調節本年的減值量，以達到平滑利潤或者“洗大澡”等盈余管理目的。

（二）商譽減值法不利于投資者做出合理決策

債權人和股東會重點關注公司的資產情況以及經營業績，商譽減值是為了提供更加準確的信息，從而提高投資者的決策效率及合理性，但是在實踐過程中，商譽減值降低了決策的有用性，商譽減值法會導致并購時的并購溢價上升，不利于投資者做出科學正確的決策，同時，上市公司可能會利用減值法進行盈余管理，可能會降低公司的會計信息質量，不利于股東及債權人做出合理的決策。另外，只有當子公司出現業績下滑并且出現了減值跡象之后，母公司才會對商譽計提減值，所以母公司整體商譽價值減值往往比子公司商譽減值披露要晚一點，會出現會計信息披露滯后的問題，不利于投資者進行合理客觀的決策。

（三）商譽減值法會導致上市公司股價崩盤風險

商譽減值意味著被并購企業的資源流入并購企業后發生了貶值，沒有實現預期收益，這種負面消息流入股票市場后，會影響投資者對公司前景的判斷，降低投資者對公司的預期，從而產生消極的投資情緒，進而造成公司股價下跌，增加公司股價崩盤風險。另外，商譽作為一項資產，其確認過程具有較強的主觀性和不可證實性，這種特性會增加公司信息的不透明程度，進而提高了信息的不對稱度，信息的不對稱度越高，管理層產生機會主義行為的可能性就越大，管理層可能會故意隱藏或者延遲披露公司的不利信息，從而加大公司的股價崩盤風險。

■ 安控科技的商譽問題

北京安控科技股份有限公司創建于1998 年，2014 年1 月在深圳證券交易所創業板A 股上市。安控科技的主營業務聚焦于自動化、工控安全、智能制造等領域產品技術核心能力和場景應用能力的提升，在該三大業務領域為客戶提供具有自主知識產權的技術、產品及服務，致力于讓客戶更加智能、高效、安全的工作。在我國并購活動出現井噴式增長期間，安控科技也進行了大量并購，使其公司賬面上形成了巨額的商譽，但是這些商譽并未給公司帶來預期收益，對公司的經營活動及融資業務都造成了巨大的影響。

由安控科技2014—2019 年年報可知，其2014 年到2019 年商譽占資產的比例分別為0.36%、17.98%、15.41%、18.13%、6.75%及8.29%，同時對各年商譽的增加額進行了分析，發現該公司2015—2019 年商譽增加額占總資產增加額的比例分別為42.52%、12.38%、23.69%、-1140.95%及1%。通過對其近6 年的商譽進行分析可知，安控科技在2015、2016 及2017年中獲得了巨額商譽，商譽價值得到了大幅上升，其商譽形成的原因如下：該公司在2015 年收購了澤天盛海100%股權及鑫勝電子51%股權；在2016 年收購求是嘉禾35%股權、青鳥電子100%股權及三達新技術52.40%股權；在2017 年收購東望智能70%股權及江蘇景雄100%股權。然而安控科技在2018 年以前未對商譽計提減值，2018 年發現子公司經營業績下滑，進而對商譽計提了48,917.72 萬元的減值準備，導致其2018 年凈利潤大幅度下降，出現虧損的情況，且商譽減值額占凈利潤虧損額的87.83%。安控科技連續并購形成巨額商譽看似提高了公司的資產水平，提升了公司價值，實則為其長期發展蘊藏了巨大隱患，巨額的商譽一旦計提減值準備，將會對公司業績產生嚴重的影響，造成公司股價下跌，增加其股價崩盤風險。

■ 改進商譽后續計量方法的建議

我國在不同時期對商譽后續計量的方法是不同的，在2006年以前將商譽作為一項無形資產，和無形資產一樣按攤銷的方法對其進行后續計量，而2006 年發布的《企業會計準則》與國際會計準則趨同，對于商譽后續計量方法做出了新的規定，由減值測試法取代攤銷法，2019 年財政部會計準則委員會發布的說明指出，目前對商譽進行后續計量仍采用減值測試法。但是，商譽在減值測試的過程中存在各種問題，減值測試法的可操作性強，在確定相關資產的可回收金額時，對未來現金流的估算和折現率的確定大多是由管理者根據公司的情況進行設定的，測試過程不透明且具有主觀性，管理者可以根據企業當期的情況調節減值額，可能會利用商譽減值來進行盈余管理，損害投資者的權益，引起公司股價的異常波動，影響資本市場的正常運轉。基于此，本文參考國內學者的相關文章，針對商譽后續計量的問題提出了一些改進意見。

對于商譽后續計量方法的選擇，應該從兩個方面進行考察，一是要真實反映商譽的實際價值，最大限度地體現商譽價值所發生的變化。二是要最大限度地限制公司管理層的盈余操作，增強會計信息的真實性及可靠性。在實務的過程中，有一些人認為商譽采用攤銷法進行計量比較合理，提出恢復攤銷法對商譽進行后續計量，但是攤銷法在使用過程中也會有一些弊端。首先，攤銷法中的攤銷年限無法進行準確界定，商譽對公司未來收益的貢獻不確定性較高，因而，攤銷期限的確定存在較大困難。其次，對于擁有大額商譽的公司，攤銷法會在每一年都對公司產生較大壓力，公司可能會由于商譽問題影響盈利水平，進而導致業績不好，影響公司的經營決策及發展規劃，甚至會拖垮公司主營業務的發展。減值測試法和攤銷法都無法真實地反應商譽的真實價值。因此，有一些學者提出了采用減值測試與攤銷并行的方法對商譽進行后續計量，這種方法既考慮了時間、經濟因素，同時又減少了對于企業利潤的沖擊，是一種較為折中的方法。那么減值測試與攤銷應該如何組合呢？相關研究發現大部分企業商譽減值集中發生在合并后的3年中，且計提的減值金額也非常高，這是由于目前大多數公司在進行并購時規定的業績承諾期限一般為3 年，所以將3年作為商譽后續計量方法的時間分界點，據此可分為前3 年減值測試、3 年后并行方法和前3 年攤銷、3 年后并行方法兩種。

對于前3 年減值、3 年后并行方法而言，由于大多數公司在合并3 年內對商譽計提巨額或者全額減值，所以這種方法很難達到降低商譽初始金額的作用，仍然會對資本市場造成較大的波動。相反，前3 年攤銷、3 年后并行方法能夠在一定程度上抑制企業并購中的過度溢價行為，使企業在并購中更加謹慎，此方法能夠緩解并購初期商譽大額減值的波動風險，同時也能夠真實的反映商譽在以后期間的實際變動情況，避免高估或者低估企業的經營業績，使企業所提供的會計信息更加真實可靠，有利于投資者做出合理的投資決策。