事業合伙人制度有效實施的六個引擎

朱彧　王中玨

摘 要：事業合伙人制度的定義是什么？基于互聯網思維和產業生態思維，把價值創造的資源供給方整合在一起，合作共贏、共擔、共創、共享的分工協作機制。事業合伙人制度有效實施的關鍵要素包括構建多層級的合伙人架構、適時的股權動態調整、基于增量的股權分享、合伙人共擔機制、科學退出機制以及機制的本質是智合。六個引擎解構幫助認清事業合伙人制度的靈活性、融智性及對隱患和風險的有效規避。

關鍵詞：事業合伙人制;架構;股權;機制;共擔;共創

事業合伙人制度是什么？事業合伙人不等于股權激勵，不等于資源整合，也不是簡單的利益共享。事業合伙人是基于互聯網思維和產業生態思維，把資本、技術、治理等價值創造的供給方結合起來，讓各方合作共贏、共擔、共創、共享的一種分工協同機制，是一個全新的公司治理安排和推動事業成長的內在的戰略性動力增長機制。通過事業合伙人機制激發各個層面核心經營團隊的活力，以共識、共擔、共創、共享為核心機制，解決為什么奮斗的問題。只有主觀上為自己奮斗，客觀上為公司奮斗，這樣的機制才是符合人性的，才可以持續發揮作用。

互聯網時代，無論企業身處哪個行業，企業的驅動力已經發生變化，從資本驅動型正在逐步轉變為人力資本主導的創新驅動型。企業必須要找到一種戰略動力機制，鼓勵創新、創業和持續奮斗。所有企業家談到事業合伙人話題，背后實際指向的都是增長問題，如遇到戰略性的機遇，如何激活內部團隊，贏取更大的勝利，吸引更多優秀人才，一起抱團打天下。或者企業在轉型期，傳統業務、傳統營銷模式增長遇到挑戰，如何帶動整個經營團隊跟老板一起共同奮斗，顯得尤為關鍵。事業合伙人制度有效實施，六個關鍵要素缺一不可，形象地稱為“六個引擎”。

一、構建多層級的合伙人架構

企業的合伙人至少可以分成兩個層級。首先是掌握控股層面的一級合伙人，其次是在具體經營單元的二級合伙人。一級合伙人之間是命運共同體、事業共同體的關系，或者稱之為使命共同體。一級合伙人要對企業構建可持續發展的產業生態承擔完整責任，具有戰略性的眼光和高度，眼前賺錢的事要干，不賺錢的事也要干。一級合伙人，不以短期的利益追求為目標，是企業長期發展使命和責任的大腦。相較而言，二級合伙人與員工之間，樹立相對簡單易見的目標，讓二級合伙人之間能夠形成基于長板效應的事業共同體和利益共同體。二級合伙人對具體的項目公司承擔責任，共擔、共創、共享，完成具體板塊或者項目公司的經營目標和戰略目標。

事業合伙人制度架構分層分類的設計考量。對于集團化的企業，不同層級所需的要素資源不同，合伙人的價值創造點不同，以至不同層級合伙人獲取回報的方式也不同。比較典型的連鎖零售類企業，這類企業的合伙人層級可以分成四級。以連鎖餐飲企業為例，集團層面的合伙人稱為生態合伙人。大型餐飲集團的業務，除了餐飲還會涉及到供應鏈業務、食品加工業務，還有一些甚至延伸到了農業板塊以及其他的衍生服務。著名的海底撈就是這樣的業務結構，海底撈是供應鏈公司先上市，然后餐飲板塊再上市。集團下面的餐飲供應鏈、食品加工、農業等各獨立業務板塊，就是團隊所在的二級合伙人層面。再往下一層，到了區域層面，就是三級合伙人。再往下一層，門店層面的就是四級合伙人。門店合伙人這個層級，不能再用出資的股權做激勵，不是所有的人都適合消費股權，不是所有的人都有消費股權的能力。拿股權，意味著要承擔風險。越往下層級的合伙人，承擔風險的能力越小，持有股權形式的股權激勵模式顯然不適用。海底撈和永輝超市門店層面的合伙人，基本上都是分享店面的分紅模式，類似于勞力股的概念，分紅的頻次很高，甚至可以按照月度進行。所以，激勵模式跟合伙人群體的特征要相互匹配。

還有一種情況，集團下面有多個業務板塊，處于發展的不同階段，對合伙人團隊的需求是不一樣的，激勵模式的選擇也需要差異化。比如，從0到1階段的創新業務，要靠創始人或者創始人的小團隊力量。創業初期，團隊內部可能沒有嚴密的分工，關鍵任務是開發市場，跑馬圈地，深耕商業模式。這個階段，需要創業者和團隊有敏銳的商業嗅覺，敢于冒險。對這些創業者的激勵一定是高風險、高回報的創業公司股權，而創業者往往要追求自我價值的實現，不僅是財富的擁有。如果是成熟業務，從10到n的階段，業務規模可能已經有幾個億甚至十幾個億，這時候不只是依靠小團隊了。成熟的業務發展需要有組織化運營能力，包括專業和技術、市場和營銷、管理和運營、資本和金融四大類要素團隊。此時適合的激勵方式，是以短期加長期激勵相結合的模式。如果把不同階段、不同層級的合伙人混在一起，就無法體現激勵方案的針對性和有效性。事業合伙人機制的背后實際上都是企業的增長問題。企業未來的增量在哪里？客戶如何看待企業？企業的核心優勢究竟在哪里？不同的層級業務需要的戰略性要素究竟是什么？用哪種模式激勵合伙人？事業合伙人制度實現的路徑是什么？這些問題實際上是事業合伙人頂層設計的核心內容。再好的模式和方案都不能夠照搬照抄，即使在邏輯上是一致的，但是沒有一家企業的方案是完全一樣的。第一個關鍵點，要對事業合伙人進行細分，對事業合伙人制度架構分層和分類。

二、股權保持動態調整

搭便車是指不同的合伙人持有同樣的股權，卻沒有相同程度的貢獻，最終獲得同等份額的分享。避免搭便車就要實行動態股權機制。如何實現股權動態調整，關鍵在于不要一次性、一刀切分完，要根據業績的遞進同步分享。通常的解決方案是明確合伙人的戰略任務，根據戰略任務的完成情況，對合伙人進行考核，根據評價進行股權的動態調整。但是對于高管和公司其他員工的考核，還是有很大差別的，事業合伙人的考核指標區別于傳統的財務數據和預算等準確指標。比如公司未來要做到200億元的目標，通過計算，公司的資本上的缺口大概是20億元。財務總監作為資本和金融方面的合伙人，每年無論是用哪種方式，用銀行貸款也好、股權融資或債券融資也好，核心任務就是要把資金融到位。這樣才能夠獲得股權，融資不到位就不能分配股權。員工可以講理由，但是做合伙人，沒法講理由，合伙人就是要跟公司共同去承擔這200億元經營目標的責任。干成就有，干不成就沒有。達到戰略任務的目標，就能拿股權，達不到目標就不能拿股權。已經授予股權的情況，業績達不到的部分，還要由GP（普通合伙人）進行回購，這樣實現動態調整。一般情況下，企業里面往往是前面的股東占有絕大部分股權，后續進來的人沒有分配的空間，這樣會對吸納優秀的人才形成阻礙。如果實行動態股權機制就可以不斷地引進新的人才。所有的創始合伙人的股權，都要跟實際貢獻相關聯。如果貢獻度不夠，就面臨被其他一級合伙人，尤其是新進的、充滿活力的、充滿朝氣的二級合伙人稀釋。所以如果不想被稀釋，就得持續奮斗。優秀的人才，通過動態股權的方式，達到標準后可以進入到一級合伙人的團隊。如果一級合伙人的股權被不斷稀釋，到達一定程度，會被淘汰出一級合伙人團隊，這是動態股權機制。

三、基于增量的激勵方式

很多企業家對合伙人機制的認可，就是來源于對增量激勵理念的認可。所謂增量，是各個產業要素基于長板理論的合作，創造出沒有形成事業合伙關系之前的新的價值。如果兩家公司每年都能賺五千萬元，開一家合資公司每年賺一億元，這意味著沒有增量。不產生價值增值的合作沒有意義也不能長久。新的價值可以是銷售規模擴大，也可以是利潤率的提高。通過事業合伙人機制可以進行市場、研發等多方面協同，資金使用率提高，效率自然就提升了。增量也可以體現在流量的增加、管理價值的增加等短期不能用財務數字直接體現出來的方面，但依然可以關系到企業競爭力層面的提升。

強調基于增量的分配，實際上強調的是共創，即首先創造價值，再來分享價值。上市公司比較常用的激勵方式，就是按照利潤，根據PE（利潤收益率）倍數進行激勵。如果某上市公司和一家公司成立合資公司，承諾合資公司合伙人在3年-5年時間，如果做到1000萬元，按照8倍PE估值回購合伙人股份;做到2000萬元，PE變成10倍;做到5000萬元，PE變為12倍。屆時核心團隊4-5個人的價值都可以算出來，基本上可以實現財務自由。所以合伙人都是在為自己奮斗，只有創造出最大的價值增量，才能夠參與更大價值的分配。

大部分企業都比較關心利潤，因此利潤是重要的衡量指標。但不是所有企業都適合用利潤作為回購的杠桿，醫療大健康類企業更傾向于銷售額。創新藥企業，可能連銷售額都沒有，但是知識產權也是有估值邏輯的。無論衡量指標如何，基本估值邏輯都是相同的，上市公司的估值增長速度要大于下層單體業務的估值增長。下面的業務做得越大，上市公司的估值價值也越高且遠高于獨立的單體業務，這是回購機制成立的基礎。在實際操作中，通常會附加一份法律協定使其更嚴謹，就是上市公司要承諾回購倍數不高于當期公司本身市值的50%，預防擊穿。

四、事業合伙人要有共擔機制

事業合伙人制度核心出發點，就是共識、共擔、共創、共享。共識一定是基礎，共創、共享是被普遍接受和理解的，但是共擔往往會被忽略。近幾年事業合伙人機制受到廣泛關注，但是很多企業沒有領悟到其中的精髓，只是把事業合伙人機制簡單設計成股權激勵方案，強調共享，卻忽視了共識和共擔的前提，特別是對企業命運共同體的理解不到位。當危機來臨時，合伙人缺少主動分擔意識。如新冠病毒引發的黑天鵝事件，所有人都沒有預想到受疫情影響，企業遭遇嚴冬中的寒流，面臨很大現金流壓力。餐飲的龍頭企業西貝，賬上的現金只能夠支撐三個月，危難關頭，核心骨干抱團取暖，共克時艱。

如何對合伙人進行評價？用360度民主評議嗎？評分不高會導致候選人被淘汰嗎？合伙人甄選的階段，業績、資源、能力都是評判的重要依據，但并不足以一票否決。事業合伙人更看重的是候選人在價值觀上能否與公司高度一致，候選人是否有持續奮斗的意愿，尤其是敢于擔當的意愿。不愿意與公司事業共擔，不能稱之為合格的合伙人。

五、設立科學的退出機制

如果合伙人心生變故，如果合伙人不及期望，合伙人應該如何退出，何時退出，必須設立在機制內。

第一，如果存在合伙人主觀過錯，需要退出合伙人團隊。比如給公司造成重大損失，泄露公司商業機密，或者違反公司的競業禁止協議，在外不當獲利等。股權是有價值的，如果股權已經增值，出現上述情況，退出時不能按當前價格，而是出資成本退出;如果經營上暫時遇到困難時，合伙人想要退出以自保，就不能按照出資成本退出讓其保本，而是按股權機制和出資成本孰低這一類遵循不獲利原則。

第二，合伙人辭職、離職情況下的退出，以及因為業績不達標被淘汰退出，這一類也適用于不獲利原則。

第三，合伙人主觀無過錯的退出，由于疾病、退休、喪失行為能力等客觀原因造成不能履職。另有一種情況，隨著公司戰略調整，業務線條縮減，合伙人不再能擔任原職位。這種情況下為可以正當獲利原則，根據合伙人已經確權的股權確認其利益。合伙人的股權是動態的，可以一次性授予，分年確權。確權是根據合伙人戰略任務完成情況，在此期限內，如果已經有確權的股權，運營期內可予以保留，且未來能夠參與分紅。沒有確權部分的股權，由事業合伙平臺的普通合伙人——GP回購。也有合伙人擔心，在前期不盈利階段開疆擴土，后來被調走的情況。事業合伙人機制也有對這些人的保護和鼓勵機制，令其可以在原來的市場分紅，并持續鼓勵其開拓市場，這些都體現在法律文件里。

還有一類特殊事項，比如出現離婚等財產分割情況。無論直接或間接持股，都在平臺上有價值體現，事業合伙人的股權及價值是與合伙人身份掛鉤的。這種情況下通常會約定，先終止計劃，待合伙人處理好事項后再回歸。

六、事業合伙人的本質是智合

事業合伙人機制與一般的股權激勵有什么區別？要回歸到事業合伙人機制的底層邏輯。分工協作一般有三種模式。

第一種模式，大股東、董事長、總經理三位一體，自己花錢辦自己的事。這種模式的最大優勢在于管理的效率高，靈活度高，政策的制定和執行高度統一，這是老板最有信心的模式。

第二種模式叫委托代理制。隨著企業規模增長，形成基于契約精神的委托代理制，即老板家庭經理人。這種方式也叫花別人的錢給別人辦事。這種模式老板是股東，也就是資本要素擁有者，職業經理人是知識因素擁有者，這種委托代理的本質是資本雇傭知識的一種方式。這種模式比第一種模式更適用于大規模的組織生產，整體效率更高。在西方人力資源和資本市場比較規范，職業化程度比較高的環境下，這種模式是奏效的。但是在職業化程度不是很高的時候，監管成本很高。

第三種模式，事業合伙人模式。推行事業合伙人機制，搭建共同奮斗配合利益上的共創共享，共同治理的內部制度設計。在一級合伙人層面設立合伙人委員會，作為合伙人事務包括合伙人的入伙和退伙、公司戰略、重要投資等事項的決策層。在決策機制上按照合伙人的人數實行一人一票制。企業的大股東作為領袖合伙人，有一票否決權，但是沒有一票決策權。把合伙人委員會上升到治理層面，盡管可能在實際股權上，合伙人是少數股權，但在治理層面，合伙人在公司的重大經營決策上具有更大的發言權。實現一個融智的過程，是一種共同治理的機制，合伙人的參與感大大提升。這是分利機制之下能夠促進合伙人機制發揮作用的關鍵所在。事業合伙人機制其實是用“資合”的法律結構，實現“智合”的管理邏輯。

事業合伙人機制，就是要實現共識戰略、共同出資、共同經營、共擔風險、共享增量、分享利益、分享權力。合伙人共同經營要參與到公司治理層面，確定好制度安排，包括合伙人委員會的確立，實現既融資又融智。

事業合伙人機制的核心目的，在于實現七個轉變。把老板一個人轉變成一個團隊;把獨立作戰變成抱團作戰;把各種稀缺能力的單打獨斗變1+1+1=111;把員工變成老板;把搭車者變成奮斗者;把職業經理人變成創業者;把利益共同體變成事業共同體和命運共同體。

參考文獻：

[1]鄭指梁.合伙人制度：有效激勵而不失控制是怎樣實現的[M].北京：清華大學出版社，2017：03-10.

[2]鄭指梁.合伙人制度：以控制權為核心的頂層股權設計[M].北京：清華大學出版社，2020：15-30.

[3]王智敏.事業合伙人制度落地的六脈神劍[Z/OL].2021-08-09. https：//www.sohu.com/a/482376421_121118998.

[4]江沿兵.事業合伙人機制設計研究——基于案例分析的視角[D].南昌：江西財經大學，2020：5-11.

作者簡介：朱彧（1967.07- ），女，漢族，碩士，海南經貿職業技術學院，副教授，研究方向：營銷管理、企業管理;王中玨（1993.05- ），男，漢族，海南格致視覺文化傳媒有限公司，平面設計師

基金項目：海南經貿職業技術學院“雙高”旅游管理專業群建設成果;海南經貿職業技術學院科研項目“合伙人制度在企業中的有效性分析”（項目編號：hnjmhx2021027）階段性成果