我國跨境關聯交易中轉讓定價的稅收管理問題及建議

楊佳藝

（北京工商大學 北京 102400）

1 跨境關聯交易中轉讓定價概述

1.1 轉讓定價的目的和實施

轉讓定價避稅是指關聯企業之間在銷售商品、提供勞務、轉讓無形資產等交易活動時不依據獨立交易原則確定交易價格，人為抬高或調低價格，從而將利潤從高稅負企業轉移至低稅負企業，以達到降低集團整體稅負的目的。

跨國企業間進行關聯交易的利益動機可能是擴大企業影響、產生規模效益、降低企業成本、加強企業間合作等方面的，但最主要目的是逃避稅收。轉讓定價是關聯交易中最常用的避稅方法。轉讓定價法是利用轉讓定價在跨國企業間進行收入和費用的分配及利潤轉移，通過關聯交易，采取不合理的轉讓定價，從而降低稅負。

1.2 轉讓定價避稅現狀

當前，世界各國的聯系交融復雜，跨國企業在其中扮演著重要角色。外資企業往往利用自身規模和各地區的優惠政策，通過集團內部關聯交易的方式，轉移經濟利潤，在這一過程中暴露了部分稅收管理問題。他們利用轉讓定價來轉移企業利潤，給本國的稅基帶來嚴重威脅，各國開始不斷加強本國的轉讓定價稅收管理。但就目前情況，外國投資者向境外轉移利潤的問題并沒有得到根本解決。

1.3 轉讓定價對稅收的負面影響

轉讓定價行為會造成稅收延期繳納甚至直接性稅收損失。轉讓定價促使利潤更多地流向低稅地區或稅收優惠地區，勢必造成地區間的收入分配格局扭曲。同時，轉讓定價會造成多稅種稅收流失，導致所得額和流轉額不斷減少[1]。

2 跨境關聯交易中轉讓定價稅收管理存在的問題

近幾年，我國的反避稅工作取得了重大突破，在不斷優化過程中也取得了較為顯著的成果。但是，相較于一個成熟的稅收管理體系，仍然存在一些有待改進的問題。

2.1 轉讓定價稅收管理制度不完善

我國的轉讓定價問題隨著外資企業在我國的規模不斷擴大而愈加突出。轉讓定價避稅的問題越來越嚴重，引起政府和 稅務部門的重視，但我國轉讓定價反避稅制度起步較晚，相關管理制度不夠細化、表述抽象，執行環節的依據不夠充分具體，給跨國企業和稅務機關在實際運用中的可操作性帶來困難[2]。

目前，我國有關轉讓定價的法律法規制度存在規定散亂不系統的弊病，同時我國轉讓定價法律層面的規則較少。雖然《稅收征收管理法》及其實施細則和《中華人民共和國企業所得稅法》以及《中華人民共和國個人所得稅法修正案（草案）》對于關聯交易的稅收管理提出了更進一步的要求及加入了新的反避稅條款，但并沒有強制性條款，從而反映出稅收政策缺乏剛性和法律效力較低的問題，導致轉讓定價法律制度的權威性下降，使稅務部門對加強關聯交易中轉讓定價的稅收管理受到制約[3]。在現行管理制度下，還存在對避稅行為的監管力度不足及處罰力度不夠的問題?？鐕髽I進行不合理轉讓定價，所受到的處罰不足以起到打擊效果，致使管理效果大打折扣。

2.2 缺乏專業技術隊伍

國家稅務總局2017年第6號文第十六條指出：“稅務機關應當在可比性分析的基礎上，選擇合理的轉讓定價方法，分析評估關聯企業交易。轉讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法及其他符合獨立交易原則的方法。”由于調整方法較多，每一種方法在具體運用時對各種交易的性質和參照指標可比性要求不同，所以選擇適當的調整方法需要依靠具有較高技術素養的專業人員。跨境交易往往涉及范圍廣、業務要求高，但目前我國轉讓定價規制隊伍在數量和質量方面均有缺失。

2.3 配套輔助機制不夠完善

高質量的反避稅管理依托全面和精確的信息資料輔助。從企業角度出發，目前我國對于跨國企業關聯交易的動態變化，沒有及時更新及缺乏對于企業關聯交易信息主動分析的能力。從稅務機關角度出發，信息共享程度低，沒有建立信息共享平臺，稅務部門對關聯交易信息尚未實現共享。同時，稅銀聯網一直沒有得到有效落實，大大增加了關聯交易中涉稅信息收集和整理及反避稅工作的難度[4]。

2.4 意識層面忽視避稅問題

目前，社會對關聯交易中所產生的避稅行為認知程度較低，關聯交易有關認知的外部環境仍需進行有效改善。

首先，企業自身對關聯交易認定不清，使得企業向稅務機關申報關聯企業認定及主動申報關聯交易得不到很好地執行。外資企業在交易中，容易忽略相關稅收管理政策，從而導致無意的逃稅情況。

其次，有的稅務機關對關聯交易認定不清，認為關聯交易屬于涉外稅收管理范圍，沒有及時進行有效管理。同時，外資企業關聯交易后的稅務調查涉及數據繁多，牽扯到集團內外多方部門的參與，還需提供眾多財務信息及關聯的證明材料。因此，必然導致工作量大，調查的時間較長，實際操作困難多方面問題。

最后，地方政府對于反避稅工作認識不清，沒有正確認識到反避稅工作和外資引進之間的關系，誤以為嚴格的轉讓定價反避稅制度會影響到稅企關系，挫傷外資的投資積極性，不利于地方經濟發展。因此，方便了某些企業運用不當的轉讓定價來逃避稅收。

3 美國轉讓定價制度體系比較

美國是世界上最早實行轉讓定價稅收制度的國家，具有較為完善的轉讓定價制度體系。法律體系、調整方法實施的可操作性及相關配套輔助機制等方面對我國具有一定的借鑒意義。針對我國客觀存在的一些管理問題，以下對于相關的美國制度體系進行概括。

3.1 轉讓定價稅制立法體系健全

美國擁有較為健全的法律法規體系，內容詳盡，在轉讓定價稅制的立法中，既有基本原則的規定，又有具體的案例分析可供參考。

3.2 可操作性強

美國在轉讓定價具體實施方法上，稅務機關和跨國公司已經基本達成共識，加之稅制體系層面的完善，使得稅制適用范圍廣泛、明確、靈活。同時，美國在稅收監管方面一直持嚴厲的態度，使納稅人不合理轉讓定價的壓力加大，從而有利于反避稅工作的操作實施。

3.3 信息化程度高

美國稅務部門按照相關程序規定實現關聯交易事前、事中、事后的信息控制，并且稅務部門之間建立了相互配合的工作機制，從而有效形成信息共享機制。

4 BEPS方案下對企業轉讓定價管理的影響

4.1 BEPS方案的主要目的

稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)是跨國企業利用不同稅收管轄區之間稅收政策的差異和稅收征管的漏洞，人為地將應稅利潤“減少”，從而減少在跨境關聯交易中的稅負，對各國的稅基造成侵蝕。BEPS方案的目標是進一步提高稅收透明度及稅收對商業活動影響的確定性和可預測性，充分落實打擊稅基侵蝕與利潤轉移的各項行動，緊跟商業模式和科技發展，保障企業所得稅在全球范圍內的一致性，實現國際標準的預期效益[5]。

4.2 BEPS方案對轉讓定價的規范和影響

在BEPS方案中，對轉讓定價做出了如下規范:第八項，防止利用集團內部的無形資產轉移侵蝕稅基或轉移利潤;第九項，防止利用風險與過剩資產的分配侵蝕稅基或轉移利潤;第十項，防止利用非關聯方通常不會選擇的高風險交易方式侵蝕稅基或轉移利潤;第十三項，重新審視轉讓定價同期資料報告要求。

這一方案，一方面使無形資產的管理更加嚴格?；跓o形資產的特殊性，跨境關聯交易中涉及無形資產轉讓時，根據方案第十項建議對無形資產的價值貢獻與收益分配進行了規范，使之可以確保與無形資產的轉移和使用相關的利潤能依據創造價值進行適當的分配。另一方面，使得預約定價安排制度更規范。方案中對轉讓定價相關的預約定價安排制度進行了細化，更加高效地解決稅收管理過程中的爭議問題，有效避免雙重征稅的情況發生。

5 對我國轉讓定價稅收管理的政策建議

5.1 加快完善我國轉讓定價相關稅收管理制度

（1）完善配套法律機制，彌補執法缺陷。我國相關管理辦法的法律層級較低，沒有使法律對避稅行為起到有效的威懾作用。在提高法律效力的同時，需進一步細化和確認稅收管理制度的具體細則，彌補現存的稅法漏洞，以增強實際工作中的可操作性和適用性[6]。例如，對于關聯交易類型進行細化，充實和完善轉讓定價的調整方法及補充和完善無形資產與服務的轉讓定價規定等。

（2）強化稅收征管工作，加大監管力度和反避稅的處罰力度。加強企業對轉讓定價避稅行為處罰嚴重性的認識，還可將企業避稅行為與企業的相關信用和社會評級掛鉤，以達到多方牽制來制約避稅的行為。

（3）對于法律法規中沒有具體規定但現實又存在的問題，稅務機關需要及時對其進行補充和說明，制定一套適用范圍廣泛的輔助性制度，有助于解決稅務機關和企業之間的沖突。

5.2 加快組建高技術水平的專業管理隊伍

隨著跨國貿易的不斷發展，轉讓定價變得更加復雜。這些工作需要具有更高素質的專業技術人員來實現，需要加大人力、財力的投入力度，對轉讓定價反避稅專門人才進行專業培訓，不斷提高其專業能力。

5.3 提高信息利用成效和共享程度

稅務機關所掌握信息的多少及質量優劣在很大程度上決定了稅收管理工作的精確程度。我國需要高度重視轉讓定價信息系統的建設和完善，逐步聯合稅務、海關、商務、統計各部門間的信息共享。

應擴大關聯交易相關信息的管理手段，建立內外部相結合的稅收管理工作機制，互聯互通加強關聯交易中企業和稅務機關的信息配適度及對關聯交易的稅收管理。

5.4 加大宣傳力度提高意識層面認知

有效的管理工作不僅需要管理方自身的專業能力，還需要管理活動所依賴的外部環境得到優化和積極配合。針對關聯交易中轉讓定價行為各方主體對于不合理避稅行為認定不夠明確的問題，需要加大對關聯交易等具有較高專業壁壘行為活動的宣傳力度。宣講中應明確反避稅工作對于國家整體經濟健康發展的重要影響，宣講可采取多層次、多角度模式，以確保宣講達到有效促進反避稅工作的目的。外資企業應當和稅務機關建立良好的伙伴關系，積極主動才能及時掌握最新的稅收動態變化[7]。同時，可以面向社會進行科普，使全社會每個人都能正確認識自身所承擔的納稅義務，以便形成對不合理轉讓定價稅收管理工作有力的外部環境支撐。

5.5 加快輔助企業涉稅工作的專業部門建立

稅務問題的有效處理也應該從企業角度出發進行相應的完善。很多外資企業應當成立專門的稅務處理部門，做好與稅務機構的對接，從源頭上有效減少不必要的問題出現。在加強對企業內部建立專業部門管理的引導同時，可以對社會其他專門獨立從事涉稅承接業務的公司進行相應激勵和扶持，在稅務問題的事前處理上給予有效且專業的保障。

5.6 結合我國具體國情合理借鑒國際經驗

現如今，我國企業對外投資與跨境外資企業進入中國市場之間的交易日益頻繁，我國逐漸從資本輸入國轉變為資本輸出國。在此大背景下，我國稅務機關應該加快監管制度的跟進與完善，從法規和實踐兩個層面進一步完善受控外國公司管理政策，加大對“走出去”企業及“走進來”企業的管理力度。BEPS第三項行動計劃的成果——《強化受控外國公司規則的產出報告》，為受控外國公司規則推薦了最佳實踐方法，我國應該在考慮自身實際情況的基礎上借鑒該項研究成果，制定最適合的受控外國公司管理規則，為相關企業創造更加公平的競爭環境[8]。

國內學者對于轉讓定價稅制的研究起步較晚，研究也主要通過國際間的比較進行內化和吸收。所以，我國在轉讓定價稅收管理方面的發展完善要敢于對那些已經形成相對成熟的研究結果的國際經驗進行借鑒、探索和嘗試。

針對跨境關聯交易中轉讓定價的現存問題，依靠從立法到征管的全面協調，因此稅務機關在完善反避稅法治體系建設的同時，更要依托稅收信息化建設，全面提升稅務機關監管水平，從而更好地維護國家稅收利益。

6 結語

在世界經濟一體化發展進程中，跨境關聯交易將會逐漸復雜化、常態化，其中轉讓定價的避稅方式會嚴重損害國家的稅收利益。

目前，我國的轉讓定價稅收管理制度仍存在一些問題，應積極借鑒國際上的成功經驗，充分結合自身特點，不斷推進和完善我國的稅收管理制度。