談地方國有企業集團加強子企業董事會建設

□ 劉西東

近年來，隨著國有企業全面深化改革的系統推進，中國特色現代企業制度建設取得重大進展，地方國有企業集團在健全法人治理方面成效明顯，而作為地方國有企業集團重要組成部分的子企業，當前仍存在著一定的差距，最重要也最突出的問題就是董事會建設有待加強。加強地方國有企業集團子企業的董事會建設，是新形勢下推進地方國有企業集團治理體系和治理能力現代化的基礎性工作。

一、加強子企業董事會建設的意義

1. 深化國有企業改革的重點任務

2015 年8 月，中共中央、國務院印發了指導國企改革的綱領性文件《關于深化國有企業改革的指導意見》，對完善國有企業法人治理結構提出了明確要求。2016 年，習近平總書記創造性提出了新時代國企改革發展“兩個一以貫之”的重大原則。《國企改革三年行動方案（2020—2022 年）》明確提出，要完善國有企業的法人治理結構。建設中國特色現代企業制度，健全法人治理結構，重點和核心是推進和加強董事會建設，這是國企改革的一項重點任務，也是深化國企改革的突破口，是建立更加成熟、更加定型的中國特色現代企業制度的重要方向。

2. 提升企業治理水平的內在要求

一流的企業要有一流的戰略、管理、決策能力，歸根到底是要有一流的企業治理能力和水平。當前，國內外環境深刻變化，各種不穩定、不確定性因素增加，地方國有企業集團面臨的風險挑戰和考驗增多，迫切需要建立更加科學的管理機制和決策體系。以加強董事會建設為依托，系統謀劃企業發展定位和戰略方向，實施規范科學的決策程序和決策方法，對于企業提升科學決策水平、提高市場競爭力、識別和防范化解重大風險、實現高質量發展具有重要的現實意義。

3. 理順國企管理機制的重要抓手

多年來，地方國有企業集團一直沿用傳統的行政化管理方式對下屬子企業進行管理。盡管近年來按照公司法等法律法規和健全現代企業制度的要求，各子企業都從形式上順利完成了公司制改革，初步搭建起了由黨組織、股東會、董事會、監事會、經理層等治理主體組成的法人治理結構，但在對子企業運營管理仍然采取行政化直接管理與股東參與子企業治理并存、以行政化直接管理為主的管控模式。通過加強子企業董事會建設，實現由行政化的運營管控向基于法人治理結構的戰略管控轉變，形成清晰高效科學的管理機制。

4. 激發子企業活力的有力手段

盡管子企業設立了董事會，但除上市子企業運行較為規范外，其他子企業中普遍不同程度存在著董事會、經理層與黨組織的權責關系模糊、人員兼任比例過高等問題，部分子企業班子成員兼具董事會的決策權和經理層的執行權，分工不明，運行不暢。加強子企業董事會建設，完善子企業董事會組織機制、運行機制，有利于調動各方面積極性，將制度優勢轉化為企業發展的內生動力，激發子企業領導班子的活力。

二、子企業董事會建設存在的問題

1. 子企業間治理水平差別較大

地方國有企業集團投資分布在不同的行業領域，涵蓋若干板塊，每個板塊又包括若干個子企業。不同股權結構、產權層級、歷史背景、規模大小的子企業在法人治理水平上差別較大。上市公司受外部監管約束和內控建設要求影響，法人治理較為規范，各治理主體間權責較為清晰，董事會運行規范；而非上市公司則相對較差。國有企業集團控股的多元化子企業股權相對分散，董事會建設水平要優于全資子企業。從產權層級看，存在著層級遞減現象，一般下屬子企業的產權層級越低，董事會建設越不規范，二級子企業要普遍優于三級、四級子企業。

2. 各治理主體間職權不清

查閱地方國有企業集團下屬各子企業的公司章程，不難發現，各子企業章程中盡管都對黨組織、股東或股東會、董事會、經理層的職權進行了約定，但基本上都是按照上級黨組織、控股股東和公司法等法律法規的要求“生搬硬套”的，是千篇一律、粗線條的。沒有結合子企業自身特點科學合理劃分各治理主體的職權，致使企業遇到需決策的事項時，不知該提交哪一層治理主體決策。為了規避決策責任，公司班子而做出“利己選擇”的情況時有發生。部分子企業黨組織代替董事會、經理層決策，前置研究變成了前置決定，無論大小事都交由黨組織會議決策，效率低下。

3. 董事會行權缺乏與集團管控聯動

基于企業歷史因素和外部監管要求，地方國有企業集團大都通過行政化方式對下屬子企業進行管理，習慣于直接發通知，審批事項較多。子企業生產經營中需要決策的事項大多需要先向集團公司請示審批，待集團公司研究批復后，再按照子企業章程中規定的決策權限交由相應決策主體決策，僅僅是為了從形式上滿足規范法人治理的需要，致使決策流于形式。在此情況下，子企業董事會職能大幅弱化。

4. 董事會未發揮應有作用

“定戰略、作決策、防風險”是企業董事會的職責。戰略是企業實現基業長青的重要基礎，從實踐上看，子企業董事會引領企業戰略發展的職責作用發揮有限，相當一部分子企業沒有清晰的發展戰略，有的子企業盡管制定了自身的戰略，但也多為滿足外部的要求，制定完成就束之高閣，與企業實際發展形成“兩層皮”。

5. 董事會架構不合理

大部分子企業雖然設立了董事會，但全部或大部分為內部執行董事，黨組織成員、董事、經理層成員高度重合，出現了同一撥人、議相同事、同時分別記幾個紀要的現象。很多董事兼任經理層成員，在董事會會議上更多從企業內部利益的角度出發發表意見，而未站在股東的角度審視問題，形成“內部人控制”。近年來，地方國有企業集團按照國企改革相關要求，向子企業派出了外部董事，一定程度上解決了董事會與經理層人員過度重疊的問題，但派出董事多由集團機關職能部室或其他子企業的領導人員兼任，每年僅參加一兩次董事會，日常很難抽出時間對擔任董事的子企業進行深入調研，難以對公司改革發展提出有價值的精準建議。此外，除上市公司按法律法規要求設置了專門委員會外，其他大部分子企業均未設立董事會專門委員會，即使部分子企業設置了專門委員會也未真正履行其應有職責，不能給董事會決策提供專業支撐。

6. 董事會運行不規范

在制度建設上，子企業未能全部建立《董事會工作規則》《專門委員會工作規則》《董事會授權管理制度》等規范董事會及其專門委員會運行的制度，未對董事會會議形式、會議召集、會議表決、會議記錄等進行規范。實際運行中存在臨時召開會議、事后補簽表決等現象，流于形式地完成了紙面上規定的董事會決議。

7. 董事不能獨立發表意見

實踐中，大多數地方國有企業集團從委派董事的專業性、子企業董事會議題的復雜性、風險防控等角度出發，未將需要子企業董事會決策的事項交由委派董事獨立決策，通常是子企業先將董事會議案交由集團股權管理部門，股權管理部門組織相關職能部室審核并履行集團相應決策程序后，將集團的決策意見轉交給委派董事，由委派董事在子企業董事會會議上按照集團意見進行表決，即“花瓶董事”。委派董事只需按照集團意見參會即可，勿需發表個人意見，挫傷了委派董事履職的積極性。

三、加強子企業董事會建設的路徑

1. 厘清子企業權責邊界

（1）應結合集團監管和子企業實際，促進加強黨的領導和完善公司治理相統一，修訂細化子企業章程，明確子企業黨組織、股東會、董事會、經理層的權責邊界，將公司法中未明確的融資、擔保、股權轉讓、資產處置等事項的決策權逐一合理交由某一治理主體，實現章程的規范化、特色化、實用化，避免“千人一面”。

（2）制定黨組織前置研究事項清單和子企業權責清單，使各治理主體行權履職有章可循，形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。各治理主體權責明確清晰后，在確保風險可控的前提下，可建立授權機制，股東會向董事會合理授權，董事會向董事長或經理層合理授權，實現章程與授權制度的有序銜接，提高決策效率。

2. 規范子企業董事會構成

（1）科學設置子企業董事會，對規模較小、決策事項較少、未實際運營或由上級單位經營管理的子企業，可不設董事會，僅設執行董事，其他子企業要確保董事會應建盡建。

（2）對建立董事會的子企業，調整董事會成員構成，確保外部董事在董事會中占多數，發揮外部董事在企業管理中的決策作用及對經理層的監督作用，提升董事會的獨立性，有效解決內部人控制問題。

（3）推廣專職董事制度，選派在風險防控、戰略管理、財務投資等方面成績突出的領導干部或專業技術人員到子企業任專職董事，發揮其專業優勢。

（4）加大對子企業決策事項的調研論證力度，為子企業問診把脈，開具良方；加大董事培訓力度，通過多種途徑提升董事履職能力。

3. 規范子企業董事會運行

（1）加強子企業制度建設，構建子企業以章程為核心的“1+N”內控制度體系。制定權責清單、董事會工作規則、三重一大決策辦法、董事會專門委員會工作規則、董事會向經理層授權管理辦法等制度，明確決策事項、會議制度、決策流程等，提升規范性。

（2）在各子企業設立董事會戰略、風險、薪酬、合規等專門委員會，市場化選聘經理層成員的，另增設提名委員會，為董事會決策提供咨詢、建議，提高董事會決策的科學性。

4. 規范子企業董事會評價考核

（1）實行子企業董事會工作報告制度，明確報告應包括的事項。地方國有企業集團或子企業股東會每年聽取子企業董事會工作報告，全面掌握董事會運行情況、工作開展情況等。建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，確保董事會決議落實執行。

（2）制定子企業董事會和董事考核評價制度，構建董事會和董事業績考核評價體系，科學設置考核評價指標，完善激勵約束機制，以考核督促董事會科學規范運行，指導董事盡責履職。

（3）健全監督檢查與責任追究機制，通過審計、紀檢、監事會等途徑，對董事會運行和董事履職進行監督檢查，嚴防失職之責和國有資產流失。

5. 優化子企業管控模式

（1）結合國資監管要求、地方國有企業集團和子企業實際，探索科學高效的子企業管控模式，合理界定監管邊界范圍，將集團化管控與健全子企業法人治理結構、加強子企業董事會建設統籌協調推進。

（2）在滿足上級國資監管要求的前提下，逐步減少對下屬子企業的行政審批，適度放權。對確需審批的事項，通過修改子企業章程的方式將行政審批權嵌入子企業法人治理結構，從集團直接管理子企業向通過子企業股東會、董事會行使股東權利轉變，有序推動子企業決策責任歸位，增強董事會決策的獨立性，建立權責清晰的內部治理體系，形成兩種行權方式相互補充、協調統一的協同效應。

6. 適度向委派董事授權

合理細分子企業章程中約定的董事職權，綜合考慮決策事項復雜程度、風險承受能力、董事履職能力等，對委派董事適度授權，制定集團向委派董事授權事項清單。清單內的事項，集團股權管理部門不再負責審核決策，由委派董事在子企業董事會上獨立發表個人意見并承擔相應責任。清單外的事項，集團股權管理部門先行履行集團決策程序后，由委派董事按照集團審核意見參會表決。

7. 探索子企業股權多元化

通過混改、員工持股、引入戰投、上市等方式推進子企業股權多元化，構建以董事會為核心的子企業法人治理機構，充分尊重其他股東權益，保證其他投資主體能夠按照出資合理派出董事參與公司董事會治理，構建相互制衡的董事會成員結構和決策制度，從根本上解決單一股東“一言堂”的問題，提高決策質量、風險防控能力和企業管理水平。

四、結語

加強子企業董事會建設是地方國有企業集團的一項系統性、創新性、漸進式工作，是落實國企改革三年行動的重點和難點，需要在研究摸索中不斷改進和完善。在規范和加強子企業董事會建設的基礎上，有序落實子企業董事會職權，提升子企業法人治理水平，進而推動整個集團管理體制和經營機制發生變化，是新形勢下地方國有企業集團實現高質量發展的堅實保證。地方國有企業集團應深刻把握新形勢新要求，進一步加大董事會建設的改革力度，增強系統性、整體性、協同性，促進制度優勢更好地轉化為治理效能。