北交所：立足新起點 整裝再出發

作為“十四五”開局之年，2021年見證了我國資本市場平穩、健康成長的一年。這一年，是中國資本市場深化改革的關鍵一年：注冊制試點取得了重要階段性成果，改革達到預期目標;IPO市場實現量質齊升，500多家公司順利上市，首發募集資金額超過5400億元;資本市場個人投資者突破1.9億人，投資者保護工作邁上新臺階;新三板深化改革持續推進，北京證券交易所（簡稱“北交所”）正式成立。

2022年，新的征程已經開啟，沿著中國資本市場深化改革之路，更多改革和創新值得期待：全面實行股票發行注冊制，將成為新一年我國資本市場深化改革的重頭戲;為資本設置“紅綠燈”，會是未來對資本監管的主線;IPO數量和募集資金總額有望進一步提升;公司債券發行有望更加便利;北交所也有望在流動性、機構參與度、公司關注度領域進一步獲得提升。

2021年9月2日，設立北京證券交易所的消息正式公開。

同日，證監會發文指出，“繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地，這是對資本市場更好服務構建新發展格局、推動高質量發展作出的新的重大戰略部署，為進一步深化新三板改革、完善資本市場對中小企業的金融支持體系指明了方向、提供了遵循”。

2021年10月30日，證監會正式發布了北交所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規范性文件;同時，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統融資工具，配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。上述規章、規范性文件已于2021年11月15日生效。

此外，《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（征求意見稿）還明確指出，將“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉板上市”改為“轉板”;北交所上市公司申請轉板，應當在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

2021年11月15日，北交所正式開市。當日，首批上市的81家公司集體亮相;其中，占比87%的公司來自先進制造業、現代服務業、高技術服務業、戰略性新興產業等領域，17家為“專精特新”（專業化、精細化、特色化、新穎化）小巨人企業。

至此，我國多層次資本市場構成具體表現為以下布局：

主板：即一板市場，是我國證券發行、上市和交易的主要場所，上市企業多為大型成熟企業，場地在上海證券交易所（上交所）和深圳證券交易所（深交所）;

創業板：也稱二板市場，上市企業多為成長型創新企業，場地在深交所;

新三板：即全國中小企業股份轉讓系統，包括創新層、基礎層（原本還有精選層，但后來精選層單獨出來成為北交所），上市企業多為中小企業。與新三板對應的還有老三板，一般是指從STAQ、NET法人股市場轉過來的股票，或者是因為經營不善、連年虧損而從主板、創業板等退市的股票。與新三板比較，老三板的市場關注度較低;

科創板：上市企業多為擁有“硬科技”的創新企業，具體交易場所在上交所;

區域性股權交易市場：上市企業多為中小微企業，交易場所遍地開花，有40家左右，例如上海股權托管交易中心、廣州股權交易中心、浙江股權交易中心、北京股權交易中心等。

北交所：上市企業多為“專精特新”小巨人企業、創新型中小企業等，其中“專精特新”小巨人企業指的是中小企業中的佼佼者，他們專注于細分市場，創新能力強，市場占有率高，掌握關鍵核心技術，是質量優效益好的排頭兵企業。此外，大部分北交所上市企業是新三板精選層平移過來的。

北交所的開市代表了注冊制改革再次推進一步，為實現全面注冊制改革愿景進行了新的嘗試。

2018年11月5日，國家主席習近平宣布，將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。2019年7月22日，科創板正式開市。到2021年7月份，科創板設立兩周年，在此上市的公司總數也已達到300多家，總市值超過了4.7萬億元。此外，創業板也在2020年8月份開始了注冊制企業的上市交易，到2021年8月份也剛好一周年，新增注冊制上市公司180多家，總市值超過了13萬億元。

從構成看，中國大陸地區已經有上交所和深交所兩家交易所，為什么還需要北交所？

一個重要原因是，我國股票市場融資總量，相對于國家經濟轉型和升級需求來說，還是不夠用的。

央行發布的數據顯示（初步統計），2020年年末，我國社會融資規模存量為284.83萬億元，同比增長13.3%;2020年社會融資規模增量累計為34.86萬億元，比上年多9.19萬億元。國家統計局的數據則顯示，2020年全年，滬深交易所A股累計籌資約1.54萬億元，比上年增加1883億元。計算下來，2020年，A股市場的新增融資額只占整個社會融資規模增量的4.4%左右。中國的發展模式正在轉變，我們已經進入“效率驅動向創新驅動轉型”的階段，要向以科技創新推動高質量發展的模式轉變，而科創企業是需要大量股權資金投入的。

盡管全面實行股票發行注冊制正在路上，但A股IPO的門檻仍然相對較高。例如，根據《公司法》《證券法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律規范，企業在主板（上交所）公開發行股票并上市的主要條件如下：

主體資格—股份有限公司;持續經營3年以上;主要資產不存在重大權屬糾紛;生產經營合法;股份清晰;近3年主業、董事、高管無重大變化，實際控制人沒有變更;允許多元化經營，但必須主業突出;

規范運行—股東大會、董事會、監事會制度健全;董事、監事和高管符合任職資格要求;內控制度健全且被有效執行;無重大違法違規行為;不存在違規擔保情形;資金管理嚴格;

財務指標—最近3個會計年度連續盈利，且累計凈利潤大于3000萬元;最近3個會計年度經營活動現金流量凈額累計大于5000萬元，或營業收入累計超過3億元;最近一期末無形資產占凈資產比不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損;發行前股本總額不低于3000萬元，發行后股本總額不低于5000萬元。

因此，按照原有模式，股票市場融資總量的規模和速度難有明顯進步，我們需要新抓手。

另一個重要原因就是推動新三板市場改革。

在我國，中小企業被譽為國家經濟的基石。不過長期以來，中小企業都面臨著融資難的問題。這些企業無法赴主板上市，也達不到注冊制下創業板和科創板的要求，缺乏資金，所以很難發展起來。新三板就是在這樣的大背景下出現的。

三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司（STAQ、NET系統）和退市公司，稱為“老三板”。

2006年，為拯救“老三板”交易十分冷淡的局面，相關機構在北京中關村科技園區建立了新的股份轉讓系統，稱為“新三板”。

2012年，國務院批準新三板擴容，把試點擴展到北京中關村科技園區、上海張江高新技術產業開發區、武漢東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區4個園區。

2013年，因為新三板市場越做越大，相關部門決定讓其自立門戶，不再掛靠深交所。當年1月16日，“全國中小企業股份轉讓系統”正式揭牌運營（俗稱仍是“新三板”），成為經國務院批準，與上交所、深交所具有同等法律地位的第三家全國性證券交易場所。

2018 年2 月，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三十三次會議決定：2015 年12 月27 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》有關規定的決定施行期限屆滿后，期限延長二年至2020 年2 月29 日。

2018 年11 月，官方宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。

2019 年7 月22 日，科創板開市。

2020 年4 月，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，將在創業板試點注冊制。

2020 年8 月24 日，創業板邁入注冊制時代。

2020 年10 月，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提出將“全面推行、分步實施證券發行注冊制，支持優質企業上市”。

2021 年11 月，北交所正式開市，同步試點注冊制。

此后，2015年至2017年，新三板掛牌公司數量激增，大概每年都會增加2500家-3000家。2016年，新三板又啟動分層管理機制，將市場分為基礎層和創新層。截至2017年年底，新三板掛牌公司數量已經超過11600家，總市值大約5萬億元，看起來欣欣向榮，但融資效果并不理想，遠低于主板市場。

新三板投資者門檻高，例如基礎層的要求是200萬元，普通投資者很難進入這個市場，導致新三板流動性很差;流動性差，機構就很難出貨，也就不愿意參與新三板企業的股權融資，進一步導致中小企業不愿意繼續承擔掛牌新三板的各種成本。于是，企業開始大量退出。截至2019年年底，新三板上市企業只剩8900多家;截至2021年9月2日，新三板精選層、創新層、基礎層的掛牌公司分別有66家、1250家、5988家，合計僅7304家。新三板市場整體狀況不容樂觀。

此外，新三板之所以一度受到企業青睞，是因為有消息顯示，新三板可以成為企業的“轉板”平臺。換言之，一些企業來新三板掛牌，就是希望時機到了可以轉去主板、創業板或者科創板上市。遺憾的是，證監會在這方面動作較慢;而上交所和深交所有關轉板上市的配套業務規則，直到2021年年中才公布。至今，新三板也沒有轉板成功的案例。

市場重在交易，重在活躍。為了激活新三板這個大市場，為了吸引越來越多企業前來參與，也為了擴大股票市場融資總量的規模，我們需要北交所。

截至2021年11月30日，北交所共有82家上市公司，其中新三板創新層轉北交所上市公司11家，精選層平移北交所上市公司71家。按照注冊地劃分，82家上市公司覆蓋全國23個省份，江蘇、北京、廣東數量居前;根據GICS一級行業劃分，82家上市公司覆蓋8個賽道，信息技術、工業、原材料排在前三;82家北交所上市公司平均總市值33.67億元;其中，貝特瑞、連城數控、吉林碳谷、長虹能源總市值突破百億。北交所開市至2021年11月30日，82家上市公司中累計漲跌幅為正的有12家，其中同心傳動以286.33%居首。北交所在市場活躍度上的貢獻顯而易見。

我國金融市場布局長期“南重北輕”，滬深交易所都設立在南方，香港交易所也在南方。此次北交所落戶北京，一定程度上是政策對北方經濟發展的傾斜。

在北方設立交易所、金融城對當地城市與經濟發展而言極為重要。

當前，無論從中國經濟布局還是城市發展來看，都是“南重北輕”。整體看，南方城市估值高，因為南方城市占據金融發展的優勢;北方城市估值低，主要產糧區域在北方，鋼鐵、水泥、化工等生產也主要在北方，但這些產業估值相對較低。可是我們知道，要成為制造業大國、制造業強國，糧食安全必不可少，鋼鐵、水泥或電力等制造業領域的基礎也必須得到保障。金融業估值確實高，可過去很長時間，無論是市場化改革還是金融改革，南方地區機遇更多。中國的三大城市群，從珠三角、長三角到環渤海，只有北方的環渤海城市群沒有證券交易所。

為了給北方經濟發展創造更多有利條件，只能從金融領域開一扇窗。如今環渤海城市群有了北交所，未來，金融政策與布局將更趨于平衡，也為企業創造了更多的發展機遇。

根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（2021年11月15日起施行）和相關配套法律規范的規定，企業赴北交所公開發行并上市，應符合下列條件：

1.發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司;

2.符合中國證券監督管理委員會規定的發行條件;

3.最近一年期末凈資產不低于5000萬元;

4.向不特定合格投資者公開發行（以下簡稱公開發行）的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人;

5.公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元;

6.公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

7.市值及財務指標符合本規則規定的標準;

8.本所規定的其他上市條件。

發行人申請公開發行并上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

1.預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%;

2.預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

3.預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;

4.預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。前款所稱預計市值是指以發行人公開發行價格計算的股票市值。

從上述主體要求看，北交所企業上市的門檻比科創板和創業板要更加靈活一些。以創業板為例，境內企業市值和財務指標需要符合下列條件之一：

1.最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;

2.預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;

3.預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

以往經驗告訴我們，交易所一旦落地，對其所在城市上市企業的數量、對周邊城市的產業鏈布局都會產生正向刺激。

北交所在新三板精選層的基礎上組建，同步試點注冊制，將為“專精特新”中小企業發展創造更好的資本市場環境。北交所的開市代表了注冊制改革再次推進一步，為實現全面注冊制改革愿景進行了新的嘗試。

編輯：寇佳麗

資料來源：證券日報、證監會官網、新華社、觀視頻工作室、上海證券交易所官網、中國政府網、資本邦、證券時報網等