北京文化公司ST背后的原因

朱頤和（教授）郭春蕊

（湖北工業大學工程技術學院湖北工業大學經濟與管理學院 湖北 武漢 430068）

一、引言

目前我國的影視行業公司按照公司性質可以分為四類，首先是國有電影企業，包括中影集團、上影集團等；其次是老牌民營電影企業，包括華誼、光線傳媒、博納；然后是新興民營電影企業，其中最突出顯目的當屬北京文化；最后是具有互聯網背景的，包括騰訊和阿里影業。

北京文化，前身是北京旅游，2013年公司開始資本運作，先后收購了摩天輪（借殼上市）、世界伙伴、星河文化三家公司，主營業務逐漸轉型為影視文化業務，并更名，曾出品過《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《你好，李煥英》等多部高票房影片。2020年4月，公司高層實名舉報內部財務造假，具體為：董事長為了公開發行可轉換公司債券，為了在規定年度里，完成并購重組中對子公司的業績對賭承諾，挪用上市公司資金，進行業績造假，深交所連夜下發《關注函》。7月北京文化公告承認存在會計差錯，間接承認了財務造假事實，12月又收到中國證監會《調查通知書》，對公司的違規事項進行調查。經過一年時間，2021年4月底公司宣布股票自2021年5月6日起被實施“其他風險警示”處理，期間停牌，股票簡稱由“北京文化”變更為“ST北文”。2021年11月1日，北京證監局披露了對北京文化（證券簡稱“ST北文”）信息披露違法違規案的立案調查結果。其中涉及：對于一些影視作品投資份額收益權轉讓，并未真實發生，交易資金系由北京文化授權婁曉曦全權負責的舟山嘉文喜樂股權投資合伙企業（有限合伙）提供。北京文化安排、組織、實施虛假轉讓投資份額收益權，虛構資金循環，流回旗下子公司。證監會發布了對北京文化給予警告，并處以60萬元罰款，同時對時任北京文化副董事長婁曉曦，采取3年證券市場禁入措施，時任高管等17人被處罰。

二、北京文化公司ST背后的原因

（一）內部財務造假，財務專業性問題。從北京文化最近幾年的年報可知（詳見表1），公司預付賬款變化波動較大，總體都處于較大數額狀態。從2016年的7億多元，到2018—2020年預付款均在16億元左右。通過對比預付款項和營業收入，最近三年預付款項是營業收入的兩倍、四倍，預付款遠超營業收入。作為最容易利益輸送的項目，預付款可能是關聯方之間的交易，風險極大。影視行業屬于輕資產公司，但通過觀察公司的年報發現，北京文化整體上營業收入的規模和經營性現金流入處于低水平，而預付款卻是大額數值，顯然與其經營模式并不匹配。2017年其他應收款2億元，2018年達到2.8億元，應收賬款不能及時收回，占用流動資金，影響公司經營。其他應收款，包括了各種企業未收回的款項，如備用金、賠款罰款、補貼、各類保證金等，還有本部與分公司、子公司之間的資金往來。這個科目下還可能存在著確定無法收回的款項，但為了不影響利潤表，不計提壞賬準備，實際上已是毫無價值的資產，也可能存在隱匿收入、逃避稅收現象。同時長期的掛賬現象說明了一種可能性，就是股東或關聯方隱藏不合理交易，占用公司資金或財產，借助其他應收款進行利益輸送，這也是非常常見的掏空上市公司的行為。

表1 財務報表項目情況 單位：元

自公司上市以來，到2018年凈利潤的1.21億元，凈利潤總共不超過11億元，而僅2019年一年虧損竟高達23.19億元。公司年報稱是因為資產減值損失20.47億元，其中占比最大的是商譽減值損失高達14.76億元，包括子公司世紀伙伴8.34億元和星河文化6.41億元，還有4.4億元的應收賬款減值。應收賬款是公司未實際收到現金流的收入，在權責發生制下即便收不到資金也應確認收入，計入應收賬款中。這原本是個正常的會計現象，卻經常被用來提前確認收入，甚至是偽造收入。一個經常發生的情況就是為了完成業績承諾，公司需要在一定期間內完成收入指標，為了達到對賭協議里的業績，簽訂虛假合同，虛構業務，完成業績指標。等對賭期過去，公司再稱客戶違約，現金流無法收回，此時再計提應收賬款減值，造成利潤大幅度下跌。

如表2所示，2020年北京文化發布了一份重大會計差錯更正需追溯重述的公告，營業收入調減4.63億元，凈利潤調減2億元。這個所謂的會計差錯導致的結果就是，公司2018年3.24億元的凈利潤中居然有高達2億元都是財務造假，造假金額占62%。從2017、2018年的財務報表發現，北京文化將未上映、未播出的影視提前確認了收入，將某部6 300萬元票房的電影確認收入4 000多萬元，收入確認不符合會計政策，更不符合邏輯。作為一家上市公司，財務人員犯這樣的錯誤，很難不讓人質疑其財務專業性，以及公司財務造假。

表2 追溯調整2018年報表 單位：元

（二）子公司管理混亂——商譽。高商譽本身就存在并購交易雙方私下輸送利益的手段。從最初收購三個子公司高達15.8億元的商譽，到2020年底只剩1億元，減值98.67%，直接影響了當年的利潤巨額虧損，商譽大幅度縮水說明收購時溢價嚴重。在2019年報上，北京文化稱子公司世紀伙伴核心創作團隊已全部流失，對于一家上市公司而言，這樣的管理顯然是失敗的。由表3可知，商譽部分2020半年報里反映為6億元，到了三季報直接變成1億元，5億元的巨大差值，北京文化給出的解釋是2019年底收購東方山水較評估值溢價5億元形成的，其中東方山水的土地估值為3億元，公司卻花8億元買下。而無形資產又從3億元陡然變成了8億元，實際上北京文化內部財務人員將5個億元的商譽轉成了無形資產。無形資產必須是具有可辨認性，即可以獨立存在，比如專利權、商標權等，而商譽是跟隨企業的存在而存在的，不具有可辨認性，不能作為無形資產核算。

表3 北京文化無形資產及商譽項目情況 單位：元

（三）高層資金轉移，公司資金虧空。如下頁表4所示，公司經營性現金流量凈額2016—2020年以來均不高，有些年份甚至為負數。這說明公司即便凈利潤為正，但并沒有真正留存在公司，而是將上市公司的資金，通過各種方式輸出到所謂的供應商等處。在2018—2020年的三年里，短期借款分別為5 000萬元、3.9億元、6.4億元，足以看出公司資金嚴重短缺，需要靠短期借款實現資金周轉。公司一邊承擔巨額利息，借債經營，一邊再把資金投資出去，北京文化顯然成為一個名副其實的“提款機”。

表4 北京文化經營現金流及短期借款項目情況 單位：元

通過觀察北京文化的股票波動情況可知，每逢公司作為出品方或者保底方的電影上映期間，特別是投資的影視取得不錯的票房時，公司的股價會隨之大漲，但短時間內又迅速下跌。一方面是因為北京文化的業績根本無法支撐其股價的暴力上漲，另一方面是因為高層大量減持股票、套現導致。這是高層為了賺取中間差價而大量拋售股票的短視行為，從某種角度也說明高層對公司前景并不看好，對公司未來沒有信心，只是為了賺取一時的股價漲幅。甚至出現在短短一年內股東減持股票高達一百多次，大量的減持次數也讓外界懷疑公司內部出現了嚴重問題。大股東們對公司的股權質押比例高，也證實了公司資金出現了嚴重的短缺。2021年1月公司因資金困難5億元貸款逾期，4月公司將逾期貸款還清，不難想象北京文化可能先通過民間借貸拿到了5個億，用于償付銀行逾期貸款，再折價變賣自身持有的三部曲部分股權用于償還之前的過橋資金。

（四）內部控制失效，高管誠信問題。北京文化公司法人同時也是董事長，實際持股數卻進不了前十大股東。對于高管內部舉報的現象很大程度上也可以解釋為北京文化內部高管斗爭，北京文化通過低價出售下面的子公司世紀伙伴，以彌補對賭協議下的業績承諾，而舉報的高管正為世紀伙伴的董事長，利益分配不均，最終沒談妥導致。關于北京文化2020年度內部控制有效性，審計公司出具了否定意見的審計報告，而否定意見是所有審計報告中最嚴重的意見類型，這無疑進一步證實了北京文化內部控制的嚴重失效。2021年4月底，北京文化發布關于部分董事無法保證2020年年度報告和2021年第一季度報告真實、準確、完整的說明公告，這一公告也證明內部控制失效。

（五）影視行業內部，經濟下滑。自從2018年的影視行業稅務整頓以來，影視行業公司整體進入寒冬期，受風波影響，出現了如股價下跌，中小影視公司融資困難、倒閉等現象。2020年更是由于疫情沖擊影響，市場整體環境不好，幾千家影視公司倒閉，資本迅速撤離，影視投資項目終止或流產，整個影視行業一片蕭條，公司市值大幅縮水，北京文化的業績下跌。

三、結論與建議

本文圍繞高管舉報財務造假方面展開，討論北京文化公司ST背后的原因。一是從財務造假方面，財務專業性問題，預付賬款、其他應收款過大，占用企業流動資金，營業收入造假；二是分析公司內部管理混亂，收購過程中的巨大溢價，導致子公司商譽畸高，最終引發商譽減值，利潤虧損暴雷；三是高層資金轉移，經營性現金流量凈額較低，利潤并未留存公司，也說明在投資理念上，公司是比較激進的。公司最近三年的短期借款也居高不下，承擔著高額利息的同時，公司資金周轉仍然緊張。股東大量減持股票以及股權質押，都說明公司的資金緊張問題；四是內部控制失效，高管為了完成業績利益輸送，高管內斗，利益分配不均，內控審計報告開具否定意見；五是受稅務風波以及疫情影響，影視行業整體面臨“寒冬”，為保業績，不惜財務造假。

對于投資者，商譽很多都是影視業公司私下輸送利益的手段，由于購買價遠高于成本價導致巨額商譽要引起重視與警惕，計提商譽減值準備將直接影響公司當年利潤，損害的往往是中小股民的利益。其次是要加強對投資公司的深入了解，避免暴雷事件發生。對于影視公司而言，要不斷完善公司內部控制制度建設與執行，要本著負責任的態度，而不是通過一系列的資本運作將上市公司作為高管為自身牟利不正當利益、轉移公司資金、掏空公司的工具，更不是利用上市公司、股票市場騙取中小股民的工具。對于財務人員，要有基本的法律道德與財務專業素養，大額的財務造假只會讓自己陷入違法的危機中，對于不同的項目要記入正確的會計科目，而不是為了操縱利潤去財務造假。對于審計單位，要保持自己的專業性與獨立性，審計上市公司財報時要秉持審計人員應有的職業操守出具公司審計報告，擔起應有的社會責任，因為審計報告更多的服務于相關利益者，服務于大眾。對于監管部門，要制定嚴格的法律及標準，加強日常監管，規范市場行為。