國有企業并購重組的動因分析

吳以 程曉琬

摘要：鋼鐵行業產能過剩是目前鋼鐵行業的主要問題，并購重組成為解決這一問題的主要方式之一。文章以寶鋼武鋼并購重組為案例，以理論為基礎，分析了寶武合并的動因：武鋼虧損嚴重、武鋼與寶鋼之間的實力差距問題，鋼鐵產能過剩推動整合，鋼鐵產業集中度不高推動整合，國家政策推動整合。此次合并有利于提高其產業規模和市場占有率、提高議價能力，提升產品的定價權，有效避免惡性競爭。

關鍵詞：并購重組;產能過剩;寶鋼;武鋼

為促進我國的產能優化、提升國際競爭力和產業變革創新，國家一直致力于推動我國國有企業并購重組，其中寶武合并就是這次改革浪潮中的一例典型。本文通過對寶鋼、武鋼并購重組的動因分析，提出建議，以期對其他企業的并購重組提供參考。

一、并購重組的概念

并購重組是由兩個或兩個以上公司之間的合并、組建新公司或相互參股。兼并又可稱作吸收合并，是由兩家或兩家以上企業依據合約所進行的所有權合并，以達到可優化其生產要素組合的目標。企業之間的兼并相較于行政性的企業合并不相同，前者是具有法人資格的，是以通過現金收購被兼并企業或者承擔被兼并企業的全部債權債務等為基礎，以此得到該被兼并企業的全部產權，并且得到該企業的法人資格。因此，企業兼并的一個重點是要進行全部產權的估值，這是該項經濟活動的法律依據。

此次的寶武合并所采用的方式為債轉股。債轉股，是當企業無法歸債務時，最大債權人通過將其債權轉換為該企業的股權，從而獲得對該企業的控制權。通過有關資料可以了解到，此次債轉股所采用的模式是“銀行子公司設立基金”。實施的主體為：銀行、企業和第三方執行機構。按照對其債權、股權的估值定價，基金將償還貸款的錢轉換成公司股票，進行債務的承接，然后基金退出。通過合并，武鋼所擁有的全數資產、負債、經營、商譽、人力、合同等一切權利與義務將會由寶鋼來進行承接，從交割日起，武鋼的股權全數由寶鋼掌控。

二、寶鋼武鋼并購重組的動因

（一）武鋼虧損嚴重

表1、表2、表3分別是武鋼集團2013～2015年的資產負債表、利潤表以及現金流量表的部分摘要。通過這三張表，可以了解到武鋼集團債務重組前的整體情況。

從表1來看，2013～2015年武鋼的總資產略有下降。其中流動資產增加，2013～2014年的增加額為124.66億元，上升的幅度為153.65%，從中可看出，流動資產的增加主要是因為應收賬款的大幅度增加導致;而非流動資產卻逐漸減少，在2013～2014年，減少額為110.78億元，下降的幅度高達84.49%，非流動資產的減少主要是因為固定資產凈額的大幅度下降導致。

通過2014年的短暫復蘇后，鋼鐵類的上市公司在2015年又陷入了虧損的情況。武鋼股份虧損了75.11億元，成為2015年的A股市場“虧損王”。從表2可以看出，2015年的凈利潤為-75.11億元，占當年利潤總額的95.33%;而2015年的營業利潤卻為-79.35億元，比上期下降90.97億元，這主要是由于營業成本和營業收入的大幅減少，但是營業收入下降的幅度高于營業成本的下降幅度。收入的減少在于：公司不能有效克服不利因素，沒有實現穩健運營，銷售量比前一年大幅度下降。

從表3可以看出，2013～2015年武鋼集團的經營活動所使用的現金流量由流入變為流出，但籌資活動的現金流量由流出變為流入，投資活動的變化不大，具體表現為流出現金縮減，現金等價物的流入上升，總體現金的流量為正，現金以流進為主。

（二）武鋼與寶鋼之間的實力差距

首先，武鋼煉鋼的成本要高于寶鋼。寶鋼位于沿海地區，而武鋼位于中部地區，鐵礦石的進口或是制成品的輸出都要經過長江，這樣的一進一出在運輸成本方面就每噸高出200元。若市場行情較好時，200元的差距還不明顯，但若市場行情不好時，即使微小的差距就會帶來很大的影響。

其次，武鋼在管理理念和方式上較落后于寶鋼。這些年來，寶鋼在人均噸鋼這個指標上一直是武鋼的兩倍，并且在人力成本方面也有一定的差距。多年前寶鋼就已經實現業財融合，武鋼則依然是將銷售和財務各自的系統獨立，所以在每年出財報時會加重財務和審計的工作量。

最后，武鋼在非鋼鐵產業的發展對于寶鋼來說較為緩慢。武鋼在非鋼產業的發展中已開辟了房地產、后勤服務、鋼貿物流等多個產業。但從大體上看，武鋼集團不少非鋼產業的市場競爭力并不足夠強。相比較之下，寶鋼集團旗下擁有的金融投資公司包括寶鋼集團財務公司、華寶證券公司、華寶興業基金公司、華寶投資公司、華寶信托公司。寶鋼集團旗下擁有的幾家金融投資公司都規模較大，其中光華寶投資公司在2014年就實現了利潤13.48億元，營業收入19.92億元，管理資產規模5600億元，除此之外，其還持有多家上市公司及非上市公司股權，價值不菲。

（三）鋼鐵行業產能過剩推進整合

我國的粗鋼產能從2008年的6億多噸每年上升到了2015年的12億噸每年，但產能利用率則從2008年的75.8%降到了2015年的66.99%。與此同時我國的鋼材消費增長卻逐年呈現下降趨勢，2015年鋼鐵的消費量甚至發生了負增長，因而得出了產能過剩的說法。由國務院發布的公文中指出要減少粗鋼產能，我國的鋼鐵產業屬于工業基礎產業，同時也是推進我國供給側改革的帶頭人。

（四）鋼鐵產業的集中度不高從而推動整合

在鋼鐵產業的集中度不高背景下，我國的鋼鐵企業難于在市場不景氣時實現行業內的自省，以及主動地有效調節自己的產量。在國務院出臺的指導意見中明確了我國鋼鐵行業的發展目標：到2025年時，我國鋼鐵產業中近2/3的鋼鐵產量要集中于大約十家較大的鋼鐵企業內。

（五）國家政策推動整合

2015年以來，隨著我國經濟下滑的壓力逐漸上升，為了優化市場和企業之間的供給結構，我國在供給側改革上進行了不斷的嘗試與探索。同時，通過對國企的改革，試圖提升國有資本的使用效率，以至于實現經濟利益的最大化。在2015年，由工信部出臺的調整政策中指出將逐步合理調整鋼鐵業的產業結構，加速鋼鐵企業的并購重組，爭取到2025年，前十家鋼鐵企業的粗鋼產量的比例不低于全國的2/3，發展出3～5家在全球擁有強大競爭力的超大型鋼鐵企業。一方面，鋼鐵企業的合并符合國家的長期計劃，另一方面，鋼企的整合也可以達到優化當前鋼鐵市場的目標。此次寶鋼、武鋼的整合，會為今后更多的鋼鐵企業的并購重組做出代表作用。

三、寶鋼、武鋼合并的利與弊

（一）寶武合并的利

首先，寶武合并最直觀的效果表現在企業規模和鋼鐵市場占有率上。在合并之后粗鋼產量將成為中國的第一、全球的第二。

其次，寶武合并后的規模效應將在議價能力方面得到全面的體現。 兩家企業合并之后，每年的鐵礦石采購量大約將達到7164萬噸。根據有關數據顯示， 寶武合并之后每年在鐵礦石的平均采購量上將占世界鋼鐵三大企業年總產量近1/3，將有效提高在鋼鐵市場上的議價能力，其他原材料同理。

最后，寶武整合將有利于掌握鋼鐵行業的定價權，從而減少不良的市場競爭。從產品的結構上來看，寶鋼的優勢產品有鍍錫板、取向硅鋼、汽車板等，武鋼的優勢產物有船體用結構鋼、冷軋硅鋼等。在寶武合并之后，取向硅鋼、冷軋汽車板、鍍鋅汽車板的產量將在國內市場上的占有率分別超過80%、50%和40%，寶武鋼在鋼鐵行業的定價權將大大加強。與此同時，寶鋼武鋼的產品還有許多重復的方面，合并之后也將提高協同效應。

（二）寶武合并的弊

首先，整而不合的問題。例如，武鋼與柳鋼的失敗重組，在形式上合并而并未深度合并，最終廣西國資委退出，合并失敗。渤鋼集團在重組后的第六年也因整而不合的問題被拆分成了五家公司，還遺留下了巨額負債。寶鋼和武鋼雖然同為大型鋼鐵企業，但是雙方依然會在企業文化、經營活動管理、人力資源管理、財務信息系統等方面存在區別和分歧，這也會阻礙雙方實現真正的深度整合，從而影響企業效益的提高。

其次，產業鏈整合優勢不突出的問題。若雙方企業對于產業鏈的側重點不同，雙方可通過合并來實現優勢互補，從而打通產業鏈實現共贏。但是對于寶鋼武鋼來說，雖然二者在產業鏈上會存在部分差異，但是雙方都是我國鋼業行業的大型企業，所以產業鏈整合的優勢可能并不突出。

最后，由于市場大背景下因供需沖突所合并成的企業，企業由從外部市場提供商品，變成了企業內部提供產品，競爭將被削弱，因此會打壓企業對于各方面創新的積極性。這將會降低企業的獲活力，導致企業隨波逐流、任其發展。小則不利于企業自身的發展，大則會不利于國民經濟的提升和進步。

四、對于我國鋼鐵企業并購重組的建議

（一）優化企業治理結構

優化企業治理結構，化解經營者與所有者之間的矛盾。企業治理結構的完善關乎于企業是否能夠成功并購。其中，化解經營者與所有者之間的矛盾是其關鍵部分。企業的所有者會以一定的激勵方式來讓經營者以追求最高的利益為經營目標，但是經營者所進行的經營活動是否妥當則會影響企業的健康發展和盈利。

（二）加固并購基礎，推行市場化運作

需要加固并購的基礎，積極推行市場化運作。企業并購的雙方需要對所有權有著明確的劃分，通過加固并購的基礎，進而實現高效、公平的并購交易。推動“市場性并購”的順利完成。

（三）統籌規劃，逐步推進

統籌規劃可以大大地增加并購成功的可行性。要謹慎選擇目標企業，并對其進行全面且有深度的調查。通過并購整合釋放其協同效應，提高企業的經濟效益。對企業進行全方位的評估，得出客觀公平的結論，確定合理的并購價格。在并購過程中，選擇有經驗和能力的談判者，把握談判的進退尺度，看準并購的時機，爭取速戰速決。并購后的倆昂企業整合也是并購的關鍵環節，合理安排資源配置，推進雙方在經營、決策、銷售、生產、財務、人力、企業文化等方面的整合也對未來企業的發展起著至關重要的作用。

五、結語

依據上述分析，本文以理論知識為依托，綜合分析了寶鋼武鋼并購重組的動因有：武鋼虧損嚴重、武鋼與寶鋼之間的實力差距問題、鋼鐵產能過剩推動整合、鋼鐵產業集中度不高推動整合、國家政策推動整合。并針對鋼鐵企業并購重組提出了優化企業治理結構、加固并購基礎、推行市場化運作、統籌規劃、逐步推進的建議。此次合并對于鋼鐵企業去產能的改革具有重要的參考價值，為其他企業在對自身的考量和如何完善提供了樣板。

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（作者單位：昆明理工大學）

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