夫妻公司是否屬于一人公司？
——基于司法態度嬗變的反思

楊柳

（華東政法大學經濟法學院，上海 200333）

司法實踐中對“夫妻公司”是否屬于“一人公司”①的問題存在爭議，通過對判例的整理發現，法院的態度在近年有了明顯的轉變，從一開始的不承認，到如今承認夫妻公司屬于實質意義上的一人公司②，并在進行法人人格否認時適用《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）第63 條關于一人公司的特別規定，將公司財產混同的舉證責任倒置，由夫妻股東承擔證明自身財產獨立于公司財產的舉證責任。從而在有關公司法人人格否認的案件中，減輕債權人的舉證難度，強化夫妻公司財產的獨立性，加強對債權人的保護。法院這樣的愿景固然美好，但是如此目的性強的解釋是否具有形式的合法性與實質的合理性仍存在疑問，本文將在梳理司法態度變化過程的基礎上，著重對判例中法院態度的說理進行規范分析，反思司法實踐中這一態度轉變的合法性與合理性，以期對日后的司法裁判有一定的參考意義。

一、司法實踐中對夫妻公司是否屬于一人公司態度的嬗變

利用北大法寶司法案例數據庫，以“夫妻”“一人公司”為關鍵詞，將審理法院級別限定于最高人民法院與高級人民法院，分別得到最高院審理的16個案件和高院審理的185個案件。因有關一人公司規定首次出現于2013 年修正的《公司法》中，故刪減了該法實施前，即2014 年3 月1 日之前的案例。通過對裁判文書內容的瀏覽分析，進一步排除了未涉及夫妻公司是否被認定屬于一人公司問題的案例，最后共得到了32 個司法案例作為本文的實證分析來源。其中認定夫妻公司屬于實質一人公司的有7 例，未認定其屬于一人公司的有25 例。可見，認定夫妻公司為一人公司的案件占比較少，僅為21.9%，且案件的審判時間跨度較大，分布較為分散。

除了由裁判中適用了一人公司的法人人格否認舉證責任的特別規定，間接認定了屬于一人公司的情況外③，法院認為夫妻公司能夠被認定為一人公司的主要理由在于，夫妻公司與一人公司在主體構成和規范適用上具有高度的相似性④。在主體構成方面，夫妻公司的全部股權屬于夫妻共同共有，來源于同一財產權并為一個所有權共同享有和支配，股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，與一人公司的股權性質相類似。在規范適用方面，夫妻公司與一人公司相似，內部缺乏分權制衡的治理機構，公司夫妻股東利益一致，缺乏內部監督，極易造成財產混同，損害債權人利益。故應參照一人公司的特別規定，即《公司法》第63 條，適用財產混同的舉證責任倒置。法院從而以這兩方面的原因認定夫妻公司為實質意義上的一人公司。

而相比之下認為夫妻公司不應被認定為一人公司的案件占比則多達78.1%，且主要集中于2018年和2019年，可以說對該問題持否定態度是以往司法實踐的主流傾向。雖然在結論上形成了一致意見，但是各個法院的論述理由各有不同。25 例案件中，有9 例案件的法院認為雖然夫妻公司的股東存在夫妻關系，但是兩人仍是兩個獨立的民事主體，不符合《公司法》對一人公司的規范定義，不應認定其為一人公司⑤。有2 例案件的法院認為，公司財產獨立性不因股東夫妻身份而受影響，認定一人公司缺乏事實和法律依據⑥。有1例案件的法院以工商登記有關規定已經廢止為由，不承認一人公司⑦。有4 例案件的法院，未具體論述理由，僅以于法無據、缺乏事實和法律依據為由，不支持當事人要求認定一人公司的訴請⑧。有5 例案件中，法院未直面認定一人公司的問題，但通過案件中舉證責任的分配可推測出法院并不認為夫妻公司為一人公司⑨。另有4 例案件，未對訴請中有關夫妻公司是否屬于一人公司的問題進行回應，因案件審理中已證明了夫妻公司有可以適用法人人格否認的情況，使夫妻股東承擔連帶責任，無需適用一人公司財產混同的特別規定，故未對認定一人公司的問題進行回應⑩。

在法院對夫妻公司是否應被認定為一人公司態度的發展中，值得注意的是最高院從拒絕認定夫妻公司為一人公司，到認定其屬于實質的一人公司的態度轉變，并且在最高人民法院(2019)最高法民再372 號民事判決中詳細敘述了其判決的理由，該判決必將深刻影響日后有關該問題的案件審理。在整理的案例中也顯示，此前在司法實踐中多次不認定夫妻公司屬于一人公司的廣東高院在最高院審結該案不久也出現了態度的反轉，將財產混同的舉證責任分配給夫妻股東以保護債權人的利益，間接承認了夫妻公司可以認定為一人公司，從而適用有關一人公司法人人格否認的特別規定。然而雖然最高院提供了一個新的審判思路，同時相較于過去的判決理由也更為詳盡且深入，某種程度上可以說是對過去進行簡單規范適用的司法實踐的突破，但是這種突破是否確實具有合法性與合理性，還需對法院的判決理由進行進一步的研判。

二、不認定夫妻公司屬于一人公司的判決理由

雖然未認定夫妻公司屬于一人公司法院的判決理由各異，但是均涉及一人公司的基礎規定，相比于認定夫妻公司屬于實質一人公司的判決理由，邏輯更為簡潔易懂，符合常規的規范分析要式。

（一）以夫妻公司股東組成為由

持這一觀點的法院從一人公司的法律定義出發，認為夫妻公司的股東組成為兩個獨立民事主體，不符合一人公司的基本法律定義，故不屬于一人公司。《公司法》第57 條第二款將“一人公司”，即一人有限責任公司，定義為“只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”。從對法條進行嚴格解釋的角度，雖然夫妻公司股東之間存在夫妻關系，但是公司的工商登記中仍是兩個獨立的自然人股東，不符合法律規定中“一個自然人股東”或“一個法人股東”的限定要求，故不應將其定性為一人公司。

（二）以夫妻公司財產獨立性為由

持該觀點的法院從公司財產獨立性的角度切入，認為夫妻財產的共同共有與公司財產的獨立性系不同法律制度的內容，夫妻共同財產制不等同于夫妻公司的財產即為夫妻的共同財產，公司財產與股東財產分離的特點，并不會因股東身份關系變化而發生變化。公司在取得投資者財產所有權之同時，用股權作為交換，投資者也憑該股權獲得股東身份，股東之間的財產關系，對公司資本構成及資產狀況實質并無影響，更不應據此而認定為一人公司?。該觀點的有關公司財產獨立性的觀點雖然正確，但該論據與夫妻公司是否屬于一人公司的問題并沒有較強的因果關系，這只是公司財產的基本特性，無論是一人公司還是夫妻公司在這方面都沒有其特異性，故不應僅以此來辨別夫妻公司是否為一人公司。

（三）以工商登記有關規定廢止為由

工商登記有關規定是指《公司登記管理若干問題的規定》第23 條，要求家庭成員共同出資設立有限責任公司，須以各自的財產作為注冊資本并各自承擔責任，且需要在登記時提交財產分割的證明。案件中當事人常常以該規定為依據，因夫妻未向工商部門提交分割財產證明而認為公司出資為夫妻共同財產，出資體單一，進而提出夫妻公司實質為一人公司。但如今該規定已被《國家工商行政管理總局關于廢止有關工商行政管理規章、規范性文件的決定》（工商法字〔2006〕119 號）廢止，自然無法適用。

有法院指出雖然強制提交財產分割證明的規定已被廢止，但法律并不禁止夫妻設立有限責任公司時自愿備案財產分割證明?。加之原《中華人民共和國婚姻法》（簡稱《婚姻法》）第17 條，即《中華人民共和國民法典》（簡稱《民法典》）第1065 條第一款的規定，未提交證據證明夫妻對婚前財產或婚后所得財產歸屬進行了約定，則認為在雙方結婚后設立的夫妻公司的注冊資本來源于夫妻共同財產，以共同財產出資將股權分別登記在各自名下，不構成對夫妻共同財產分割的約定。暫且不論該觀點是否正確，即使正確這也僅僅是證明了設立公司的財產來源于夫妻共同財產，是否能因此進一步認定其屬于一人公司還有待商榷。

（四）其他理由

其余法院均未明確論述不承認夫妻公司為一人公司的原因，有的法院以于法無據、缺乏事實和法律依據為理由一筆帶過?，有的甚至未回應訴請中認定夫妻公司為一人公司的請求，但因其未適用一人公司關于公司法人人格否認的特別規定?，可知其并未承認夫妻公司為一人公司。

還有的案件中法院繞過了夫妻公司是否為一人公司的問題，因案件審理已查明的事實足以適用公司法人人格否認制度，而直接判令夫妻股東對公司債務承擔連帶清償責任?。因涉及夫妻公司是否為一人公司判斷的，常常是有關公司債務清償的案件，若其為一人公司就可以適用《公司法》第63 條，股東在不能證明自身財產與公司財產的情況下，需要對公司債務承擔連帶責任的規定。從而大大減輕債權人證明公司財產混同的舉證難度，使夫妻公司股東更易承擔連帶責任，可以更好地保障債權人的權益。所以債權人訴請中要求認定夫妻公司為一人公司，僅僅是一個中間的環節，最終的目的仍是為了使夫妻股東對公司債務承擔連帶責任，進一步保障自身債權利益的實現。法院在審理中已查明的事實若足以使夫妻股東承擔連帶責任，則已經實現了債權人的最終目的，自然不必再多此一舉的證明夫妻公司為一人公司。

三、認定夫妻公司屬于一人公司的判決理由

（一）主體構成方面

持肯定觀點的法院顯然是注意到了之前法院否定夫妻公司屬于一人公司的理由，即夫妻公司系兩個獨立的民事主體出資成立的公司，不符合《公司法》第58 條第二款中對一人公司的定義。故法院避開了對該形式規范要件審查的討論，主要從夫妻公司的股權主體利益的一致性和實質的單一性的方面，論證夫妻公司與一人公司具有高度的相似性，進而證明夫妻公司屬于實質的一人公司。法院主要通過兩個層次進行說理：第一，公司設立于婚姻存續期間，且公司工商登記備案資料中沒有財產分割的書面證明或協議，夫妻也未補充提交。根據原《婚姻法》第17 條，即今《民法典》第1065 條第一款，認定夫妻公司注冊資本來源于夫妻共同財產，全部股權屬于夫妻共同所有。第二，因股權屬于夫妻共同共有，所以公司全部股權來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。

首先，法院對工商登記備案資料中是否有財產分割書面證明或協議的提及，不禁讓人想到上文提及的已被廢止的《公司登記管理若干問題的規定》第23 條，但該規定本身的合理性就存在爭議，其對夫妻共同財產的分割，有違共同關系存續期間共有財產分割禁止的精神，且可能影響夫妻雙方的意思自治，對非家庭成員之間共同共有財產出資設立公司有差別待遇，有損社會公平[1]。誠如法院所說，雖然該規定被廢止，但是法律并沒有禁止當事人在設立公司時提交財產分割的證明。然而若以未提交財產分割證明為由，認定夫妻公司主體構成具有利益的一致性和實質的單一性，進而適用一人公司有關財產混同的特別規定，將會導致實踐中夫妻股東單純為了逃避舉證責任簽訂夫妻財產分割的協議，而未必有選擇夫妻約定財產制的目的，造成更多夫妻財產制約定的糾紛，無法判定該財產分割協議是否屬于夫妻財產契約[2]。

其次，共同共有是復數主體對同一物權利的安排[3]331，夫妻財產共同共有確實能夠說明夫妻公司股權來源于同一財產權，為一個所有權所支配。但夫妻共同共有系《婚姻法》對夫妻財產的法律劃分，包含一定的道德倫理性，其主要解決的是夫妻關系存續期間及夫妻關系破裂時財產權的問題，并不能完全等同于物權法上的共同共有，原則上僅須在夫妻內部發生效力，否則會對外部關系產生許多負面影響，危害交易安全[4]。這顯然與《公司法》的價值追求相悖，筆者認為不應將二者的調整關系相混淆，股東之間財產的關系不應影響股東與公司之間的關系，股東仍應按照公司章程或工商登記的股份比例，行使股東權利而不應考慮其背后的共有關系。針對股權共有問題，我國商事法律規范采取的集體回避的態度[5]，也體現了這一思想。

最后，法院由股權夫妻共同共有推斷出股權主體具有利益的一致性和實質的單一性的邏輯。一方面針對“利益的一致性”，在共同共有應然層面上，夫妻共同共有理應是為夫妻生活作為共同目的進行財產的行使的，利益具有一定的一致性。但是實然狀態中共同共有人之間仍然存在著個人利益的權衡[6]，并非有如此強的一致性。夫妻團體更多的是倫理實體，而非基于工具理性的經濟團體，夫妻利益的一致性的前提在于夫妻關系的良好存續。隨著社會的發展，夫妻關系日漸被看作兩個擁有獨立思想的個人之間的契約，其中不僅表現著互惠互利的團體主義，同時也存在著利己主義的個人價值屬性[7]。在夫妻生活中夫妻個人往往可能會因為夫妻不和、各自的投資理念不同或原生家庭需要照顧等原因對夫妻財產的運用有各自的利益偏向，現實生活中許多夫妻財產糾紛案件以及夫妻婚姻關系中允許分割共同財產的特殊規定就是證明?。另外，針對“實質的單一性”方面，法條中規定的一人公司的股東主體構成，是在法律上有獨立地位的，有其獨立的權利和義務的主體，利益具有當然的單一性。而夫妻財產共同共有的屬性當然決定了其中有兩個獨立的民事主體，共同決定該所有權的行使，有其內部的張力。夫妻共同體并非一個獨立的民事主體，若將其對外看成一個整體，具有實質的單一性，存在錯把其看成一個與自然人、法人并列的“第三類民事主體”之嫌[8]。在近現代民法上，“夫妻共同體”與“家”均不具有獨立的人格，家庭成員對外的權利義務已由個人承擔而非歸家庭和家長承受[9]54。并且隨著社會的變遷，夫妻財產法的應然價值，已經在由“家庭共同體”向“個人意志”價值一端移轉[10]。夫妻關系如今具有很強的個人主義趨向，并非具有實質的單一性。可見無論是從夫妻財產的理論分析還是時代的發展趨勢來看，由股權夫妻共同共有推斷出股權主體具有利益的一致性和實質的單一性的邏輯都是難以成立的。

（二）規范適用角度

法院認為一人公司區別于普通有限責任公司的特別規范適用在于《公司法》第63 條規定的，一人公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。法院進一步對該規定的目的進行闡釋，認為之所以對一人公司如此規定，是因其內部只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。基于上文已經證明夫妻公司歸夫妻共同共有，法院認為雙方利益具有高度一致性，同一人公司相似，難以形成有效的內部監督。且案件中夫妻均參與公司的管理經營，夫妻財產與夫妻公司的財產容易混同，從而損害債權人的利益。故法院認為夫妻公司應參照《公司法》第63 條，將公司財產獨立于股東財產的舉證責任分配給夫妻股東。進而認為從規范適用的應然層面，夫妻公司與一人有限責任公司有高度的相似性，認定夫妻公司為實質意義的一人有限責任公司。

首先，法院在解釋一人公司適用第63 條規定的論述具有一定合理性，但是部分論據仍然存在爭議。合理性在于公司法人人格否認作為對公司法人人格制度的必要補充，是為了防止公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，使股東承擔連帶責任的制度[11]6。分離原則是股東有限責任制度確立的前提，該原則一方面使股東將出資財產的所有權完全轉移給公司，另一方面因股東不再對公司的財產進行直接支配，從而使債權人得以相信公司不是股東的另一個自我[11]208，因此股東與公司無須承擔連帶責任。但一人公司的出現對公司的有限責任制度提出了挑戰，一人公司因其僅有一個股東，且通常由股東直接經營公司，極易違反分離原則，產生股東濫用公司的有限責任侵害債權人權益的現象。而財產混同是一人公司較易出現的一種法人人格否認的情形，故公司法對該種情形設計了舉證責任倒置的特別規定，強化一人公司的財產獨立性，進而保護債權人的利益。仍存在爭議的主要有兩個方面：一方面，針對一人公司缺乏社團性的問題，存在著潛在社團說與股份復數說的反對理論，認為一人公司仍然具有社團性。前者認為一人公司形成后可能會因繼承轉讓等偶發性情形，回復至復數股東，具有潛在的社團性。后者認為，應將股份有限公司的股東資格進行“物化”，只要股份為復數，則不論該多數股份系多少人持有，都不影響其社團性[12]225-226。更有觀點認為一人公司無須具有社團性，其認為公司的基本性質并非社團性，而是股東出資形成的目的財產的團體，組成公司的基礎并不是“人”而是營業財產。此外，具體到夫妻公司中，夫妻公司股東是夫妻二人，顯然是復數股東并不缺乏社團性。另一方面，并不是所有的一人公司均沒有公司機關，沒有分權制衡的內部治理，一人公司屬于股東人數較少的有限責任公司，雖然無股東會，但是不排除其設立董事會和監事會的可能，即使不設立董事會和監事會，仍可以設一名執行董事和一至二名監事?。從理論上來說，一人公司并不是天然缺少互相權衡的公司機關。

其次，從法院將夫妻公司與一人公司的類比過程中，可以看到法院的論述集中于兩個方面：一是夫妻公司資產歸夫妻共同共有，股東利益具有高度的一致性，無有效的內部監督；二是夫妻股東直接實際參與公司的管理經營，有違分離原則，極易造成財產混同。針對第一方面，正如上文所論述的，夫妻共同共有的利益一致性是以夫妻生活財產增值為共同目的的一致性，夫妻團體并非完全的共同體，內部仍然存在利己的個人主義，不能以該利益的一致性就簡單與以單一民事主體為股東主體的一人公司的利益一致性相等同，二者在利益一致性的強度上仍存在一定差距。相類似的，公司股東同樣是為了公司的財產增值而聚集起來的，從公司經營的角度上來說同樣具有利益的一致性，若以此斷定公司股東天然具有濫用公司有限責任的傾向，股東會無有效的內部監督，顯然是忽視了股東會組成的各個主體都是獨立的民事主體，各自仍具有自身利益考量的基本事實。同樣的，夫妻共同共有的存在前提在于夫妻關系的成立，而夫妻關系的成立并不能磨滅夫妻仍然是兩個獨立民事主體的事實。并不能僅因股東利益具有某方面的一致性，即推定其內部無有效的監督，而將夫妻公司簡單類比為以單一民事主體作為唯一股東的一人公司，進而推定股東具有濫用公司有限責任的傾向。針對第二方面，因夫妻公司的出資皆是出自夫妻共同共有的財產，若夫妻股東直接參與公司的管理經營，在財產使用交易的過程中，確實容易導致股東自身財產與公司財產混同，損害債權人權益的問題。但夫妻股東直接參與公司管理經營是該案的特定情況，仍然存在著股東并未直接參與公司的管理經營的夫妻公司，另外，非夫妻公司也有許多股東直接參與公司管理經營的現象。可見夫妻股東直接參與公司的管理經營并非夫妻公司的固有特征，若以此推斷所有夫妻公司都易產生財產混同的問題，從而認定所有夫妻公司均為實質的一人公司，其合理性有待商榷。

最后，在規范適用的法律與社會效果方面，法院作出夫妻公司屬于實質的一人公司的判斷，得以參考適用一人公司有關法人人格否認的特別規定，是出于保護債權人利益的目的。有法院認為夫妻公司實質充任了夫妻股東實施民事行為的代理人?，不對夫妻股東義務予以強化，有違民法公平原則，也不利于交易相對方利益的平等保護。但共同共有的財產制度不僅存在夫妻之間，也可以由當事人約定產生，若未處于夫妻關系的二位股東在設立公司后，約定財產共有，按法院的邏輯是否也應認定其為實質的一人公司，由股東承擔財產獨立的舉證責任？因一人公司的特別規定，實踐中一人公司法人人格否認的成功率幾乎是100%[13]。若僅因股東間存在共同共有的關系即認定其為一個股東主體，而參照適用一人公司有關法人人格否認的特別規定，有違學界對法人人格否認謹慎適用的態度，必將撼動公司法人人格獨立和股東有限責任這兩大公司法人制度建立的基石，嚴重損害投資者的投資熱情，更有可能使股東為逃避該規定而加入形式上的第三人股東，或對財產作出有違內心想法的歸屬安排，極大增加了社會大眾從事商業活動的成本，也更容易產生訴訟糾紛，影響社會穩定。

結語

法院對夫妻公司是否屬于一人公司的態度，經歷了從不承認到承認的轉變，該態度轉變的關鍵在于法院過去嚴格的規范解釋的基礎上，認識到了夫妻股東財產共同共有的特殊性質，認為股東主體具有利益的一致性和實質的單一性，且內部缺乏制衡監督機制，極易產生財產混同，與一人公司具有高度的一致性，從而應參照適用一人公司有關法人人格否認的特別規定，強化夫妻公司財產的獨立性，加強對債權人的保護。雖然在目的層面上具有一定的合理性，可以說是一個良好的突破，但這樣的解釋忽視了夫妻財產劃分的道德倫理性，有違夫妻關系發展的時代趨勢。與一人公司以單一獨立的民事主體作為股東主體不同，夫妻財產關系中仍有很強的利己主義的個人價值屬性，夫妻團體更多的是倫理實體，而非基于工具理性的經濟團體，以二者為股東的夫妻公司的股東主體，并非有傳統一人公司如此強的利益一致性和實質單一性。夫妻公司也未必如法院所述當然的缺乏利益制衡監督機制，極易產生財產混同的應是個案中夫妻股東親自參與管理公司業務的特定情形，并非是夫妻公司的固有特征，其他公司股東經營公司業務同樣會出現此種情形，不應以此認為所有夫妻公司都極易產生財產混同的情形，從而作出應適用法人人格否認特別規定的推斷。這樣的推斷易造成公司法人人格否認制度的濫用，有違該制度的初衷。故雖然法院對夫妻公司是否屬于一人公司的態度轉變有一定目的價值的合理性，但從法院說理的規范分析上仍欠缺一定的合理性和合法性，在今后司法實踐中仍應謹慎認定夫妻公司屬于實質的一人公司。

注釋：

① 本文的“夫妻公司”采取狹義的解釋，指股東僅為且始終為夫妻二人的公司，不考慮因股權轉讓發生股東變化的廣義上的夫妻公司。“一人公司”即指《公司法》第57條第二款的“一人有限責任公司”。

② 該實質意義上的一人公司與學理上對實質一人公司的定義有所出入，學理上的實質一人公司是指形式上公司股東有兩名以上，但從實質考察，公司真正的股東僅有一人，其余股東只不過掛名而已。但此處的夫妻公司不是如此，并非是因掛名排除另一方，實質上僅存在一個股東；而是因為法院認為夫妻公司股東二人，因夫妻關系具有實質的單一性，將其二者合并視為一個股東。為行文方便，以下提及的實質一人公司皆是指后者法院所認為的情況。參見施天濤《公司法論》，法律出版社2018年版，第43頁。

③ 參見廣東省高級人民法院(2020)粵民申6232 號民事裁定書、內蒙古自治區高級人民法院(2018)內民申3238 號民事裁定書與河北省高級人民法院(2015)冀民一終字第435號民事判決書。

④ 參見最高人民法院(2019)最高法民再372 號民事判決書、湖北省高級人民法院(2018)鄂民終1270 號民事判決書、廣東省高級人民法院(2017)粵民申4683號民事裁定書與江西省高級人民法院(2014)贛民二終字第14號民事判決書。

⑤ 參見最高人民法院(2018)最高法民終1184號民事判決書、廣東省高級人民法院(2019)粵民申7982號民事裁定書、山西省高級人民法院(2019)晉民申1399號民事裁定書、吉林省高級人民法院(2019)吉民申1246號民事裁定書、重慶市高級人民法院(2018)渝民終384 號民事判決書、廣東省高級人民法院(2018)粵民申5912 號民事裁定書、山東省高級人民法院(2018)魯民申3225號民事裁定書、廣東省高級人民法院(2017)粵執復270號民事裁定書與河南省高級人民法院(2016)豫民再125號民事判決書。

⑥ 參見青海省高級人民法院(2018)青民初36 號民事裁定書與廣西壯族自治區高級人民法院(2018)桂民終124 號民事判決書。

⑦ 參見四川省高級人民法院(2019)川民申3278號民事裁定書。

⑧ 參見最高人民法院(2019)最高法民申105 號民事裁定書、山東省高級人民法院(2019)魯民申4662 號民事裁定書、貴州省高級人民法院(2019)黔執復151號民事裁定書與江蘇省高級人民法院(2017)蘇民終258號民事判決書。

⑨ 參見廣西壯族自治區高級人民法院(2019)桂民終634 號民事判決書、內蒙古自治區高級人民法院(2019)內民終585號民事判決書、廣東省高級人民法院(2018)粵民申5718 號民事裁定書、吉林省高級人民法院(2017)吉民終396 號民事判決書與廣東省高級人民法院(2017)粵民申2852號民事裁定書。

⑩ 參見廣東省高級人民法院(2018)粵民申13069 號民事裁定書、廣東省高級人民法院(2018)粵民申13071 號民事裁定書、河南省高級人民法院(2017)豫民再15號民事判決書與江西省高級人民法院(2016)贛民再74號民事判決書。

? 參見青海省高級人民法院(2018)青民初36號民事判決書。

? 參見湖北省高級人民法院(2018)鄂民終1270號民事判決書。

? 參見山東省高級人民法院(2019)魯民申4662號民事裁定書。

? 參見廣西壯族自治區高級人民法院(2019)桂民終634號民事判決書。

? 參見廣東省高級人民法院(2018)粵民申13071號民事裁定書。

? 參見《民法典》第1066 條“婚姻關系存續期間，有下列情形之一的，夫妻一方可以向人民法院請求分割共同財產：（一）一方有隱藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同財產或者偽造夫妻共同債務等嚴重損害夫妻共同財產利益的行為；（二）一方負有法定扶養義務的人患重大疾病需要醫治，另一方不同意支付相關醫療費用。”

? 參見《公司法》第50條及第51條。

? 有關夫妻公司是實質為夫妻股東民事行為的代理人，從而直接進行法人人格否認問題，有四大缺陷，并不合理。詳見蔣大興：《里程碑,還是誤導——對夫妻公司法人格否認裁判思維的批評》，載《南京大學法律評論》2001年第2期。之后最高院對該案的評述中，雖承認夫妻公司為實質一人公司，但并未以代理理論為論據，可見最高院對此觀點也并不贊同，故在此不展開論述。