吉林省中小企業屢陷境外融資陷阱問題研究

季 嶠 焦玉雪 宮 聰

（中國人民銀行長春中心支行，吉林長春 130051）

近年來，部分中小企業屢次陷入境外融資騙局。為此，國家外匯管理局吉林省分局開展專題調研，并結合全國境外融資騙局案例，詳細梳理了受騙企業情況及境外融資騙局特征，進而提出針對性建議。

一、2010年以來陷入境外融資騙局企業基本情況

（一）吉林省受騙企業情況

調查顯示，2010年以來，吉林省內發生中小企業跨境融資詐騙案例共17起，均為通過境內非銀行資金中介聯系境外非股東非關聯企業進行跨境融資。融資過程中發生資金損失共計675萬元人民幣，其中損失大于5萬人民幣的案例7起，占比41%。受騙企業呈現以下特點：一是受騙企業多為縣域中小企業。所在地為省會城市、地級市的中小企業占比24%，縣域及以下占比76%。二是受騙企業損失資金從幾千到幾百萬不等。吉林省受騙企業中，10家企業損失介于5000-20000元之間；另外7家損失介于5萬-352萬元之間，平均損失達到95萬元。三是受騙企業報案率低。省內僅有2家企業在發生資金損失后報警且存在判決文書，其余15家企業均未報案。四是，施騙方注冊地多為香港，在不同地區一次以上作案比例高達41%。施騙方公司名稱常與國際知名投資集團相似，多有“國際”、“亞洲”、“投資”、“資本”、“集團”等字樣。

（二）全國受騙企業情況

經搜集整理，2010年以來全國范圍內損失大于5萬元的受騙中小企業共有91家信息披露相對完整①搜集途徑主要為公開的判決文書，另從全國外匯系統調研文章、期刊文獻等擇取了少部分案例，并剔除了信息披露不完整的受騙企業數據。。受騙企業呈現以下特點：一是超半數的受騙企業在縣域地區。所在地為縣域及以下企業49家，占比53.8%。二是受騙企業分布地從東部轉向東北、西北部地區。2016年后，詐騙頻發地點逐漸從江蘇、上海等地轉向吉林、新疆、寧夏、西藏、內蒙古等地區。三是受騙企業資金損失相對較大。據統計，91家中小企業實繳資本平均為1993萬元，損失總額為9995萬元，平均損失資金達到110萬元。

二、跨境融資騙局特征

（一）融資門檻低、金額高

融資合同中，資方僅要求股權或應收賬款質押，不要求不動產抵押，并承諾融資額可達企業注冊資本的1-3倍。與銀行等正規融資渠道相比，融資門檻低，且融資金額高，這對風險意識相對淡薄又急需資金的中小企業來說，誘惑較大，易陷入融資騙局。借款期限多為5-10年，年利率多為8%-10%。非上市公司的股權價值難以計量，其價值的實現綁定在企業的存續和經營上，如債權人以收回成本并獲取利息為目的，會優先考慮不動產抵押、固定資產抵押等作為第一還款來源，僅以公司全部股權質押貸款而無物權抵押不合常理[1]。

（二）詐騙方及其合作第三方巧立名目騙取企業資金

一是在雙方確立合作意向初期，詐騙方授意企業支付“考察費”“好處費”，金額約在2萬元左右。二是詐騙方要求企業在其指定的評估公司、律師事務所、會計師事務所等第三方進行項目咨詢、風險評估、律師見證、財務審計等非必要融資步驟，相關費用金額介于5-20萬元之間，事后第三方按60%-80%的比例返還給詐騙方。從全國的案例來看，部分第三方對詐騙行為持放任配合態度，個別第三方公司是詐騙團伙的配套公司。三是在融資過程中，詐騙方要求企業向其指定賬戶存入“預付利息”“履約保證金”“監管資金”等，金額介于40-70萬元，在企業“被迫”違約后據為己有。由于第三方公司自身業務存在專業性，調查取證、厘清多方關系存在一定困難，雖然存在會計師事務所成為被告人的情況，但比例極少。四是要求中小企業在香港成立或并購殼公司用作資金中轉，并收取20萬左右“并購費用”，而該香港公司實質上無生產經營活動。

（三）合同條款表述模糊或設置陷阱，給詐騙方不履約提供“合理”理由

一是融資金額總額表述中涉及多幣種，與正規外債借款合同約定單一幣種的慣例有差異，為后續拒付埋下陷阱。二是故意設置一些時效要求嚴苛或企業很難完成的條款。如，企業須在三個工作日內完成外債登記并將銀行外債賬戶信息書面告知資方，或需保證人出具《保證函》。由于中小企業未辦理過類似業務，往往在合同簽訂后正式開始履行條款內容時才意識到很難達成條款要求。部分詐騙方甚至要企業提供開戶銀行出具有擔保履約效力的保函，中小企業缺少銀行授信，從合同表面看融資失敗可歸因于受騙企業未完成規定程序，促使受騙企業主動違約。

（四）合同設立多遵循外方法律，為企業起訴立案設置障礙

合同設立多根據香港、新加坡、美國等外方法律法規，約定境外法院為管轄地，或注明合同簽署地為港澳臺地區。由于在境外起訴成本高昂，程序復雜，即使企業勝訴，境外空殼公司可強制執行的資金也寥寥無幾，因此大部分中小企業最終放棄維權。

（五）多虛少實，詐騙成本低

一是運作成本低。融資詐騙公司只需短期租借北京、上海、深圳、香港等繁華地段寫字樓，花費少量公司注冊費、房租、人員聘用、網站建設費用，然后通過電話、網絡、境內中介、舉辦虛假投融資會議、融資論壇、地方商會活動等渠道聯系急需融資的中小企業，收取費用。當詐騙金額積累到一定數額后，該詐騙集團即退租寫字樓，集體消失，隨后重新注冊新公司繼續行騙，行騙成本低。二是虛設成功借款企業，制作虛假融資銀行憑證，引誘企業陷入錯誤認識。

三、騙局模式演變過程

2002年-2010年為融資詐騙的第一階段，詐騙事實認定相對容易。一是以巨額融資為誘餌，要求受害中小企業法人出境簽約融資協議，在港澳地區豪華酒店會館設立賭博騙局，騙取被害企業負責人的財產。二是要求受騙人開設新的個人賬戶存入保證金，詐騙方用偽造的同名港澳居民內地通行證在同一銀行網點新開賬戶，當被害人匯款時，設法將賬號調包，保證金匯入同名賬戶后提現。三是謊稱已將融資款存入被害人帳戶，用空頭支票入賬，被害人在查詢余額后信以為真并繳納貼息款。

2010年-2017年為融資詐騙的第二階段，引入第三方公司，多為團伙多次作案后立案。一是與指定律所勾結合作，約定向其指定賬戶或者監管律所繳納“預付利息”“履約保證金”“監管資金”，中小企業在辦理股權質押登記后被要求由指定律所進行股權質押登記核查，詐騙方指使相關律師出具股權質押登記不符合要求的法律意見書，將被害企業繳納的預付資金據為己有。二是利用中小企業不了解外匯管理政策的特點，簽訂與該時期外匯管理規定相悖的外債合同，被害企業未通過發改委等監管部門核準，無法開立外債專戶，客觀上受騙企業主動違約，合同中止。三是引入內保外貸的融資模式，要求受騙企業先收購一家香港公司，再以內保外貸方式放款給香港公司，收取收購香港公司的相關費用，后因不符合國家關于境內機構對外擔保的管理規定，無法在外匯局通過核準造成被害企業違約。

2017年-2021年為融資詐騙的第三階段，外匯管理政策放寬，中資企業可用宏觀審慎模式借入外債，詐騙方利用第三方公司騙取前期報告費后分成，詐騙行為的界定更加困難，立案數據較少，出現多次簽約的連環騙局。一是拒付理由多樣化。在中小企業辦理完外債簽約登記且開立外債賬戶后，詐騙方以需繳納更多保證金、需額外擔保、需要外匯局或市場監督管理局出具更多證明材料等各種理由拒絕下一步融資，將被害企業繳納的履約保證金等據為己有。即使市場監督管理局等行政部門為被害企業專門發函證明，詐騙方也會拒收文件或直接失聯。二是債務流程復雜化。依據外匯管理規定，中小企業可以直接與外方公司借貸，詐騙方卻要求中小企業必須在香港設立空殼公司，以內保外貸的方式融資，在初次融資失敗后指導企業變更企業性質，以投注差模式借入外債再次融資，試圖多次收取保證金。

四、政策建議

（一）強化事前反詐宣傳，增強市場主體風險防范意識

基層外匯管理部門要加大對縣市級中小企業反詐宣傳力度，可結合實際案例向企業宣傳詐騙案例、防騙措施以及正規投資機構的運作模式，引導企業提高防范意識，從工作流程和選擇標準上進行嚴格把關，就借款合同的條款和可行性咨詢律師或正規金融機構從業人員。

（二）建立境外機構外債簽約詐騙信息提示機制

建議在外匯管理資本項目信息系統中增加“外債簽約詐騙信息提示”，當發現同一債權人在全國多地外匯局辦理外債簽約、卻不履約的情況時，在系統中對全國各級外匯局的工作人員進行信息提示，有助于外匯管理部門更好發揮風險預警作用，減少詐騙方在不同地區再次作案的可能性，保護轄內企業的合法權益。

（三）多部門發揮合力營造健康金融生態環境

一是建立與法律援助中心的協調合作機制，為受騙企業提供維權法律咨詢，幫助中小企業克服畏難心理，堅定維權意識，這不僅有助于企業追回自身損失，更便于公安機關掌握線索，盡早破獲詐騙團伙，避免更多企業受騙。二是建議市場監督管理局、公安機關、商務部門以及外匯局等相關職能部門形成合力，對參與融資詐騙的境內金融中介、第三方服務公司、詐騙主體進行聯合制裁，加大懲戒力度，加強源頭治理，為市場主體營造良好的金融生態環境。