淺析股權轉讓中的納稅籌劃

李珊

摘 要：目前，隨著企業經營的多元化及規模的不斷擴大，多數的企業選擇兼并、重組的方式實現規模化的經營方式。企業或股東、自然人在股權轉讓過程中將涉及到各種稅收的繳納，如果企業或個人可以通過合理的籌劃，在法律允許的框架內，將實現最低的稅負。本文通過對股權轉讓中涉及的稅款及稅收籌劃原則進行分析的基礎上，提出股權轉讓的具體的稅收籌劃方案。

關鍵詞：股權轉讓;稅款;納稅籌劃;原則

一、股權轉讓中涉及的稅款

（一）股權轉讓中股東需繳納個人所得稅

自然人作為股東在出售股權時，該自然人應該繳納個人所得稅，按照最新的個人所得稅法規定，自然人應按照股權轉讓收入扣除股權購置原值與合理的轉讓費用后的20%繳納。

（二）股權轉讓后的企業應繳納企業所得稅

轉讓股權的主體如果是除了個人獨資、合伙企業以外的法人實體，則應該按照企業所得稅規定繳納稅款，如果轉讓股權的法人為國內居民企業，則適用25%的企業所得稅率，如果是非居民企業則適用10%的稅率。計算基數為股權轉讓的收入扣除股權購置成本與轉讓相關費用。

（三）股權轉讓過程中將涉及增值稅

如果法人單位的股東轉讓上市公司的股份，則應按照金融商品細目繳納增值稅。如果股東轉讓的不是上市公司股份則不予繳納增值稅。

（四）股權轉讓相關合同、協議應繳納印花稅

股東在轉讓股權時會與購買股權方簽訂股權轉讓協議，此時轉讓股權與購買股權雙方均應按照產權轉讓書據細目繳納印花稅，計稅的依據就是轉讓股權的交易額，稅率為萬分之五。

二、企業在股權轉讓稅收籌劃中應遵循的原則

（一）稅收籌劃必須強化合法性原則

雖然稅收籌劃方案可以為企業、自然人降低稅負，但所有的稅收籌劃方案均應建立在合法的前提下運行，只有合法的稅收籌劃方案才是確保企業可持續發展的基礎。此外，除了企業應樹立正確的納稅意識外，稅務機關也有義務對股權轉讓中涉及的稅款進行宣傳，并強化對企業股權轉讓稅款的監督。

（二）企業在開展稅收籌劃工作中應強調穩健的原則

企業進行稅務籌劃時，要充分考慮財務風險的影響，對未來可能面臨的風險和損失做出合理的預測和規劃。在若干可供選擇的核算方法中選擇最有利于企業的方法，最大保障企業利益。

（三）稅收籌劃應從企業整體原則出發原則

企業在對股權轉讓進行稅收籌劃時，應從企業整體的利益出發，既制定的稅收方案不應只關注股權轉讓稅負達到最低，還要考慮制定的稅收籌劃方案對于企業整體的稅負影響。

三、股權轉讓稅收籌劃時應關注的問題

企業在開展任何稅種的納稅籌劃時必須樹立正確的法律意識，所有制定的稅收籌劃方案必須建立在合法、合規的基礎上，這樣是保證企業稅收納稅籌劃方案可行、實現降低企業稅收負擔目標的保障，也只有合法性才能使制定的稅收籌劃方案被稅務機關所認同，避免因違反法律所承受一定的稅收法律責任與經濟損失。同時，由于股權轉讓涉及的主管部門眾多、程序復雜、金額較大，需要企業財務人員首先應了解整個股權轉讓流程、法律法規規定及稅務條款，積極地與稅務機關工作人員討論、征求意見，保證股權轉讓稅收籌劃方案可行、合法。企業開展股權轉讓稅收籌劃的最終目的就是在于合法地降低企業稅收負擔，提高企業經濟效益，它需要企業稅務、財務人員在開展稅收籌劃時應關注投入成本與產出效益之間的平衡關系。企業財務人員在開展股權轉讓稅收籌劃工作中，不應只關注納稅額絕對值的降低，而要將股權轉讓行為與企業未來長遠的戰略規劃、經濟利益流入結合起來考慮，避免因一個短期經濟行為而造成企業整體利益受損。由于股權轉讓稅收籌劃后，企業將面臨來自國家政策出臺、行業調控、市場環境、金融利率等多方面的影響，某個經濟行業在當時可能對企業具有一定的利益，而隨著各種因素的快速變化，將使該經濟業務面臨著極大的風險，因此，股權轉讓稅收籌劃方案還應該從更加長遠的角度出發來考慮風險、利益之間的關系。

四、企業股權轉讓過程中的稅收籌劃分析

（一）根據股權持有主體的不同進行稅收籌劃

由于個人所得說和企業所得稅在征收范圍、稅率等方面存在差異，不同的持股主體，須交納的稅收情況相差懸殊。目前的主要持股主體主要包括自然人股東、合伙企業股東、自然人成立投資公司作為股東等形式。

①自然人作為股東的稅收籌劃。如果轉讓股權的股東主體為自然人，則其在未分配利潤轉增股本、股權分紅及股權轉讓過程中均應按照個人所得稅規定繳納稅款，同時，稅務部門對自然人股東股權轉讓相關稅收繳納情況強化了監督管理。

②股東為合伙制企業的稅收籌劃。轉讓股權的股東如果為合伙制企業，則應繳納個人所得稅，不繳納企業所得稅。

③股東為自然人的投資公司稅收籌劃。股權轉讓的主體如果為投資公司的，其在未分配利潤轉增股本或股權分紅時，則不需要繳納企業所得稅，此時，股東可以在此空間內享受一定的稅收籌劃優惠。

（二）通過境外投資開展稅收籌劃

一些企業集團選擇了在某稅負較低的國家或香港設立一個或一個以上的離岸公司，并由以上公司作為國內實體經營公司的母公司。這樣一來，股東在轉讓股權時，由稅率較低國家的母公司繳納稅款，其稅負將遠遠低于國內公司適用的稅率。但此方法的弊端為，稅務機關一旦認定母公司為空殼公司，將把股權轉讓的主體認定為居民企業，適用于國內企業所得稅相關法規。

（三）通過分紅降低股權收益

企業或其他組織持有的股權分紅時，居民企業免交所得稅，股權轉讓時可以利用盡可能的分紅收益減少股權轉讓。利用此種稅收籌劃方案應當注意：一是進行盡可能多的股權分紅，前提是出讓方是控股股東。二是如果股權轉讓的企業在轉讓之前賬面上有大量的未分配利潤，則股東企業在股權轉讓后將交納更多的企業所得稅，轉讓方多繳納的企業所得稅其實就是受讓方少繳納的金額。三是企業股權轉讓方與受讓方可在股東議價過程中將因未分紅所形成的股權轉讓收益進行轉嫁處理。例如，甲乙兩個法人公司各投入1億元成立丙公司，成立初期丙公司的注冊資本為1000萬元，甲乙各占股權的一半，丙公司在經營10年后，所有者權益額達到了4億元，其中，股本4000萬元、未分配利潤與盈余公積各1.3億元。如果甲公司要將自己持有的股權全部進行轉讓，將有兩種稅收籌劃方案可供參考：

①甲公司以直接轉讓的方式需要繳納的稅款計算：如果甲公司轉讓價格為2億元，在不考慮轉讓相關費用條件下，應繳納企業所得稅為（2億元-1億元）*25%=2500萬元。

②丙公司先進行分紅后需要繳納的稅款計算：如果丙公司在股權轉讓之前，將未分配利潤1.3億元全部以紅利的形式分配給甲乙股東，則甲在轉讓股權時的定價變為了1.5億元，在不考慮轉讓相關費用條件下，應繳納企業所得稅為（1.5億元-1億元）*25%=1250萬元。

（四）通過優先分紅代替按照注冊資本分紅的籌劃

按照目前的《公司法》規定，股東應按照注冊資本出資比例進行分紅，如果企業增資擴股時，原有股東可以享受注冊資本出資比例的優先認購權。但是，如果全體股東達成一致意見不按照注冊資本出資比例分紅的，則不受公司法的限制。

（五）股權轉讓之前進行轉增資本的稅收籌劃

例如，甲企業出資1200萬元成立乙企業，但由于所投資企業戰略目標與甲企業不一致，甲企業在投資后若干年想將持有的乙企業全部股權予以出售。截至股權出售日，乙企業在資產負債表體現的資產額為10000萬元，負債與所有者權益各5000萬元，在所有者權益中股權為1200萬元，未分配利潤與盈利公積金分別為3300萬元與500萬元。如果在不考慮乙企業公允價值變動的情況下，甲企業可選擇如下的稅收籌劃方案，以降低企業所得稅：乙企業應先將3300萬元未分配利潤與500萬元盈余公積金轉增股權，在轉讓后再由甲企業予以轉讓股權。按照規定，乙企業盈余公積金轉增股權后的余額最低線為為轉增前股權的25%，即1200*25%=300萬元，因此，乙企業在500萬元的盈余公積金中只可轉增股權200萬元。目前，我國對未分配利潤轉增股權的數額未規定上限，乙企業則可以將全部的未分配利潤3300萬元全部轉增股本，轉增后乙企業的股本為4800萬元，盈余公積金200萬元。按照《企業所得稅法》規定，乙企業將股本溢價（資本公積）轉為股權的，稅法則不予對甲企業按照股利、紅利征收企業所得稅，同時，也不增加長期股權投資計稅基礎。而稅法規定，乙企業將未分配利潤與盈余公積3500萬元轉增股權的，則甲企業應按照股利、紅利繳納企業所得稅，因此，乙企業在辦理完轉增股本手續后，甲企業對乙企業的長期股權投資賬面成本為4700萬元，乙企業的所有者權益總額仍為5000萬元，只是內容結構之間在金額方面發生變動。此時，A企業將持有的B企業100%股權按公允價值5000萬元轉讓，轉讓所得為300萬元（5000-4700），繳納的企業所得稅為75萬元（300*0.25%），A企業實際取得的股權轉讓凈收益為3725萬元（5000-1200-75），A企業投資成本4700萬元中轉增產生3500萬元投資成本并未產生現金流出。

（六）選擇經營虧損或利潤較低時進行股權轉讓

法人股東在股權轉讓時是否交納所得稅，取決于企業最終的應稅所得額的大小，假如當年企業的營業利潤為負數，在當年進行股權轉讓的收益可以彌補虧損，從而較少企業應稅所得額。企業如果當年出現虧損，則可以用以后5年的經營利潤進行彌補，這樣一來，虧損的年度進行股權轉讓，則可以達到一定的稅收籌劃目標。例如，甲公司以100萬元取得乙公司20%的股權，如果甲自然人在若干年后，將10%的股權以1000萬元的價格進行轉讓，則在正常不進行稅收籌劃時，應繳納個人所得稅為：（1000萬元-100萬元）*20%=180萬元。但如果甲自然人在轉讓之前購置了一家虧損900萬元的丙公司，再以丙公司的名義去購買甲公司持有股權后并轉讓，則丙公司（實際為甲自然人）應繳納的所得額應先抵銷其虧損額900萬元。

（七）通過服務外包與公司分立進行稅收籌劃

企業在進行股權轉讓前，可先通過分立公司或外包服務的方式增加企業所得稅前抵扣費用，具體稅收籌劃方案為：

①企業采取外包服務模式進行稅收籌劃：企業可以將生產經營有關的活動分解為大大小小的任務計劃，并將之項目化，比如企業管理、業務招待、廣告費、設計研發、市場調研、業務宣傳推廣、咨詢服務等真實存在且必須執行的日常營銷任務，企業再將各個項目成立單獨個人獨資企業或小型企業，這些個人獨資企業或小型企業可以承受各個項目，并開具正規發票，還能享受小型企業以及個人獨資企業在稅率方面的優惠。

②企業采取分立的形式進行稅收籌劃。一些集團公司可以將生產、產品研發與銷售等環節，單獨成立相應的研發公司、銷售公司及加工公司。

（八）充分享受股權轉讓稅收優惠政策

股權轉讓或上市公司股份減持是非常常見的交易形式，上述轉讓與減持行為一般均會帶來巨額的所得，如何對該筆所得進行納稅籌劃是很多投資者關心的問題。如果能夠將上述所得裝入一個享受稅收優惠政策的公司之中，可以使企業享受更多稅收優惠政策，從而達到降低稅負的目的。各地方政府也會為了招商引資、增加就業及稅源等目的，對一些企業給予土地出讓金、股權轉讓方面的優惠，企業應充分考慮這些優惠政策對企業稅負的影響，為企業發展節約出更多資金，使企業可以不斷擴大經營規模。各省份為了吸引外地企業來當地投資，陸續出臺了一系列稅收優惠政策、財政扶持政策，例如，在出讓土地、財政返還、財政貼息等方面為入駐當地園區的企業給予一定的優惠，這些政策的出臺可以極大地緩解企業資金壓力。因此，一些企業為了享受各地方政府出臺的稅收優惠、財政扶持政策，紛紛選擇更改注冊地或在優惠地區成立企業的形式，與當地政府簽訂書面合作協議，實現了當地政府與企業雙贏。因此，企業在編制股權轉讓稅收籌劃方案時，可充分了解當地、并購企業、重組企業所在地政府優惠政策、財政扶持政策文件，抓住契機，盡最大可能享受國家給予企業的各項優惠措施，為企業日后擴大再生產籌集更多發展資金。

（九）盡量爭取稅務機關“核定”征收稅款

目前，我國個人所得稅法、企業所得法及實施條例中規定，股權轉讓應適用三種核定方式。對于股權原值方面，當個人無法提供準確、可靠的股權購置原值憑證時，因無法準確計算股權成本，應由當地稅務機關按照相關規定對股權原值進行核實，核實的方式、方法各地方稅務機關擁有最終解釋權。此時，各地方稅務機關就擁有了一定的裁量權，稅務機關通常會以驗資報告、金融機構函證回函、日記賬、股權賬簿記錄與董事會、股東大會及章程對比后確定購置原值，以此作為下一步計算應納稅所得額的基礎。

因此，對于像房地產企業來說，由于其房價、企業權益發生了迅猛的增長，如果購置原始入賬憑證將降低股權轉讓成本，企業可在法律允許的范圍內，選擇讓稅務機關核定股權轉讓成本的方式，這樣將大大降低企業所得稅應納稅所得額。但同時，核定方式一般適應于賬簿丟失、未建立賬簿等特殊情形，企業也將面臨一定的會計、稅務風險，需要企業權衡兩者的利弊。

五、企業強化股權轉讓稅收籌劃工作的具體措施

（一）確保股權交易活動的真實、可靠

財務人員稅收籌劃工作是建立在合法、準確的原始材料之上的，財務人員應從以下方面對股權轉讓相關資料進行審核：一是認真審核股權轉讓雙方董事會紀要、轉讓協議及公司章程修訂內容;二是審核股權轉讓雙方轉讓時點及上一年資產負債表、利潤表、現金流量表，了解雙方企業真實的資產、盈利情況;三是對股權轉讓價格進行資產評估，并通過交易平臺了解同期、近期同類企業股權轉讓交易金額，避免因交易金額過高、過低，而面臨著稅務機關質疑，增加股權轉讓企業稅務風險。

（二）實現股權交易信息共享

隨著互聯網、大數據信息化技術的應用，企業在編制股權轉讓稅收籌劃方案前，應對股權被轉讓方相關信息通過互聯網查詢，以獲得第一手的資質與經營情況。同時，財務人員應將股權轉讓信息進行輔助登記，以保證日后開展稅收籌劃時擁有準確參考依據，也為稅務機關稽核提供反饋信息與意見。

（三）對企業股權轉讓交易進行全程監控

財務人員為了使編制的稅收籌劃方案更加可行，不可直接根據業務部門提供的相關協議、發票入賬、編制方案。財務人員應全程參與到股權轉讓所有過程中，除了對股權轉讓進行可行性分析外，還要對被轉讓方經營情況、償還能力情況及資質情況進行深入調查，避免轉讓款無法回收。

（四）企業內部應樹立股權轉讓法律意識

雖然股權轉讓最終的目標是一致的，但由于企業選擇了不同的轉讓方式，將達到不同的稅收籌劃效果，也將面臨不同的稅務籌劃風險。企業財務人員應認真學習股權轉讓相關稅收法律、法規，使其制定的稅收籌劃方案建立在法律允許的范圍內，避免企業承受過多的稅收法律風險。

（五）稅務機關應積極對企業進行納稅輔導

首先，企業方面應主動將稅收籌劃方案向當地稅務機關工作人員匯報、咨詢，一來取得稅務機關的認可，二來提高稅收籌劃方案的可行性，降低法律風險。同時，將稅收籌劃方案征求注冊會計師、稅務師專家意見與建議，利用其獨立性、專業性方面的優勢，提高稅收籌劃方案可行性。其次，稅務機關方面也應積極組織轄區企業開展股權轉讓稅收籌劃培訓，使其養成依法納稅的意識及提高稅收籌劃水平，加大稅收查處力度，督促企業依法納稅，使企業在公平、公開的環境下開展稅收籌劃工作。

參考文獻：

[1]宣辰.企業股權轉讓中的納稅籌劃分析[J].財經界，2021（01），175-176.

[2]付凱.關于企業資產重組中的納稅籌劃研究[J].納稅，2019（18），27-28.