《氣候變化》的披露要求與趨同分析

黃世忠（博士生導師），葉豐瀅（副教授）

聯合國政府間氣候變化專門委員會（IPCC）在2018年發布的《全球變暖1.5℃特別報告》中指出，如果不將全球氣溫上升控制在比工業革命前高1.5℃以內并在2050年實現凈零排放，人類將錯失避免災難性氣候崩潰（Climate Breakdown）的最佳時機[1]。2021年IPCC在《第六次評估報告》中進一步證實，氣候變化正影響著地球上的各個地區，并通過極端天氣、嚴重干旱和森林大火等形式讓人們感受到其與日俱增的影響[2]。氣候變化已經對全人類的可持續發展構成最嚴重的威脅，也對高碳企業和不能適應低碳綠色轉型的企業產生重大沖擊。因此，充分披露氣候變化相關信息，有助于利益相關者評估企業經營活動對氣候變化的影響和氣候變化對企業經營活動的影響，促使企業低碳轉型和綠色發展。作為《巴黎協定》簽署方，歐盟十分重視氣候變化，并通過《可持續發展報告指令》（CSRD）要求歐盟企業披露氣候變化相關信息。為此，EFRAG根據CSRD的要求，參照ISDS相關樣稿和氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、全球報告倡議組織（GRI）等國際報告框架的有關要求，發布了第一份環境方面的ESRS《氣候變化》工作稿。本文擬對該工作稿的披露要求進行分析和評述。

一、披露要求

《氣候變化》工作稿從三個方面對歐盟企業提出23項具體披露要求[3]。

1.在戰略和商業模式、治理和組織、影響與風險和機遇方面，提出6項披露要求。

披露要求1：與《巴黎協定》相一致的轉型計劃。企業必須披露確保其商業模式和戰略與向碳中和經濟轉型及將全球氣溫上升控制在《巴黎協定》規定的1.5℃之內相兼容的計劃，包括：①在自身經營活動和價值鏈中減少溫室氣體排放的短期和長期目標，并解釋這些目標是否與將全球變暖控制在1.5℃之內的目標相一致；②溫室氣體減排目標和氣候變化緩解行動計劃，解釋已識別的脫碳工具和計劃的關鍵行動，包括采用的新技術；③解釋為支持轉型計劃的實施而動用的財務資源；④關鍵資產和產品的鎖定溫室氣體排放（Locked-in Emission），分析其是否及如何危及溫室氣體減排目標的實現并帶來轉型風險，以及對高溫室氣體排放和能耗密集型資產與產品進行管理的計劃；⑤解釋企業的經濟活動如何與歐盟《授權法案》條款關于向氣候中和（Climate Neutral）經濟轉型的相關條款保持一致，包括未來的經濟活動與歐盟《分類法》（Taxonomy Regulation）保持一致的計劃；⑥解釋轉型計劃如何嵌入企業整體商業模式并保持一致；⑦解釋轉型計劃實施進展情況。

披露要求2：戰略和商業模式應對主要氣候相關轉型風險和物理風險的韌性。企業應當披露其戰略和商業模式應對主要氣候相關轉型風險和物理風險在韌性方面的信息，包括：①韌性分析（Resilience Analysis）的范圍，特別是其自身經營活動和價值鏈的韌性分析，以及韌性分析所涵蓋的主要氣候相關轉型風險和物理風險；②韌性分析如何開展，包括是否按不同的氣候情景進行分析，采用了哪些氣候情景（原因、來源和關鍵假設）以及分析的時間跨度；③韌性分析的結構。

披露要求3：氣候相關目標及業績指標與薪酬方案的關系。企業應當披露是否及如何將氣候相關目標與業績指標融入薪酬方案，包括：氣候相關業績指標是否及如何納入企業的薪酬方案；如何將溫室氣體減排目標與薪酬方案相掛鉤。

披露要求4：內部碳定價方案。企業應當披露所運用的內部碳定價方案是否及如何支持其氣候相關決策，包括：①描述企業是否及如何運用內部碳定價方案，如用于資本支出和研發投資決策的影子價格、內部碳費或對影響業務單元或經營分部結果的資金調配（將資金從高排放主體轉移至低排放主體）以及其他方法；②內部碳定價方案的具體運用范圍（活動、區域、主體等）；③各種方案使用的碳價格及其關鍵假設；④這些方案大致覆蓋的當年溫室氣體排放量。

披露要求5：識別氣候相關影響、風險與機遇的流程。企業應當披露氣候相關影響、氣候相關物理風險與機遇、氣候相關轉型風險與機遇的識別和評估流程，對于因其重要性而被企業最高治理機構列為優先項目并直接監測的氣候相關影響、風險與機遇，還應描述與之相關的識別流程。

披露要求6：重要的氣候相關影響、風險與機遇。企業應當披露氣候相關影響、氣候相關物理風險與機遇、氣候相關轉型風險與機遇。上述披露應當依據氣候相關影響、風險與機遇的識別和評估流程所獲得的結果。

2.在政策、目標、行動計劃和資源方面，提出4項披露要求。

披露要求7：緩解和適應氣候變化的管理政策。企業應當分別披露緩解氣候變化的政策和適應氣候變化的政策，包括：①概述其政策（包括一般目標）；②描述這些政策的范圍，包括自身的經營活動、價值鏈活動以及其他商業關系；③描述責任的分解，包括企業所有經營層面執行這些政策的監督責任；④描述企業通過執行諸如TCFD或科學碳目標倡議行動組織（SBTi）的政策而承諾遵循的第三方規范；⑤描述在執行這些政策時如何考慮利益相關者的利益。

披露要求8：緩解和適應氣候變化的可計量目標。企業應披露其所采用的氣候相關目標，包括：①各個目標的意圖（如溫室氣體減排、凈零排放、物理和轉型風險的緩解、資本支出的增加、其他意圖等）以及各個目標如何嵌入企業的氣候相關政策；②目標的范圍及其在組織邊界、地理邊界或活動方面的局限性；③用于計量進展情況的基準值和基準年份；④實現目標的時間框架和預期目標值，包括里程碑或中期目標；⑤用于設定目標的方法論和重要假設，包括情景假設以及與科學方法論的一致性；⑥在設定時間跨度內目標或方法論和假設的變動，解釋變動的理由及其對可比性的影響；⑦設定目標的總體進展情況，包括進展情況是否與最初計劃目標相一致，進行趨勢分析，或解釋企業為實現這些目標而發生的重大業績變動。

本項披露要求還應包括范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體減排目標。除此之外，企業還應：①解釋不同脫碳工具（如電氣化及運用可再生能源、提高能源和資源效率、縮短產品排放周期等）對實現減排目標的預期貢獻；②呈報目標期間的減排信息（最好是五年滾動期間的減排信息，至少應包含2030年和2050年的目標值）；③呈報目標期間將氣溫上升控制在1.5℃內的氣候情景信息，若不能獲得此等信息，則應提供歐盟設定的2030年實現溫室氣體減排55%目標的信息。

如果企業尚未采用符合本項要求的氣候相關目標，企業應披露：①是否及將在何時采用該等目標；②沒有計劃采納該等目標的原因；③在缺少具體氣候相關計劃的情況下如何計量減排進展情況；④在緩解和適應氣候變化方面的進展情況。

披露要求9：緩解和適應氣候變化的行動計劃。企業應當披露緩解和應對氣候變化的行動計劃，包括：①報告期間采取的關鍵行動和制定的未來行動計劃，涵蓋自身的經營活動和價值鏈活動；②擬實施關鍵行動的期間；③各個關鍵行動的預期結果及其對實現氣候目標（氣候變化緩解計劃、溫室氣體減排）的貢獻；④行動方案變動的解釋和有助于了解各個關鍵行動的解釋。

披露要求10：配置于緩解和適應氣候變化行動計劃的資源。企業應當披露配置于緩解和適應氣候變化行動計劃的財務資源和其他資源，包括：①實施行動計劃所需的資源；②這些資源如何與財務報表列示的最相關金額相互調節。

3.在業績計量方面，提出9項強制性披露要求、3項選擇性披露要求和1項與歐盟《分類法》相關的強制性披露要求。

披露要求11：能耗及結構。企業必須披露其能耗信息，包括：①來自不可再生能源的能耗總量，可分解為來自煤炭及煤炭產品的燃料消耗、來自原油及石油產品的燃料消耗、來自天然氣的燃料消耗、來自其他不可再生能源的燃料消耗、來自核能的消耗、從不可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷氣的消耗；②來自可再生能源的能耗總量，可分解為可再生能源的消耗、從可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷卻物的消耗、自產的非燃料可再生能源的消耗等。

披露要求12：能耗強度。企業應當披露高氣候影響部門相關活動的單位營業額能耗信息。單位營業額能耗信息應當按單位貨幣額兆瓦時的方式列示。凈營業額應當與財務報表列示的最相關金額相互調節。

披露要求13：范圍1溫室氣體排放。企業應當披露按噸二氧化碳當量表述的范圍1溫室氣體排放總量，包括：①按噸二氧化碳表述的范圍1溫室氣體排放總量；②范圍1溫室氣體排放占受管制排放交易方案的百分比。

披露要求14：范圍2溫室氣體排放。企業應當披露按噸二氧化碳當量表述的間接能源范圍2溫室氣體排放量，包括：①以地區為基礎的按噸二氧化碳當量表述的范圍2溫室氣體排放總量；②以市場為基礎的按噸二氧化碳當量表述的范圍2溫室氣體排放總量。

披露要求15：范圍3溫室氣體排放。企業應當披露按噸二氧化碳當量表述的間接范圍3溫室氣體排放總量，包括來自范圍3重要類別的溫室氣體排放，并分解為上游采購貨物的溫室氣體排放、下游銷售產品的溫室氣體排放、貨物運輸的溫室氣體排放、公務差旅的溫室氣體排放和財務投資的溫室氣體排放。

披露要求16：溫室氣體排放總量。企業應當披露按噸二氧化碳當量表述的溫室氣體排放總量，排放總量應等于范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體排放量的合計數，并分解為以地區和以市場為基礎的排放量。

選擇性披露要求17：溫室氣體移除。企業可披露按噸二氧化碳當量表述的自身經營活動和價值鏈產生的溫室氣體移除量。若選擇披露此項信息，企業應當描述這種移除是以自然還是以地理為基礎，或兼而有之，并提供移除所運用的技術細節、計算假設、方法和框架。

選擇性披露要求18：價值鏈之外的溫室氣體排放緩解項目的融資安排。企業可披露價值鏈之外的溫室氣體排放緩解項目的融資安排。若企業選擇披露此項信息，應包括：①購買的按噸二氧化碳當量表述的碳抵銷量；②出售的按噸二氧化碳當量表述的碳抵銷量；③對所用質量標準和完成碳抵銷標準的描述。

選擇性披露要求19：產品和服務已避免的溫室氣體排放。企業可披露按噸二氧化碳當量表述的產品和服務已避免的溫室氣體排放估計量。若企業選擇披露此項信息，應當提供：①作出的假設；②估計可比影響所使用的數據來源和所采用的方法；③與其他（非溫室氣體）環境影響相比如何權衡取舍。

披露要求20：溫室氣體排放強度。企業應提供按噸二氧化碳當量表述的單位貨幣營業額溫室氣體排放量，以及凈營業額如何與財務報表列示的最相關金額相互調節。

披露要求21：物理風險的財務敞口。企業應當披露其對物理風險的財務敞口。企業應當提供其主要氣候相關物理風險可能如何影響未來的經營業績、財務狀況和發展情況的信息，包括暴露在物理風險之下的資產金額、暴露在物理風險之下的營業額占比。企業還應當將這些資產金額和營業額占比與財務報表列示的最相關金額相互調節。

披露要求22：轉型風險的財務敞口。企業應當披露其對轉型風險的財務敞口。企業應當提供其主要氣候相關轉型風險可能如何影響未來的財務狀況（在短期、中期和長期內暴露在轉型風險下的資產金額，可能在短期、中期和長期內確認的負債金額）和財務業績（暴露在轉型風險下的營業額占比）的信息。

分類法披露要求23：《氣候變化》分類法要求之外，與緩解氣候變化和適應氣候變化有關的財務機遇。企業應提供方便信息使用者全面了解與緩解氣候變化和適應氣候變化有關的財務機遇信息，作為分類法相關要求的補充。如果企業進行此項披露，應包括低碳產品和服務的市場規模評估，或短期、中期和長期的適應解決方案，解釋如何設定這些方案、如何估計財務金額，以及作出了哪些關鍵假設。

二、趨同分析

在《氣候變化》工作稿的結論基礎部分，EFRAG將披露要求逐條與CSRD具體要求、TCFD等國際報告框架以及ISDS《氣候相關披露》樣稿[4]進行對比分析，得出《氣候變化》工作稿的披露要求總體上保持了國際趨同的結論，如表1所示。

與其他ESRS工作稿主要借鑒GRI報告框架不同，《氣候變化》工作稿主要借鑒TCFD報告框架及指南。這是因為TCFD報告框架主要聚焦于氣候變化議題，內容最細致（除《最終報告建議》和《指標、目標與轉型計劃指南》外，TCFD還就情景分析、風險整合管理等發布補充指南，并提供了大量的報告模板和數據庫，對氣候變化相關的物理風險和轉型風險及其財務影響的分析也最系統和具體），應用也最廣泛（TCFD報告框架是近年來在企業和金融機構的氣候相關信息披露中應用最廣泛的框架）。《氣候變化》工作稿與TFCD報告框架相比也存在差異，主要表現在：一是TCFD報告框架按照四要素（治理、戰略、風險管理、指標和目標）制定規則，但《氣候變化》工作稿卻是按照ESRS 2《戰略與商業模式》、ESRS 3《可持續發展治理和組織》、ESRS 4《可持續發展重要影響、風險和機遇》、ESRS 5《政策、目標、行動計劃和資源的界定》這四個跨行業內容準則的順序和相關要求展開披露要求制定。二是在表1《氣候變化》工作稿披露要求與TCFD報告框架及指南規定的直接對比中，披露要求11、12、17、18、19與TCFD對應內容的差異較大，前二者系參考了GRI的相關規定，后三者則屬于選擇性披露要求。由此可見，EFRAG在制定《氣候變化》工作稿時并不唯TCFD報告框架，而是秉持兼容并蓄的開放思路。

表1 《氣候變化》工作稿的國際趨同

而對比《氣候變化》工作稿與ISDS《氣候相關披露》樣稿可知，兩份準則在趨同的基礎上也有差異，主要表現在：一是《氣候相關披露》樣稿主要關注的是氣候變化對企業價值的影響，但《氣候變化》工作稿更加強調雙重重要性（Double Materiality）原則，既要求披露氣候變化對企業經營活動的影響，也要求披露企業經營活動對氣候變化的影響。這主要是兩個準則制定機構的立場差異導致的，國際可持續性準則理事會（ISSB）立足于資本市場信息需求制定準則，信息對以股東為主的利益相關者的相關性和有用性是ISSB唯一看重的，EFRAG則依據歐盟CSRD法條及相關法規制定準則，而雙重重要性正是CSRD所堅持的一個重要原則。二是在表1《氣候變化》工作稿披露要求與《氣候相關披露》樣稿披露規則的直接對比中，披露要求11、12、17、19與《氣候相關披露》樣稿對應內容的差異較大，這主要是與兩份準則的制定思路不同有關。根據前文，《氣候變化》工作稿在TCFD框架及指南的基礎上仍注重對GRI等其他國際報告框架相關內容的兼容并蓄，而《氣候相關披露》樣稿則直接架構在TCFD報告框架之上，只是在TCFD建議的內容上調整完善。

三、簡要評述

氣候變化是可持續發展的最重要和最迫切的議題，被EFRAG和ISSB列為最優先的議程。歐盟不論是在立法層面，還是在操作層面，對氣候變化的信息披露要求均領先于其他國家和地區，因此，EFRAG制定的《氣候變化》工作稿在披露要求和應用指南的規定上，總體比《氣候相關披露》樣稿更加嚴格和具體。但本文認為，即便遵循《氣候變化》工作稿的披露要求披露，歐盟企業仍然面臨著不少挑戰，主要表現在三個方面：一是溫室氣體減排目標的制定缺乏科學的基礎；二是物理風險與轉型風險的評估需要大量的估計和判斷；三是范圍3溫室氣體排放的核算難度不小。

1.在溫室氣體減排目標的制定方面。《氣候變化》工作稿要求目標制定應以科學為基礎，但什么是基于科學的目標仍然是一個有爭議的問題。國際上有不少組織如聯合國氣候變化框架公約零排放競賽、SBTi［由CDP、聯合國全球契約組織（UNGC）、世界資源研究所（WRI）和世界自然基金會（WWF）聯合發起的組織，致力于幫助企業以氣候科學為基礎制定符合《巴黎協定》1.5℃控溫目標的溫室氣體減排目標］、CDP、國際標準化組織ISO等都在研究企業層面如何界定和評估“氣候中和”和“凈零排放”（Net Zero Emissions）這兩個概念。2021年10月，SBTi發布了《SBTi公司凈零排放標準》[5]，這是世界上第一個凈零排放的標準，根據這一標準，迄今為止全球只有7家企業的凈零排放目標符合標準，現階段不少歐盟企業對外承諾了凈零排放的目標，但可信度存疑，有“漂綠”之嫌。究其原因，SBTi認為是這些企業制定的溫室氣體減排目標沒有與實現路徑相互關聯。或許是認識到這一不足，EFRAG在《氣候變化》工作稿的應用指南中，建議歐盟企業按照路徑圖或軌跡圖的方式披露溫室氣體減排的短期（2030年前）和長期（2030～2050年）目標，如圖1所示。路徑圖能夠顯示所有減排點和數據，在現有情況和未來目標之間架設了橋梁，也體現了目標的分解。

圖1 以科學為基礎的溫室氣體減排目標

2.在物理風險與轉型風險的評估方面。從EFRAG建議的披露方式和內容（詳見表2和表3）可以看出，其試圖規范重大氣候相關物理風險和轉型風險的識別流程——企業應從TCFD劃分的風險類型明細出發，結合氣候情景和自身業務活動，分析相關風險發生的可能性、規模和持續時間，最后遴選出重要的氣候相關風險。流程的明確有利于企業操作，但對如何選擇氣候情景、如何將氣候情景與企業業務活動相結合進行考慮（包括從何處以及如何獲取數據、需要獲取哪些數據、如何進行專業判斷等）這兩個風險識別和評估中的難點問題，《氣候變化》工作稿并沒有給出更加具體的說明，只是在應用指南中建議企業參考TCFD“在披露氣候相關風險和機遇中使用情景分析”技術指南，對非金融企業，還建議其參考TCFD“非金融公司情景分析指南”。然而，根據TCFD“在披露氣候相關風險和機遇中使用情景分析”技術指南，復雜情景分析技術至少還要三到五年的時間才能發展成熟，因此，對歐盟企業而言，很長一段時間內依然面臨著必須開展情景分析而情景分析又難以操作的固有矛盾，這在很大程度上影響到氣候相關信息披露的可靠性。

表2 EFRAG建議的物理風險評估披露格式

表3 EFRAG建議的轉型風險評估披露格式

3.在溫室氣體排放披露方面。《氣候變化》工作稿將范圍3溫室氣體排放納入披露要求，這一規定與《氣候相關披露》樣稿一致，但與TCFD報告框架不同（TCFD報告框架只是建議“如果可能，披露范圍3排放”），而核算范圍3排放的難度不小。根據世界資源研究所和世界可持續發展工商理事會（WBCSD）頒布的《溫室氣體排放規程》，范圍3的排放是指企業未擁有或未控制的資源產生的與價值鏈相關的間接溫室氣體排放，包括向上游采購貨物和向下游銷售產品產生的溫室氣體排放。將范圍3溫室氣體排放量計入溫室氣體排放總量有其合理性，CDP的研究表明，供應鏈的溫室氣體排放量是其自身經營活動排放量的11.4倍[6]，若不披露和計入范圍3排放，將嚴重低估企業的溫室氣體排放量，但范圍3的排放不受或不完全受企業的控制，且企業往往難以獲取價值鏈中上下游企業的準確排放數據，要對上下游企業施加影響促使它們降低溫室氣體排放量更是困難重重，而一旦核算過程無法完全透明，或數據來源有疑問，范圍3排放的可比性將大打折扣，甚至可能失去其作為重要排放指標要求企業披露的意義。

上述三個挑戰若不能得到有效化解，《氣候變化》準則的實施效果將大打折扣，披露的氣候相關信息質量將難以保證。較早披露氣候變化信息的歐盟企業尚且如此，其他國家和地區的企業面臨的困難和挑戰可想而知。

最后，氣候變化帶來的也不全是風險，對于低排放和低能耗的環境友好型企業，氣候變化帶來的機遇大于風險。如何評估和利用氣候變化相關機遇，也是利益相關者關心的，但《氣候變化》工作稿對這方面的披露要求語焉不詳，不能不說是一大缺憾。