城市燃氣企業并購重組面臨的風險及對策探討

凌 歡

（深圳能源燃氣投資控股有限公司，廣東 深圳 518031）

城市的燃氣企業與普通的工商企業之間存在較大的差別，它的產品是城市居民生活必需品，因此，城市燃氣行業具有較高的門檻限制和自然壟斷性。許多情況下城市的燃氣企業只能通過并購重組的方式進行規模上的擴大或進入新的城市市場。隨著國家政策的鼓勵，民營資本逐漸地進入到公用事業項目之中，對燃氣行業的市場格局產生了一定的影響，也帶來了更為激烈的市場競爭。自2002年燃氣行業改革之始，大量國家資本、民間資本甚至部分境外資本進入城市燃氣行業，燃氣項目的蓬勃發展掀起了城市燃氣企業的并購浪潮。全國地級以上城市的燃氣市場格局基本成型，部分區縣甚至鄉鎮的燃氣市場業務也被搶占，其中華潤燃氣、中國燃氣、新奧燃氣等行業寡頭已基本確立。這反映出城市燃氣行業中日益激烈的橫向并購環境，也從側面反映出行業內部橫向并購正日漸成為有關企業跨區域開展燃氣業務、擴張經營范圍，以及拓展客戶規模的主要手段。

一、城市燃氣企業并購重組的重要意義

1.對于環境保護的重要意義

從內部環境來看，在我國打響“藍天保衛戰”，環境保護要求日益提升的大背景下，作為清潔能源的天然氣亟待在更大范圍內快速得到應用，而燃氣行業內部部分中小企業資金短缺的實際情況則對天然氣管網的快速鋪開造成較大影響。所以，燃氣行業內部急需通過橫向并購等手段幫助部分中小燃氣企業擺脫資金困境，鋪開管網渠道，以使得該種清潔能源能夠得到更加廣泛的應用。

2.對于安全保障體系的重要意義

行業內部的橫向并購還可以幫助中小企業迅速建立相較以往更加完善的風險控制體系和安全保障體系。例如，港華燃氣通過在集團范圍內構建較高質量的風險控制和安全保障體系，事故發生率下降了四分之一。

3.對于提高業務水平、降低經營風險的重要意義

傳統的燃氣企業如果計劃在新的城市開展業務，占領新的市場競爭高地，并提升業務水平，可以嘗試通過資本運作方式并購當地的相關企業。不僅可以促進自身業務的順利開展，還可以運用當地的戰略資源享受當地政府的扶持政策，企業也會并購重組過程中不斷提高自身的競爭力，進而降低企業經營風險。

二、燃氣企業并購重組中應該把握的原則

1.準確把握政府政策導向

對于燃氣這類從事公用事業項目的民生單位來說，它受到了更多的政策影響，政策的變動會對企業并購產生促進或抑制的作用，例如，稅收優惠政策、政府定價（或指導價）的高低與實際定價的高低等。然而，有的煤氣企業在前期的調研和評估的過程中，會比較疏于對政府政策導向的重視，這樣有時會給企業造成無法挽回的損失，因此，在并購之間就應該做好充分的政策調研工作。一方面，要重點關注政府政策的扶持作用，積極享受政府給予的好機會；另一方面，也要對政府政策的不利條款加以關注，并采取適當的措施，提高對政策的關注度，提前做好政策的預判，提高對政策的反映靈活度。

2.選擇合理的價值評估方法

在企業的并購活動中，最主要的內容就是企業的定價，而定價又在很大的程度上取決于評估的結果，要想以適當的價格實現企業的并購目標，在并購之前就應該選擇適當的評估方法。有的企業在并購之前缺乏充分的預判，而一些企業在選擇評估方法上具有盲目性，這導致企業在并購時對并購的對價難以計算，常常會出現價值不對等的情況，嚴重影響了并購的效益。因此，企業應該選擇恰當的并購方法，綜合地評價被并購的企業，對并購方法進行深入的研究，明白每個方法的特點。另外，立足于實踐，選擇合適的并購方法，對結果進行綜合的考量。

3.深入分析并購存在的風險

企業的并購是一個風險性較強的經濟活動，如果稍微不注意就會使企業蒙受損失。目前，一些城市的燃氣企業在并購之前的準備工作有所缺乏，有的企業只關注報價而忽視了企業的風險，因此，燃氣企業的并購開始之前，調查必須要詳盡，對可能出現的并購風險要徹底地進行分析。首先，要充分地分析是否存在法律訴訟的風險；其次，要關注企業的經濟風險；最后，還要關注企業文化相關的風險，如果兩個企業之間存在著強烈的價值觀或者文化方面的沖突，則會嚴重地影響企業后續工作的開展進度。

三、燃氣企業并購重組中面臨的相關風險

1.前期并購風險

（1）前期債務風險

自2002年行業改革開始之后，主要城市的燃氣市場在歷經多年的整合并購洗禮之后，市場格局已基本穩定。目前來看，三線城市及其周邊區縣、鄉鎮已成為燃氣企業并購重組的主戰場，并購方多為地區性乃至于全國性的龍頭企業，而被并購方多為本地區傳統小型民營燃氣企業。這些小型企業多數不具備較為完善的財務控制體系，在長期經營過程中，往往有一些歷史遺留問題，例如與股東、監管等外部部門相關的、待協商協調事項等；對于部分深陷債務泥潭的小型企業而言，還面臨著高息隱性債務問題。如果在前期未能全面掌握相關情況，則極有可能導致未來期間經濟利益的流出，形成并購風險。

（2）前期估值風險

全面評估被合并方資產債務情況是企業并購的核心環節之一。如果合并方未能在合并行為實際發生之前全面掌握被合并方所處宏觀環境（諸如投資環境、能源產業布局及規劃、成本監審政策、價格管理辦法、當地政府招商引資政策等）以及被合并方本身資產負債情況，則很有可能導致并購成本失控，進而使得企業在合并后運營成本（例如為并購而發生的資金成本）增大，拖累企業盈利水平，甚至造成嚴重虧損。在實際并購活動中，并購交易雙方對于信息掌握情況的差異、重要邊界參數的預判、估值模型的選擇和評估方法的選擇均可能對于估值結果產生重大影響，導致估值結果與真實價值出現偏離。所以，在估值活動中，合并方應在全面掌握并購相關信息的基礎上，客觀評價被合并方所處宏觀環境及其本身資產負債情況，控制估值風險。

2.中期并購風險

在并購重組過程中，合并方為了取得對于目標企業的合并控制，獲得本地區特許經營權，常需要通過大量融資活動募集相應資金。而相應資金不僅僅包括并購交易本身價格所需資金，還包括后續運營等活動所需資金。由于交易本身的復雜性，所需資金數額、時間難以確定，這就必然造成相關融資活動的融資金額和資金節奏難以把控，多數時候也需將融資成本納入決策范圍，更進一步地加劇了合并方融資活動的難度。資金數額、資金節奏和資金成本三方面彼此聯系，不僅對融資過程本身造成重大影響，也必然會波及合并方債務結構，稍有不慎，便可能導致財務風險的產生。

3.后期支付風險

目前來看，發生在三線城市及其周邊區縣鄉鎮的燃氣企業并購重組依然以銀行存款作為其主要支付手段。這種支付手段最大的特征就是會對企業現金流造成重大影響，導致合并方陷入資金短缺的困境當中。由于燃氣行業基礎公共事業的行業屬性，使得并購活動既受到當地實際情況、地方政策的制約，同時又受到被合并企業實際情況的限制，造成后續資金需求的數量和節奏難以準確預估。例如，過度超前啟動并購資金且沒有合理把控投資節奏，則會導致合并方資金成本的無謂上升，甚至在特定情況下導致合并企業資本結構的惡化，其他項目資金鏈的斷裂，造成損失。此外，相關合并資金無法及時到位，還可能導致整個并購項目的流產。

四、燃氣企業并購重組中的相關對策

1.前期并購風險防控對策

（1）全面掌握相關并購信息

并購方在法律意義上的并購行為實際發生之前，應對被合并方所處的宏觀環境（包括但不限于投資環境、能源產業布局及規劃、當地政府招商引資政策等因素）和實際經營狀況（包括但不限于對主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、糾紛與訴訟、重大合同、關聯關系、納稅、環保、企業市場競爭力、業務范圍延伸能力，人才、技術儲備等因素以及勞動關系等一系列法律問題的調查）進行全面了解。以上內容中，重點關注特許經營權和做好風險防范措施。城市燃氣特許經營權是城市燃氣企業的立身之本，重點關注燃氣特許經營權的取得和存續有無風險。2015年《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》明確要求實施機構通過招標、競爭性談判等競爭方式選擇特許經營者，當然實際操作中未經競爭取得特許經營權的情況比比皆是，司法判例中法院對特許經營權的取得持寬容態度。即使依法合規取得特許經營權的企業，也有喪失特許經營權的風險（例如，未積極履行建設義務，發生重大安全事故等）。燃氣特許經營權不得擅自轉讓，對于轉讓的特許經營權，還要關注是否獲得政府燃氣主管部門的審批。對特許經營協議條款要逐條核查，核對經營區域、經營期限、違約條款等是否存在法律風險。只有在全面明晰被合并方整體價值，切實掌握合并有關事項信息的基礎之上，才能合理準確地評估標的企業實際價值，才能真正對于源于交易雙方信息差異的財務風險實施有效控制。

（2）合理選擇估值模型，完善評估體系

除交易雙方信息差異之外，完善的評估體系也對標的企業價值的準確評價具有重要意義。首先，合并方應當完善對于目標企業的基礎評估分析，從當地產業現狀、地區宏觀環境、財務、經營等方面出發，對標的企業的基礎信息進行評估分析。通過對于上述方面標的企業基礎信息的評估分析，可以在較大程度上減少有關財務風險發生的概率，保障財務安全。

2.中期并購風險防控對策

在對于目標燃氣企業的并購過程當中，除了對于并購目標準確估值之外，在并購過程中期還應綜合考慮資金數量、資金節奏以及資金成本，最為重要的一點就是要結合本企業實際情況合理選擇融資渠道。

企業融資活動按其融資渠道分類通常可劃分為內部融資和外部融資兩部分。其中外部融資是指企業通過對外發行債券，或是通過在一級、二級市場上以發行股票的方式募集資金，銀行借款、發行股票、債券均屬此類。而內部融資則指企業運用內部資金，通過資金分配等方式為相關項目募資，這種融資方式對于企業現金流有較高要求。

在合并方融資的過程中，要基于彼時并購企業本身資本結構和外部環境的實際情況對相關融資方式做出謹慎選擇。通常來講，最好采取多種融資方式同時進行組合，實現企業融資目的。一般認為，基于燃氣行業投資回報節奏較慢、周期較長的行業特點，合并方在并購后的較短時期當中，不應當對被合并方該時期的現金流有太多期望，這一點應在融資計劃中給予充分考慮。

3.后期并購風險防控對策

在并購活動后期實際支付過程當中，合并方應對其各種可用支付方式做出審慎評估，對各支付方式可能帶來的后果做出合理預期。

若企業資金較為充裕，則可以使用現金的方式進行支付；若企業通過債務融資的方式支付對價，則可以通過組合長期債務和短期債務的方式結合債務償付和資金回收，降低財務風險；若企業使用增發股票方式并購時，應當密切注意換股利率和換股價格，其中換股利率與并購后企業內部控制權密切相關，而換股價格則代表市場對并購之后企業的相關預期。城市的燃氣企業在完成并購之后，企業的整合也是值得關注的重點。近年來，不少的城市燃氣企業在并購之后出現了諸多“水土不服”的整合問題。有的企業并購后發現雙方戰略不一致，而且差距比較大，因而在并購后產生了經營矛盾，使并購的預期效果大打折扣，也不符合并購企業的發展目標。因此，企業在實施并購重組之后要針對整合問題積極施策。一方面，要對其戰略定位進行重新的調整，在通過一定的方法使其理念根植于企業的發展戰略之中，完成企業的戰略重組工作；另一方面，對燃氣企業需要進行團隊之間的建設，加強兩個企業之間的交流和溝通，既要保留原先的團隊模式又要建立新的合作發展方式，縮短在團隊磨合之上所花費的時間，降低企業之間的內部損耗。此外，在企業之中營造一種融合后的文化氛圍，減少雙方之間的文化溝通摩擦，最終提高燃氣公司的競爭力。

五、結語

綜上所述，隨著經濟的不斷發展，市場變得越來越規范，企業的并購工作也變得異常的頻繁。財務管理就是要把相應的理論知識和實際結合起來，促進企業的發展，因此，企業的并購是提高企業競爭力的必要手段，同時也要認識到并購是一個很復雜的工作，實際的操作過程要比理論復雜很多。目前看來，在燃氣行業日益頻繁的并購活動中，財務風險依然是企業并購活動中不可忽視的風險來源之一，其影響不僅貫穿于整個企業并購過程，甚至還會對并購之后的集團公司產生重大影響，因此，加強對企業并購風險的防控研究十分必要。