混合所有制企業中國有資產保值增值機制的建立與完善

阿拉木蘇 蘇仲明

摘? 要：國有資產保值增值是混合所有制改革的一個重要目的，事關混合所有制改革的成敗。本文旨在提出建立一套與混合所有制企業生存周期各個環節相契合的國有資產保值增值機制。

關鍵詞：混合所有制? ? ?國有資產? ? ?保值增值? ? ?體制機制

一、混合所有制企業發展現狀與問題

近年來，國有資本在落實中央方針政策，推進混合所有制改革取得了很大進步，數據顯示，央企所有者權益當中，引入社會資本形成的少數股東權益，由2012年底的3.1萬億元增加到2020年的9.4萬億元，占比由27%提升到38%。①國有企業通過分層、分類、分區的戰略布局穩步推進混合所有制改革，目前已經形成了一系列可復制推廣的經驗，但也仍面臨很多亟待解決的問題，特別是混合所有制企業國有資產保值增值機制不完善問題較為突出。

一是混合所有制企業股東來自不同的所有制主體，通過股東會、董事會等議事機構實現對企業重大事項的決策來實現自身利益。而實踐中，國有企業股東往往是“一家獨大”，混合所有制企業法人治理結構不完善，董事會的決策職能發揮不到位，存在國有企業將其意志強加給民營股東或其他社會資本的情形，導致混合所有制企業無法發揮其優勢，甚至發生其他股東權益和職工權益受損的情形。

二是實踐中，國有股東及國有監管機構對混合所有制企業的過度監管，一定程度上干預了混合所有制企業日常經營，過多的審批層級導致經營成本增加，無法形成靈活有效的經營管理機制。

三是混合所有制企業國有資產保值增值機制不明確、不完善。實務中，國有企業對混合所有制企業的管理存在極端化的狀態，一方面是監管不到位，容易產生混合所有制企業國有資產流失的風險，另一方面也存在監管過于僵化，導致混合所有制企業無法按照市場化企業運行，無法形成強大的競爭力，企業生存都困難，更遑論國有資產的保值增值。

二、混合所有制企業國有資產保值增值機制

混合所有制企業國有資產的保值增值事關混合所有制改革的成敗。國有股東應該針對其投資的混合所有制企業專門構建一套完善的管理機制，其應當涵蓋對混合所有制企業投資管理事前事中事后的全過程，具體而言應當至少包括以下制度設計：

（一）投資前的可研盡調機制

為了提高投資的效益和質量，保證投資運營的安全性、收益性，國有企業投資成立下屬企業之前一般都會經過充分的可行性和必要性論證，并對企業的市場前景、未來效益作出預測。但由于混合所有制企業股權結構的特殊性，國有企業成立混合所有制企業之前，不僅應當對擬投資的混合所有制企業進行上述內容的可研論證，還應該對社會資本、民營企業等其他出資人進行充分的盡職調查，調查的內容至少應當包括：股東背景、業務領域、所處的行業情況與行業地位、資產狀況與經營業績、信用狀況，包括但不限于其征信記錄、納稅記錄、涉訴情況;管理機制和人才隊伍等。通過以上幾個方面的調查，重點了解其他出資人是否符合混合所有制企業的業務發展需求，是否與國有企業及擬投資成立的混合所有制企業存在同業競爭的情形，是否會影響混合所有制企業的發展等。

實踐中，對于共同投資人的盡職調查，是國有企業投資成立混合所有制企業時往往容易疏忽的，但是我們認為，對其他出資人的盡職調查與項目可研論證是一體的兩個部分。對其他出資人的盡職調查既可能影響混合所有制企業的投資成立，更可能因為選擇不慎，導致混合所有制企業法人治理機制無法有效運行，進而造成國有資產流失、國有企業聲譽受損等問題。

（二）投資前的商業談判機制

在投資成立混合所有制企業之前，國有企業要與選定或候選的共同投資人進行充分的商業談判，實務中，與選定或候選的共同投資人進行商業談判是當前所有國有企業共同的認知，也都會按照有關內部會議要求進行落實，但仍未將該項工作作為一項機制確立起來，對于談判的目標、談判的原則、談判的內容也有不同的認識。

我們認為，可以借鑒投資機構在項目投資過程中的商業談判機制，在商業談判的過程中，要堅持平等互利、誠實信用、合作共贏的原則，既要圍繞國有企業期望達成的目標來展開，更要對各方股東的權益、混合所有制企業的發展目標、法人治理結構及運營管理機制等各項具體內容進行充分溝通，將可能產生的問題，提前與對方達成共識，避免事發后互相推諉扯皮。

（三）對混合所有制企業運營管理的監管機制

對混合所有制企業的運營管理，國有企業要防止走向監管不到位與監管僵化不靈活兩個極端，要明確地認識到國有股東是代表公眾履行出資人職責的，應該重點關注混合所有制企業中國有資產的保值增值，而不應過度干預混合所有制企業的日常生產經營。對于混合所有制企業的監管，可以歸為以下三個方面①。

1.對國有資產的監管。對混合所有制企業國有資產的監管需要根據國有企業的股權比例和結構來具體設計，但從國有企業角度而言，至少要建立國有資產定價與評估機制、國有資產審計監督機制。

《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發〔2015〕54號）》明確提出，要健全國有資產定價機制。定價機制應當按照公開公平公正原則，通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，發揮專業化中介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資產定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開，加強社會監督，防止出現利益輸送造成國有資產流失②。

2017年中共中央辦公廳、國務院辦公廳的《關于深化國有企業和國有資本審計監督的若干意見》僅對國有獨資和國有控股（包括實質控股）企業的審計監督做了規定。對于國有參股但并未實質上有控制權的企業如何進行審計監督，該意見并沒有明確說明③。我們認為，在國有股權相對不占優勢的混合所有制企業里面，國有股東更要建立審計監督機制，借鑒該意見的有關規定進行審計監督，注重防止國有資產流失或被侵吞的風險。同時，對于混合所有制企業國有資產的審計監督，審計的年限不宜間隔時間太長，應當依據混合所有制企業經營的會計年度為單位，持續動態關注混合所有制企業的經營及效益情況。

2.對經營決策事項的監管。混合所有制企業的決策事項，首先要確定是哪個層面的職責，這就需要理順混合所有制企業股東與企業之間的關系、股東與董事會之間的權限、責任問題以及決策層和執行層的關系。對經營決策事項的監管重點要保證股東會、董事會、監事會、經營管理層各自職能的發揮，按照各自權限層級對各事項進行決策。此外，對于涉及國有資產投資和交易等重大事項以及關聯交易等事項，為防范國有資產的流失或被侵吞，筆者以為此類事項應當交由混合所有制企業的股東會決策，且應該經全體股東一致同意，避免因為國有股東或其他股東的股權比例較小而在決策中沒有話語權。

3.對人事的監管。國有股東向混合所有制企業委派的董事和監事的履職盡責情況直接關系到混合所有制企業的經營和效益情況，也關系到混合所有制企業國有資產保值增值。因此，國有股東要建立對委派人員的監管與考核機制。

首先，要明確委派人員的職責和權限。委派人員既要對國有企業負責，也要對所任職的混合所有制企業負責，要依照公司法、混合所有制企業章程以及所在的崗位履職盡責;要建立委派人員的報告機制，要求定期將混合所有制企業的經營情況及個人的履職情況匯報給國有企業，以便國有企業充分了解混合所有制企業的經營情況。

其次，要建立委派人員的考核及獎懲機制。對委派人員的考核應該結合對混合所有制企業的審計監督同步進行，將委派人員的履職盡責情況納入審計范圍，重點考察委派人員是否存在重大違紀違法、重大履職不到位等問題。對于考核結果較好的給予一定的獎勵，對于考核結果不合格的，要果斷予以懲戒或處理，發現涉及違法違紀的，要及時移送紀檢或司法機關予以處理。

最后，對于混合所有制企業中非國有股東委派的部分董事會成員和經營管理層人員的履職盡責情況，也應當一并納入考核與人事監管當中①，防止該類人員因濫用職權或重大履職不到位，導致混合所有制企業出現重大經營風險，進而造成國有資產流失。

（四）建立激勵和幫扶機制

1.建立股權激勵機制。為了深化國有企業改革，增強員工的歸屬感和責任感，改善企業治理水平，部分國有控股混合所有制試點企業開展了員工持股等股權激勵工作。通過股權激勵讓混合所有制企業員工獲得公司股權，以股東身份參與企業決策、分享利潤、共擔風險，有利于混合所有制企業吸引、激勵人才，也有利于混合所有制企業市場化運營，提升綜合競爭實力。

但值得注意的是，在開展混合所有制企業的股權激勵工作中，混合所有制企業、國有股東必須防范因為開展股權激勵而造成國有資產流失的風險，也要嚴格注意防范該過程中可能出現的以權謀私、失職瀆職、侵吞國有資產等違紀違法問題。

2.建立明確的幫扶機制。由于企業面臨的內外部環境總是復雜多變的，初創期或成長期的混合所有制企業難免遇到種種問題和困難，對此，國有股東應當建立明確的幫扶機制，要利用各方股東的資源和優勢，妥善解決混合所有制企業面臨的問題和困難。但幫扶機制也要有明確的時間限制和條件要求，既要保障混合所有制企業的成長和發展，也要注意防止混合所有制企業過度依賴國有股東的支持或扶持。幫扶不是目的，幫扶的最終目的是讓混合所有制企業盡快獨立成長，逐步實現效益，確保國有資產的保值增值。

（五）建立切實可行的退出機制

混合所有制企業有一部分屬于競爭性行業，其在市場競爭中難免因為市場變化以及政策導向而遭遇大浪淘沙;此外，一些混合所有制企業本身有一定的特殊使命，在完成其特殊使命后，國有股東也需要根據實際情況退出。因此，國有股東一定要根據實際情況建立切實可行的退出機制，要有風險防范意識和及時止損的意識。

在退出機制的建立和具體操作過程中，也需要防范國有資產流失的風險，應當充分利用第三方中介機構，對國有股權退出定價進行審慎評估，對于退出過程中造成國有資產損失的有關責任人員要予以嚴厲追究。

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（作者單位：1.內蒙古交通投資（集團）有限責任公司;2.北京星來律師事務所）

責任編輯：康偉