地方法人銀行委托貸款風險情況分析

王碩

近年來，地方法人銀行表外業務發展迅速，而委托貸款業務在地方法人銀行表外業務中的活躍度最高、影響力較強。本文以荊門市地方法人銀行為例，首先從投放、資金出入等3個角度來描述本市委托貸款業務特征，其次重點介紹了地方法人銀行委托貸款業務中常見的4類合規問題，然后對業務中可能面臨的3類或有風險進行闡述，按照壓力測試方法估計出委托貸款風險沖擊經營指標的影響，最后對今后加強委托貸款業務規范化提出相關建議。

一、前言

委托貸款起源于特殊的監管要求，由于非金融機構之間的借貸行為不受法律保護，必須依托金融機構滿足資金調劑時，民間借貸才能充分滿足合法化要求。根據《商業銀行委托貸款管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）定義：委托貸款是指由委托人提供資金，受托行根據委托人確定的借款人、用途、金額、利率等代為發放、協助監督使用、協助收回的貸款。委托貸款一方面可以有效滿足經營企業之間的資金借貸需求，提高資金使用效率，另一方面銀行可以按照提供的平臺來賺取手續費，提升自身盈利能力，從而實現委托人、受托行和借款人“共贏”的局面。但現實情況來看，轄內部分法人銀行機構在委托貸款的審查、管理和評估等方面的工作上均存在缺失，可能對機構自身穩健經營存在潛在風險，本文以轄內涉及委托貸款業務的主要法人銀行機構為研究對象，從業務基本情況、合規問題、風險影響和后續建議等方面進行分析和探討。

二、委托貸款基本情況

截至2022年6月末，轄內共有5家法人銀行機構涉及委托貸款業務，包括3家農商行和2家村鎮銀行，總筆數為72筆，委托貸款余額為12.78億元，其中農商行委托貸款業務共66筆，貸款余額為6.9億元，村鎮銀行涉及委托貸款共6筆，貸款余額為5.88億元，當前轄內委托貸款業務情況存在以下特點。

（一）投放行業集中度高，信用發放方式突出

從轄內法人銀行機構委托貸款的行業投向來看，主要集中在房地產業、制造業和水利、環境公共設施管理業，涉及的貸款余額分別為6.85億元、4.14億元和0.88億元，分別占委托貸款業務總量的53.56%、32.37%和6.88%。從委托貸款發放方式來看，主要以信用和抵押兩類方式發放為主，對應貸款余額分別為8.45億元和3.89億元，分別占委托貸款業務總量的66.07%和30.41%。

（二）資金來源主體多樣，資金用途集中明顯

從委托貸款的資金來源主體情況看，主要包括政府和平臺公司、資管計劃和城鎮化投資公司，涉及余額分別為5.4億元、4.5億元、2.88億元，資金來源主要集中在政府財政撥款和平臺公司注資；從資金用途看，主要包括制造業生產與經營周轉、土地購置與轉讓金繳納，涉及余額分別為5.4億元和5.38億元，資金集中運用在制造業以及房地產業的持續發展。

（三）不良余額占比較高，地方維穩構成主因

從五級分類風險情況看，目前轄內委托貸款不良余額為4.57億元，占總委托貸款余額的35%，受托行主要為轄內農商行，資金來源均為政府或平臺公司資金。主要原因為相關部門為有效維持地方經濟發展，確保部分困難企業得到有效資金支持，財政資金通過委托貸款形式及時向企業提供，但后續企業自身盲目擴張和經營不善，導致資金難以收回，對應的委托貸款也相應下遷至不良。盡管委托貸款不良占比較高，但委托貸款業務風險后果由委托方承擔，對地方法人銀行的信用風險原則上不存在影響。

三、主要合規問題

轄內法人銀行機構的委托貸款業務均在《辦法》發布實施之初辦理，因此其業務程序與相應法規條文存在一定沖突。在機構實際經營管理過程中，這些沖突也充分反映出法人機構對委托貸款業務存在辦理程序簡略、風險意識薄弱以及貸后管理不到位的情況，這對轄內法人銀行的穩健經營產生潛在的風險，從具體問題上，主要分為以下幾個方面。

（一）委托方資質和資金來源不合規

轄內C村鎮銀行于2016年4月14日發放一筆委托貸款，期限2年，至2018年4月14日，涉及金額為3億元，執行年利率為12.1%，委托貸款方為A財富管理有限公司，借款人為B置業投資有限公司，資金來源為A發行資管計劃的資金池，資金用途為繳納借款人公司購置項目土地尾款。委托貸款整體業務情況見如下圖1，具體程序為：財富管理有限公司A通過發行資管計劃，獲取公眾投資者資金，有效形成資金池，此后A委托C村鎮銀行將吸收資金發放給B置業投資有限公司，同時C村鎮銀行向A財富管理有限公司收取按發放金額千分之一比例的手續費。

從圖1可知，C村鎮銀行委托貸款中的委托方A屬于財富管理公司性質，資金來源為A自主發行資管計劃而產生的資金池，而《商業銀行委托貸款管理辦法》第七條和第九條明確規定：“受托行不得接受委托人為金融資產管理公司和經營貸款業務機構的委托貸款的業務申請，同時不得接受以受托管理的他人資金來發放委托貸款。”上述委托人資質嚴重不符合監管規定，同時上述委托貸款的資金來源不是A財富管理公司的自有資金，反映出機構業務人員對委托貸款項目缺乏審慎意識，缺少對委托方資質和資金來源審查的衡量標準。

（二）委托資金大于委托方自身實力

轄內D村鎮銀行于2021年下半年至2022年年初陸續發放了5筆委托貸款，委托方均為H建設投資有限公司，發放方分別為X房地產開發有限公司和N房地產開發有限公司，發放金額分別為2.38億元和0.5億元，發放利率均為10%，手續費為萬分之五，貸款期限在1-3年。據機構反映，H建設投資有限公司的委托貸款資金均為自有資金，但實際情況了解到，截至2022年8月末，該公司注冊資本為2.2億元，但實收資本僅為0.4億元，該公司也不具有債券和股權融資能力，同時通過企業信息查詢了到該公司在2021年存在經營風險問題，因此可知其資金來源極大可能為銀行貸款資金，即通過D村鎮銀行渠道，將吸收銀行貸款資金向兩家房地產公司進行借貸，具體業務流程見下圖2。

從圖2可知，一方面原A銀行和U銀行發放的貸款資金，其主要流向為房地產行業，可能導致與原有貸款合同簽訂的用途不一致，同時房地產行業在未來發展存在嚴重不確定，若一旦發生風險，銀行資金將被發放方企業套牢；另一方面D委托行未在貸前對委托方的經營實力做好調查，盡管在業務過程中賺取手續費，但貸款違約可能引發受托行面臨糾紛和賠償，導致業務鏈條崩盤。

（三）借助資管通道變相發放委托貸款

轄內E農商行于2015年5月份與Z資產管理公司、H托管銀行簽訂了一份三方資管協議，由Z資產管理公司發行以國有土地使用權為標的的資管計劃，涉及金額共計2.98億元，資管計劃由H銀行進行托管，緊接著E農商行以同等額度的自有資金來承接資管計劃，資金順利歸入到Z資產管理公司。在后期E農商行與Z資產管理公司簽訂委托貸款協議，明確規定以E農商行購買資管產品的資金作為委托資金，通過E農商行再向L公司和K公司分別發放2筆委托貸款，金額分別為1.48億元和1.5億元，2021年底L公司歸還委托貸款資金1.48億元，截至2022年6月底，E農商行通過資管通道間接發放委托貸款余額為1.5億元，主要業務程序見下圖3。

（四）機構人員合規和管理意識薄弱

由于委托貸款業務明確規定由委托人自行承擔貸款風險、銀行作為受托行不承擔貸款風險，但轄內法人銀行人員在管控上存在三個方面的問題。一是合規認定不準確。轄內法人銀行機構的業務人員普遍認為委托貸款業務合規的唯一條件為委托方與借款人雙方協商一致，缺乏從委托貸款的對象、項目和用途等多個角度來判定合規性，認定標準過于單一可能導致機構對于委托貸款業務風險識別不準，潛在風險損失評估不足；二是業務限額管理缺乏。比如轄內C村鎮銀行和D村鎮銀行，單筆委托貸款余額分別高達3億元和2.88億元，占本行總貸款余額的比例分別高達35%和37.8%，同時兩家受托行也未考慮委托方整體經營情況，缺乏對其正常收入情況有效測算，；三是貸后審慎管理缺失。在風險管理上，如轄區C村鎮銀行委托貸款業務風險狀況與人員工資績效不掛鉤，因此主要業務人員將委托貸款和一般貸款區分對待，機構未及時對委托貸款業務制定有效的風險管理制度，缺乏對于借款人后續經營和風險狀況的跟蹤，也未指定專人加強督導和定期做好風險研判、全面檢查工作，貸款紙質合同中嚴重缺乏實質性內容規定。

四、或有風險情況

（一）主要涉及風險

委托貸款被認為是銀行的低風險業務，從明面上只需要銀行提供相應中介服務，按照比例收取一定的手續費即可，但實際上卻并非如此，事實上受托行在辦理業務中，客觀存在許多不可忽視的風險，主要體現在三個方面：一是操作風險。轄內部分法人銀行由于在貸前盡職調查、審查審批、用途監控、協助催收等方面可能存在操作不規范的現象，同時部分經辦人員自身法律意識淡薄，可能做出一些不負責任的承諾，若貸款一旦發生損失，造成不必要的糾紛；二是信用風險。在委托貸款業務中，如果委托人的損失是由受托行沒有盡到義務而損失的，這個責任需要由受托行承擔，委托人可以要求受托行賠償部分損失。比如轄內某A農商行委托貸款于2018年已逾期，同時該行貸款紙質合同簽訂不規范，責任義務界定不清晰，一旦雙方產生糾紛，受托行極有可能牽及償還事項；三是聲譽風險。若法人銀行機構的委托貸款存在嚴重逾期，導致委托人不能按時收回本息，該行作為受托行，其聲譽也會受到強烈沖擊，這對于機構自身后續委托貸款業務拓展也存在一定的制約。

（二）風險影響測算

在受托行在委托貸款業務出現不良，且機構需要進行一定后續償付時，對主要經營指標的影響主要體現在兩方面：一是沖擊資本充足率。由于機構在涉及業務墊款或賠償時，相應機構的資本凈額也相應減少，導致資本充足率出現嚴重下降；二是影響凈利潤。由于凈利潤屬于資本凈額的一部分，在委托貸款出現損失情況下，也會直接導致凈利潤出現下降。具體計算公式如下：

設機構的資本凈額為CN，對應的風險加權資產為RWA，表外委托貸款不良余額為EL，可能涉及的墊款比例為，原有的資本充足率為CAR，在沖擊后的資本充足率CAR*為：

原有的凈利潤為NP，在沖擊后的凈利潤NP*為：

按照壓力測試方法，由于法人銀行機構在委托貸款業務中涉及的風險比例較低，實際墊款比例系數分別按照15%、25%和35%等3類壓力情景進行設置，對轄內存在不良委托貸款的3家法人銀行機構，對其沖擊后的資本充足率、凈利潤進行測算，看是否能夠通過測試①，具體計算結果見下表1，同時按照經營指標臨界值要求反向推算出的實際墊資比例臨界值α*，計算公式如下，主要結果見表2。

從表1中可以看到E農商行在三類壓力情形的沖擊下均通過測試，而J農商行和S農商行在35%墊資比例的壓力情景下，均未通過測試，主要原因為J農商行的不良委托貸款較高，在墊款比例達到26.39%以上（如表2）時，沖擊后的凈利潤就會成為負值；同時S農商行由于自身沖擊前的資本充足率僅為10.96%，已經接近于指標臨界值，在墊款比例大于30.1%時，沖擊后的資本充足率會低于10.5%的監管要求，因此相比E農商行的資本水平和凈利潤較高，S農商行和J農商行在應對墊款比例沖擊下的抵補能力相對較弱。

五、建議

從上述的風險測算情況看，委托貸款對于地方法人銀行機構的或有潛在風險影響較大，為進一步確保委托貸款業務有序發展，特提出以下幾點建議。

（一）健全管理規范，實現穩健運行

地方法人銀行機構一是要加強業務流程管理。要明確審核委托貸款資金來源，嚴格規定委托資金用途，加強對委托人實際資金能力的評估和測算，同時在法律文本的簽訂、貸款本息的收付償還、手續費的收取等具體事項操作中按照規定和規程辦理，有效履行委托協議的義務，同時有效規范委托貸款利率，防止出現變向高利貸等違法行為的情況；二是做好臺賬記錄和更新。要及時做好委托貸款余額、貸款期限、風險分類等多個要素的臺賬記錄，在貸后及時掌握資金使用人的經營狀況和風險動態情況，在臺賬中及時更新信息，防止出現信貸資金套利和進入到兩高一剩、落后產能等企業；三是要嚴格防范潛在風險。要在防范可能發生糾紛的聲譽風險和法律問題的同時，對于存在逾期的委托貸款要嚴格防范其向表內信貸風險轉化，同時要協助委托人及時清收資金，減少風險損失。

（二）推動監測指導，提升監管效率

一是要加強委托貸款業務監測體系。監管部門要推動金融機構完善委托貸款專項統計體系建設，要對委托貸款的業務流程、資金鏈條進行全面梳理，同時規范委托貸款業務的會計核算和憑證填制工作，做到手續齊全、憑證完整；二是提升業務規范執行力度。一方面監管部門要有效推動法人銀行機構建立委托貸款風險管理制度，制定專有部門和人員負責做好委托貸款風險管理，定期向董事會風險管理委員會、監事會做好匯報，加強機構高管人員的重視程度；另一方面要嚴格監督法人銀行機構人員日常業務經營行為，強調委托貸款業務必須堅持“先存后貸、先撥后用”的原則，受托行堅持不墊款的底線，不可按自營貸款的方式替借款人償還委托貸款本息，更不可替委托人指定借款對象和用途，避免產生訴訟風險。

（三）完善法規制度，加強評估運用

一是要設定監管操作指引。盡管當前《委托貸款業務管理辦法》對于業務合規性有明確的界定，但銀行機構在業務實際過程中仍可能出現“自有資金”和“委托資金”混用，借用“委托貸款”逃避信貸規模調控等問題，監管部門應當在業務操作方面制定相應的指引內容，有效從法律層面規定委托貸款各方當事人的責任和義務，確保銀行機構業務操作的合規性，也有利于提升監管部門的監管效率；二是加強MPA考核工作。宏觀審慎評估MPA中對于委托貸款考核明確規定：對于CFIs機構，委托貸款增速與目標M2的增速偏離值不高于25%，監管人員應及時做好對法人銀行機構委托貸款規模變動情況的掌握，對存在不達標的情況要及時做好風險警示，若必要時可約談機構負責人。

注釋：

①測試通過的標準為沖擊后的CAR仍高于10.5%，NP仍為正數。

作者單位：中國人民銀行荊門市中心支行