重大信披公告莫成兒戲

熊錦秋

為防止上市公司重大信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)，防止中小投資者因信息不利地位而被“割韭菜”，建議適當(dāng)收緊信息披露直通車制度，提高簡式、詳式權(quán)益變動(dòng)書披露門檻，強(qiáng)化要約收購的約束力

匯通能源10月27日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，主要原因是交易各方意見不一致。同日，公司收到上交所監(jiān)管函，要求核實(shí)前期的籌劃和披露中是否充分考慮到相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)因素，相關(guān)決策是否審慎。11月11日匯通能源作出回復(fù)，認(rèn)為本次交易的籌劃、推進(jìn)及終止，相關(guān)各方具有充分的誠意，且經(jīng)過審慎研究及決策。

目前，西藏德錦為匯通能源第一大股東（持股54.16%），通泰萬合為第二大股東（持股5.02%）。9月24日匯通能源發(fā)布擬易主公告稱，西藏德錦擬向圣石貿(mào)易及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓匯通能源29.97%股份；西藏德錦、鄭州通泰擬向浙江友能及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓24.21%股份。股份轉(zhuǎn)讓完成后，圣石貿(mào)易將向其他全體股東發(fā)出部分要約收購，收購匯通能源5.00%股份，要約價(jià)格為每股19.28元，這比當(dāng)時(shí)市價(jià)高出一倍有余。同時(shí)，匯通能源所持上海綠泰房地產(chǎn)100％股權(quán)將出售。

9月29日，擬出讓匯通能源的主體發(fā)布了簡式權(quán)益變動(dòng)書，擬受讓股份主體發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)書。10月13日，上交所發(fā)出問詢函，但還沒等公司回復(fù)，此樁交易便已宣告作罷。10月27日匯通能源股價(jià)逐級(jí)下跌逼近跌停，股價(jià)似有提前反映，之后又連續(xù)多個(gè)跌停板。

上市公司發(fā)布擬易主信息以及高價(jià)要約收購信息，對(duì)股價(jià)影響巨大，若這些信息落到實(shí)處，將給中小投資者帶來一個(gè)套利機(jī)會(huì)。事實(shí)上，匯通能源擬易主及相關(guān)信息披露后，股價(jià)連拉6個(gè)漲停板。現(xiàn)在上市公司等似乎想擺脫責(zé)任，那股票連續(xù)漲停板之后又連續(xù)跌停板，投資者又該找誰說理去。這一案例凸顯信息披露方面的諸多問題。

一是股份轉(zhuǎn)讓等重大信息披露過于隨意。上市公司發(fā)布股份轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)，相關(guān)條款貌似非常詳細(xì)，讓人感覺買賣雙方誠意滿滿，然而最后一句“各方意見還沒有達(dá)成一致”，相關(guān)事項(xiàng)就可作罷。重大信披公告成為兒戲，很容易被一些市場(chǎng)主體所利用，包括內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱。

二是簡式、詳式權(quán)益變動(dòng)書披露過于隨意。買賣雙方擬轉(zhuǎn)讓上市公司股份，交易還沒有達(dá)成、股份尚未過戶，買賣雙方的簡式、詳式權(quán)益變動(dòng)書卻先披露出來了。權(quán)益變動(dòng)書的披露，讓人感覺股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)板上釘釘，甚至讓投資者產(chǎn)生股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成的錯(cuò)覺，極具誤導(dǎo)性。

三是要約收購可隨便撤回。本案有關(guān)主體雖然發(fā)布要約收購報(bào)告書摘要及其提示性公告，但其中指出，本次收購要約尚需經(jīng)過若干程序后方可實(shí)施，收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。《上市公司收購管理辦法》第三十一條規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因。收購制度本就為收購主體撤回要約留了一個(gè)口子。

為防止上市公司重大信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)，防止中小投資者因信息不利地位而被“割韭菜”，筆者提出以下建議：

首先，適當(dāng)收緊信息披露直通車制度。上市公司對(duì)存有巨大不確定性的重大信息隨意披露，或嚴(yán)重?fù)p害信息披露的嚴(yán)肅性，對(duì)中小投資者形成巨大風(fēng)險(xiǎn)，可能違反市場(chǎng)三公原則。因此，建議對(duì)上市公司構(gòu)成證券法第八十條規(guī)定的重大事件等信息，不應(yīng)包括在上市公司直通披露范圍之內(nèi)，應(yīng)由交易所審核之后才能披露，交易所認(rèn)為存在高度不確定性的信息不得披露。另外，交易所可根據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量等情況調(diào)整直通披露主體范圍。

其次，提高簡式、詳式權(quán)益變動(dòng)書披露門檻。所謂權(quán)益，包括登記在投資者名下的股份，以及雖未登記在其名下但該投資者可實(shí)際支配表決權(quán)的股份。建議只有買賣雙方的股份完成過戶，或者有關(guān)各方簽署表決權(quán)委托協(xié)議并生效之后，才可披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

再次，強(qiáng)化要約收購的約束力。要約是希望與他人達(dá)成一致協(xié)議的表示，目前相關(guān)主體發(fā)出高價(jià)要約報(bào)告書摘要之后還可隨便撤回要約，對(duì)中小投資者而言無異于上屋抽梯。建議上市公司要約收購應(yīng)免去發(fā)布要約收購報(bào)告書摘要的信披環(huán)節(jié)，只有在要約收購得到各方批準(zhǔn)之后，相關(guān)主體直接發(fā)布要約收購報(bào)告書，其中包括收購期限；而按證券法，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約，由此可最大限度保證市場(chǎng)公平。