公司博弈的本質

吳捕快

在公司控制權爭奪的過程中，有些投資者或者股東以為有了控制權就有了一切，就能得到更大利益，卻忽略了一個最淺顯的原理——資本的保值和增值，只能通過公司符合規(guī)律的運轉才能實現

《韓非子·外儲說左下》記述了齊桓公立管仲為仲父時的故事。

齊桓公欲立管仲為仲父，下令群臣說：“我準備立管仲為仲父。贊成的人進門以后往左站，不贊成的人進門以后往右站。”東郭牙站在門中間。齊桓公問：“你為什么站在門中間？”

東郭牙說：“憑管仲的智慧，您以為能謀取天下嗎？”齊桓公說：“能。”“憑他的決斷，您以為他敢做大事嗎？”齊桓公說：“敢。”東郭牙說：“他的智慧能謀取天下，決斷敢做大事，君主您因此把國家的權柄全都交給他一個人。憑管仲的才能，借助您的權勢來治理齊國，能沒有危險嗎？”

“說得好。”齊桓公于是命令隰朋治理朝廷內部事務，管仲治理朝廷外部事務，使兩人互相牽制。

韓非子講述該故事的本意是為了維護君主的權威，限制大臣的權力，畢竟“國柄”不能集于一人。百年后的田氏代齊，就是因為齊國君主把大權全部交給田氏后被一步步取代的。如果站在公司的角度思考，這種制衡的目的就是為了維護公司或者說公司所有者的根本利益。

無論設立公司的宗旨與目標如何演變，公司治理的核心問題還是控制權和利益分配問題，是所有者為了保護自己利益而進行不斷博弈的過程。股東之間、股東與經理人之間總存在著不同的利益訴求，每個人都希望自己的利益最大化，利益沖突是不斷的。因此，把公司董事會看作是一種利益協(xié)調機構的觀點一直大有市場，國內有關董事會治理和董事會改革的討論中，通過增加獨立董事來保護中小股東利益的呼聲最多，而董事會如何限制經理層權力的關注度則更高。在具體實踐中，2010年國美控制權之爭，使得中國的老板們開始對職業(yè)經理人的背叛、投資者的無情、對企業(yè)創(chuàng)始人保護不力的公司治理結構進行了集體大反思。2015年萬科控制權之爭，大股東寶能傾向于通過控制管理層來控制整個公司，寶能甚至在臨時股東大會上提議罷免以王石為首的管理層，而管理層則希望引入外部力量制衡大股東。

公司治理的過程，是股東和股東、股東和經理人之間沖突-博弈-妥協(xié)-再沖突-再博弈-再妥協(xié)……循環(huán)往復的過程，能夠尋找到多方的最大公約數、最大限度滿足每個人利益訴求的博弈，自然就是共贏博弈。而要達到共贏博弈的結果，股東之間、股東和經理人之間必須學會妥協(xié)。愿意妥協(xié)達成共贏皆大歡喜，無法妥協(xié)則容易上演一出出精彩的“宮斗”大戲。雷士照明的控制權之爭跌宕起伏，當當網的控制權之爭還夾雜著夫妻之間的私房事，綠城中國、先鋒新材、浙江圍海、聚力文化、田中精機等諸多公司，都曾陷入種種旋渦之中。“搶公章”和“兩個董事會、兩個董事長并存”的奇怪之舉，也被調侃成了具有地域特色的公司治理手段。

在公司控制權爭奪的過程中，有些投資者或者股東以為有了控制權就有了一切，就能得到更大利益，卻忽略了一個最淺顯的原理——資本的保值和增值，只能通過公司符合規(guī)律的運轉才能實現。更換股東或者說拿回公司控制權，并不意味著公司必然變好，利益更大。公司向好還是變壞，最關鍵的是資本所有者和經營管理者之間權力的界定是不是合理，雙方的博弈是不是能夠達到共贏，是不是能夠激勵經營管理者盡情施展才華，通過規(guī)模、質量和效益的提升，推動公司高質量發(fā)展，進而保證資本保值增值、實現利益最大化的目的。實踐中，許多投資者和股東搶了原本很牛的公司，內部人卻沒有什么作為的案例比比皆是。仙童半導體公司曾是硅谷創(chuàng)業(yè)投資第一案例，投資人菲爾查德以300萬美元價格行使了對公司八人組股票的購買權，被迫離開的創(chuàng)始人諾伊斯和摩爾創(chuàng)建了英特爾公司，而仙童半導體公司則從半導體行業(yè)的領頭者變成了無名小卒。華晨汽車2000年實現銷售收入63億元，稅后利潤18億元，在汽車行業(yè)里僅次于上海大眾、一汽大眾。2001年前后，仰融打造出一個市值高達246億元之巨的“華晨系”。然而，沒有了仰融的華晨則陷入了低迷，長期經營管理不善，負債率居高不下，自主品牌一直處于虧損狀態(tài)，2020年11月20日，華晨汽車集團正式進入破產重整程序。

當然，控制權爭奪之所以產生，源于股權結構不明晰或者說股權制度設計不合理。隨著公司治理不斷地演變和進化，“三會一層”制度、信息披露制度、獨立的外部審計制度以及股權激勵制度也在不斷完善和優(yōu)化，類似的紛爭也必將因為“有規(guī)可依”，得到更加妥善的應對和處理。

公司治理的過程是一整套或者一系列制度完備的過程。一般而言，“善制才能善治”，但有些制度本身并無好壞之分，彼之甘飴我之毒藥，只有適合不適合。無論公司治理模式有多少種，治理制度最基本的指導思想和原則可能只有一條：通過完善的制度來影響、控制公司治理參與者的行為，增加好的行為，減少不好的行為，通過揚“善”抑“惡”，打造符合多方訴求的利益共同體。