獨(dú)董兼職幾家上市公司最優(yōu)？

獨(dú)董兼職本身是市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董職業(yè)能力認(rèn)同的體現(xiàn)，兼職獨(dú)董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨(dú)董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。同時(shí)，兼職公司數(shù)量過(guò)多和公司之間地理距離過(guò)大會(huì)造成獨(dú)董過(guò)于忙碌而“疲于奔命”

中國(guó)上市公司治理實(shí)踐中存在一個(gè)引人關(guān)注的現(xiàn)象，越來(lái)越多的獨(dú)立董事兼任多家上市公司的獨(dú)董職務(wù)。2020年兼職多家上市公司的獨(dú)立董事占全部獨(dú)董的比例超過(guò)30%；其中很多獨(dú)立董事兼職的上市公司還處于不同省市、不同行業(yè)。這些忙碌奔波于不同公司間的獨(dú)立董事是否能有效參與公司治理，積極履行獨(dú)董職責(zé)？

同樣值得關(guān)注的另一個(gè)問(wèn)題是，為什么一些上市公司熱衷于聘用在其他公司兼任職務(wù)的獨(dú)董。來(lái)自其他省份和行業(yè)的兼職獨(dú)董為這些公司究竟帶來(lái)的是消極的監(jiān)督作用缺失，還是積極的履職經(jīng)驗(yàn)分享。這些成為我們觀察跟蹤中國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)踐試圖回答的問(wèn)題。

通過(guò)對(duì)中國(guó)上市公司兼職獨(dú)董等相關(guān)數(shù)據(jù)和案例分析研究，我和我的團(tuán)隊(duì)基于A股上市公司的數(shù)據(jù)，實(shí)證評(píng)估了獨(dú)董兼職現(xiàn)象的經(jīng)濟(jì)后果，識(shí)別和厘清了中國(guó)上市公司獨(dú)立董事兼職現(xiàn)象的治理效果與影響機(jī)制。

兼職獨(dú)立董事總體上對(duì)上市公司治理產(chǎn)生的是積極而非負(fù)面的影響。我們的研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)中存在兼職獨(dú)董的上市公司，相較于那些不存在兼職獨(dú)董的公司，其管理成本更低，公司內(nèi)部人浪費(fèi)公司資源、管理層侵占股東利益的情況發(fā)生可能性更低。由此我們可以得出判斷，兼職獨(dú)董并非因?yàn)樵诙嗉夜救温毝档土似浔O(jiān)督作用，反而利用其成熟的經(jīng)驗(yàn)，扮演了更加積極的治理角色。

研究進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，不同于普遍認(rèn)知，兼職多家公司的獨(dú)立董事，董事會(huì)會(huì)議的出席率反而更高，并沒(méi)有因?yàn)楣ぷ髅β刀笔?duì)公司治理過(guò)程的參與。此外，兼職的獨(dú)董更敢于在董事會(huì)提案上發(fā)表公開質(zhì)疑，提出非贊成意見(jiàn)。獨(dú)董公開表達(dá)對(duì)提案的否定態(tài)度，往往受到資本市場(chǎng)和社會(huì)媒體的密切關(guān)注，引發(fā)外部投資者重新評(píng)估所投資公司的治理狀況，是獨(dú)董履行監(jiān)督職能的一種真實(shí)、直接而重要的表現(xiàn)。因此，上述證據(jù)有力證明了兼職獨(dú)立董事在中國(guó)上市公司治理實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。我們把基于A股上市公司獨(dú)董真實(shí)治理行為的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，概括為獨(dú)董兼職的“能者多勞”現(xiàn)象。這也在一定程度上解釋了為什么很多上市公司愿意聘用兼職獨(dú)董。

兼職獨(dú)立董事能夠更好地發(fā)揮監(jiān)督作用的原因在于獨(dú)董的聲譽(yù)激勵(lì)。為什么兼職獨(dú)董反而能更好地履行監(jiān)督職能，我們傾向于認(rèn)為，獨(dú)董兼職的“能者多勞”現(xiàn)象主要的動(dòng)力來(lái)源于獨(dú)董聲譽(yù)激勵(lì)。統(tǒng)計(jì)顯示，能夠獲得多家上市公司職務(wù)的獨(dú)立董事往往具有更高的社會(huì)聲譽(yù)。這集中體現(xiàn)在他們具有更高的職位職稱、豐富的社會(huì)任職與更多的媒體曝光。基于多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的公司治理實(shí)踐的證據(jù)表明，相對(duì)于薪酬，社會(huì)聲譽(yù)在獨(dú)董積極履職上發(fā)揮了更強(qiáng)的激勵(lì)作用。對(duì)于有著較高社會(huì)聲譽(yù)的獨(dú)董，如因未能履行監(jiān)督職能，使公司受到監(jiān)管部門處罰，引起法律訴訟，或媒體曝光負(fù)面信息，獨(dú)董本人的社會(huì)聲譽(yù)將遭受巨大負(fù)面影響。兼職家數(shù)越多的獨(dú)董越重視自己在獨(dú)董履職中建立和積累的聲譽(yù)。這就解釋了為什么兼職獨(dú)董能夠積極參加董事會(huì)治理，敢于對(duì)管理層提出質(zhì)疑，發(fā)揮其監(jiān)督職能。因此，基于我們的研究，我們也建議上市公司在挑選獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)考慮其社會(huì)聲譽(yù)，積極聘用高聲譽(yù)的獨(dú)董，讓真正有動(dòng)機(jī)有能力的獨(dú)立董事走進(jìn)董事會(huì)，保護(hù)股東利益。其中，不排除從已經(jīng)擔(dān)任其他公司的獨(dú)董中遴選候選人的可能性。

兼職獨(dú)立董事對(duì)上市公司的積極作用還表現(xiàn)在為上市公司獲取社會(huì)聯(lián)系。兼職獨(dú)董除了能發(fā)揮更好的監(jiān)督作用之外，在治理實(shí)踐中還發(fā)揮了更強(qiáng)的咨詢作用，為上市公司拓寬了建立新的社會(huì)聯(lián)系的途徑。我們的研究發(fā)現(xiàn)，那些具有廣泛社會(huì)聯(lián)系的兼職獨(dú)董通過(guò)行業(yè)信息提供、戰(zhàn)略咨詢建議、理論經(jīng)驗(yàn)指導(dǎo)等，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)揮了積極作用。上市公司調(diào)研實(shí)例顯示，行業(yè)專家背景的獨(dú)董由于在同行業(yè)多個(gè)公司任職，為該公司帶來(lái)了豐富的社會(huì)聯(lián)系，提供了行業(yè)動(dòng)態(tài)信息，對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇與經(jīng)營(yíng)安排作出了重要貢獻(xiàn)。部分來(lái)自北上深核心城市的獨(dú)董則為地方企業(yè)提供了寶貴的跨地區(qū)社會(huì)聯(lián)系，對(duì)于地方企業(yè)擴(kuò)展經(jīng)營(yíng)空間、把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)發(fā)揮了實(shí)質(zhì)作用。數(shù)據(jù)分析也顯示，在聘用有廣泛社會(huì)聯(lián)系的獨(dú)立董事后，上市公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效有明顯的提高。按照美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議形成的董事會(huì)規(guī)范指引，監(jiān)督和戰(zhàn)略咨詢被認(rèn)為是一家董事會(huì)最重要的兩項(xiàng)職能。我們看到，兼職獨(dú)董在董事會(huì)監(jiān)督管理層和為管理層提供咨詢這兩個(gè)基本職能的履行上，都發(fā)揮了較好的作用。

兼職公司數(shù)量過(guò)多、地理距離太遠(yuǎn)的獨(dú)立董事將對(duì)公司產(chǎn)生負(fù)面影響。所謂“日中則昃，月滿則虧”，基于A股上市公司的證據(jù)，我們的研究同時(shí)發(fā)現(xiàn)一個(gè)十分有趣的現(xiàn)象——過(guò)于忙碌的獨(dú)董履職情況變差。證據(jù)顯示，當(dāng)獨(dú)董兼職職位超過(guò)3家上市公司時(shí)，其對(duì)公司管理績(jī)效和經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)都出現(xiàn)了負(fù)面影響。畢竟，一個(gè)兼職太多公司的獨(dú)董終將過(guò)于忙碌，疲于奔命，無(wú)法在特定的一家公司中投入足夠的時(shí)間和精力，難以發(fā)揮有效的監(jiān)督職能和咨詢作用。我們把上述證據(jù)概括為獨(dú)董太多兼職的“疲于奔命”現(xiàn)象。由此可見(jiàn)，一個(gè)獨(dú)董并非兼職數(shù)量越多，越能提升公司的經(jīng)營(yíng)管理水平。值得注意的是，目前證監(jiān)會(huì)規(guī)定一位獨(dú)董兼任上市公司數(shù)量不能超過(guò)5家。基于本文的實(shí)證分析，結(jié)合社會(huì)和業(yè)界越來(lái)越多的對(duì)獨(dú)董兼職過(guò)多問(wèn)題的批評(píng)，我們建議對(duì)獨(dú)董兼職數(shù)量以指引等市場(chǎng)化的方式加以必要的限制，引導(dǎo)上市公司不要去選聘那些兼任太多公司的獨(dú)董，從制度上保證獨(dú)董發(fā)揮積極作用。

此外，A股上市公司的獨(dú)董在不同地區(qū)上市公司兼職的情況相當(dāng)普遍，在所有兼職多家上市公司的獨(dú)董中，超過(guò)70%在不同城市的上市公司任職。研究表明，公司之間地理距離過(guò)大將降低獨(dú)董兼職對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理效率的提升作用。因此，我們也建議上市公司在選聘獨(dú)立董事時(shí)，充分考慮地理距離的影響，在聘用其他地區(qū)獨(dú)董為公司帶來(lái)新的社會(huì)聯(lián)系，與獨(dú)董因地理限制導(dǎo)致履職不力二者之間作出權(quán)衡。

概括而言，基于對(duì)近年來(lái)A股上市公司愈加普遍的獨(dú)董兼職現(xiàn)象的評(píng)估，我們發(fā)現(xiàn)，由于其較高的社會(huì)聲譽(yù)，激勵(lì)他們積極參與公司治理，發(fā)揮監(jiān)督作用，獨(dú)董兼職多家上市公司對(duì)其履職行為和治理效果產(chǎn)生了積極影響；兼職獨(dú)董還能為公司帶來(lái)增量的社會(huì)聯(lián)系，為管理層提供更有效的咨詢建議，由此帶來(lái)公司經(jīng)營(yíng)管理績(jī)效的提升。因此，我們認(rèn)為，獨(dú)董兼職本身是市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董職業(yè)能力認(rèn)同的體現(xiàn)，兼職獨(dú)董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨(dú)董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。

同時(shí)，獨(dú)董兼職太多對(duì)上市公司也存在一定的負(fù)面影響。兼職公司數(shù)量過(guò)多和公司之間地理距離過(guò)大會(huì)造成獨(dú)董過(guò)于忙碌而“疲于奔命”，抑制兼職獨(dú)董改善公司經(jīng)營(yíng)管理的作用。因此，我們建議，我國(guó)上市公司在選聘獨(dú)董時(shí)，應(yīng)考慮獨(dú)董任職公司數(shù)量和是否存在跨地區(qū)兼職等因素，使獨(dú)董更好地發(fā)揮監(jiān)督和戰(zhàn)略咨詢作用。當(dāng)然，監(jiān)管當(dāng)局可以以指引等市場(chǎng)化監(jiān)管方式對(duì)上市公司獨(dú)董選聘行為加以必要引導(dǎo)。

作者系中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授，闞鑠對(duì)本文的寫作亦有貢獻(xiàn)。實(shí)證研究請(qǐng)參閱鄭志剛、闞鑠、黃繼承，《獨(dú)立董事兼職：是能者多勞還是疲于奔命？》，《世界經(jīng)濟(jì)》，2017年第2期