新時代的城市商業銀行公司治理

丁德民

金融是現代經濟的核心，完善金融治理體系、健全金融企業制度、提升治理能力、實現金融治理體系和治理能力現代化，對于促進金融業的健康發展具有重要的理論價值和現實意義。城市商業銀行（以下簡稱“城商行”）作為我國多層次、廣覆蓋、有差異的金融機構體系的重要組成部分，在支持地方經濟發展和滿足城鄉金融需求中發揮著重要作用，其構建符合新形勢、新特點的公司治理體系，既是落實國家“十四五”規劃完善金融治理體系的重要舉措，又是完善我國城商行現代化企業制度的重要抓手，是實現高質量可持續發展的時代課題。

由于城商行的規模和發展情況大相徑庭，公司治理情況也不盡相同。一方面，截至2022年6月末，全國共有125家城市商業銀行，其中僅有30家完成了上市，上市城商行的公司治理由于要滿足證監會發布的《上市公司治理準則》，所以普遍高于非上市城商行的公司治理水平。由此可見，大多數城商行的公司治理水平仍待完善。另一方面，城商行經過多年的改革發展，公司治理機制和架構雖然在不斷完善，但還存在一些亟待解決的問題，近年來頻出的公司治理問題就是最好的證明。為此，本文結合近年來出現的各類公司治理問題，重點對非上市城商行的公司治理提出完善建議。

當前城商行公司治理存在的主要問題

隨著國家防范化解重大金融風險系列措施的有序落地和各項治理活動的深入推進，城商行的公司治理在監管部門的大力推動下逐步完善。但通過深度調研發現，部分城商行公司治理仍存在不同程度的短板，距離真正發揮組織治理效能還有較大差距，特別是公司治理不完善的城商行風險事件時有發生，不僅制約著城商行的高質量發展，還易導致風險積聚而引發金融風險，給國家金融安全與穩定帶來隱患。

制度層面

“三會一層”戰略定位不清晰，履職行權存在較為突出的“越位、錯位、失位”現象。目前，我國大部分城商行雖然建立了以股東大會、董事會、監事會和高管層為代表的“三會一層”公司治理架構，但實踐中存在公司治理目標定位較低、作用發揮不到位的問題，僅在形式上滿足監管要求，未能真正建立起有效制衡、高效運轉的治理機制。各治理主體“形似而神非”，職責界定不清晰，決策機制不完善，制約體系不健全，監督考核不到位，履行決策、執行、監督職責常常流于形式，從而導致“治理失靈”風險事件頻發。突出表現為：股東大會的決策作用和行權力度不強;董事會的戰略規劃決策職能與高管層的戰略執行職能存在混淆，執行董事與高管層成員在行權履職過程中“越位、錯位”現象突出;監事會的監督范圍受限、權威性不足，實踐中存在逐漸被內部審計所替代的傾向。

風險管理和內部控制不健全，公司治理機制的“充分性、適當性、有效性”不足。城商行在多年經濟順周期發展的歷史背景下，經營管理模式相對粗放，風險管理、內控機制建設的外部壓力和內部驅動均不足，內控機制的健全性、有效性欠佳。從官方披露的案件來看，部分城商行仍存在業務運營、風險管控、內部審計“三道防線”職責邊界不清、執行不力，隔離風險的“防火墻”失靈等現狀。實踐中具體表現為：內控管理條塊孤立，頂層設計缺乏整體性，執行中聯動性不夠，相關部門遇到問題推諉扯皮;內控制度框架體系性差、內控職能覆蓋面不全，仍以事后監督檢查為主，尚未形成事前、事中、事后的全流程監督控制體系;內控措施可操作性較差，具體落實流于形式或刻板教條;內控手段單一落后，對新技術的運用不足，數字化、信息化的應用管理水平較低。比較典型的問題是，許多城商行甚至對“內控建設”與“內控評價”的部門分工尚不明確，尤其是內控評價工作，缺乏完善的評價框架和評價標準，內控評價報告結構性缺失，評價結果缺乏指導性和啟迪性。

內部管理和運行模式與組織目標不匹配，“制度化、流程化、專業化”水平較低。與成熟的現代流程銀行相比，公司治理不完善的城商行在內部管理和運行模式上行政色彩濃厚，傳統的“部門銀行”特點突出。組織架構及權力行使接近標準的“金字塔”式，運行過程中，“長官意識”常常被奉為第一準則，加之制度、流程、規則不完備等因素，重大經營管理決策往往僅憑感覺經驗行事，缺乏客觀、專業的研討與評估，決策的程序存在較大的隨意性，導致決策結果的科學性欠佳。在組織戰略決策和人力資源管理等方面表現得尤為突出，如在實踐中人事決策機制飽受詬病——大部分城商行缺乏“選育用留”的人力資源開發和有效利用機制，晉升通道只有單一的行政序列，選人用人標準不量化、不公開，內部競爭機制缺失，不能有激發人力潛能和持久吸引人才，致使企業缺乏創新創效的源動力。

實踐層面

作為城商行從業人員，在親身見證和參與城商行公司治理結構的改革進程中，結合工作實踐，筆者認為，以城商行為代表的中小銀行作為中國銀行業體系的重要組成部分，也是中國銀行體系里面數量最多、最具發展活力的部分，總體運行平穩，風險可控，為服務民營小微，服務社區，推進鄉村振興和支持國民經濟高質量發展作出了積極貢獻。

近年來，城商行公司治理的不完善，主要體現在股權結構、治理結構的錯位。例如，部分股東違規委托持股、代持股權，有的股東投資多家商業銀行，違反“兩參一控”的監管規定;部分機構存在股東違規質押股份的情形，個別機構股權質押比例過高或變動過于頻繁;有的機構大股東操縱董事會和高管層，違規干預公司經營，甚至肆意侵占公司利益等。河南村鎮銀行“暴雷”事件，正是公司治理失衡的典型案例，需要引起城商行的警覺和反思。此外，城商行的經營總體上不理想，資產質量與創利能力存憂。城商行的整體不良貸款率從2017年的1.52%升至2022年一季度的1.96%，同期撥備覆蓋率則從214.48%降至182.49%、資產利潤率從0.83%降至0.64%。其中個別城商行經營難以為繼，面臨生存挑戰。因此，想要扭轉城商行發展下滑態勢，完善公司治理刻不容緩。

優化新時代城商行公司治理的路徑

構建符合社會主義市場經濟運行規律和城商行自身發展特點的現代化公司治理結構和治理機制，是一項長期性、科學性、系統性、規范性工程，可以從以下方面入手。

把堅持黨的領導作為完善公司治理體系的首要原則。黨的十九大報告明確指出，“黨是領導一切的”。因此，做好新形勢下的公司治理，必須把堅持黨的領導作為根基。把黨的領導融入公司治理各層級、各環節，把黨組織內嵌于公司治理結構中，是新時代完善金融企業制度的精髓。在具體實踐上，要抓住兩個重點，一是堅持將事關公司治理的問題作為“三重一大”問題，由黨組織研究討論，提高公司治理在戰略層面的地位和決策的科學性;二是堅持做好“交叉任職”，強化經營管理組織的政治性、純潔性、能動性，筑牢權力規范高效運行的組織基礎。

把規范股權管理、優化股權結構作為強化公司治理的重要抓手。城商行受限于發展歷史較短和地域屬性局限，股權集中度高低不一，股權結構關系錯綜復雜，且對于關聯方的穿透識別能力有限，優化治理結構的掣肘因素較多。為了有效提升綜合競爭能力和持續發展能力，城商行要持續優化股權結構，保持股權相對分散和基本穩定;嚴格審查股東資質，提高股權透明度;平衡好不同股東利益，嚴格約束控股股東行為，防止中小股東權益受到侵犯。一方面，建立“雙向進入、交叉任職”領導體制，加大對股東股權的監管力度，推動引入合格股東，清退問題股東，優化股權結構，推動股東股權規范化管理，適時試點完成股權托管;另一方面，要推動自我革新、深化改革，在內部開展常態化股權和關聯交易專項整治，重點防范股東和高管違法。此外，多渠道補充資本也是優化股東股權結構的途徑，要統籌內源性資本補充，借助市場化手段，引進符合條件的各類社會資本（包括外資），提高中小銀行的資本水平和質量，持續提升抵御風險的能力。

把理順“三會一層”職責邊界作為完善公司治理運行機制的基本保障。有效發揮股東大會的權力機構作用，在依法保護股東合法權益的基礎上，嚴防大股東和“一致行動人”操縱經營管理。優化董事會規模和結構，健全董事選聘機制，明確董事會與高管層的職責邊界，避免“經營型董事會”，著力塑造“戰略型董事會”，提升執行董事及各專業委員會的專業性和履職能力。做實監事會職能，提高專職監事占比，提升外部監事效能，擴大監督范圍，改進監督方式，充分借助內外部審計力量提升審計質效。完善董事會、監事會和高管層履職能力的考核評價、監督檢查及專業培訓體系，建立健全對失職或不當履職的責任追究制度和約束機制。實踐中，可以聘請專業的咨詢公司，提供包括組織架構、運行規則、權力邊界等在內的一體化咨詢和落地服務。當然，這是一項長期而艱巨的任務，城商行可以整體規劃，急用先行，根據自身風險水平和承受能力逐步落地。

把優化內部控制權責配置作為提升公司治理執行效能的有效支撐。總結公司治理的良好實踐經驗，優化內控權責配置，首要的是構建“兩種機制”和“兩個體系”。其中，兩種機制是指：一是建立科學規范的決策機制，遵循充分討論、集體決策的原則，弱化“長官意識”的影響;二是建立導向明確的人事任免選拔機制，標準公開、規則透明、程序規范，搭建多層次人才競爭選拔平臺，尤其是要完善高管層遴選規則，優化選聘方式和渠道。兩個體系是指：一是建立明晰、科學、高效、動態的授權體系，明確股東大會、董事會、高管層、總分支行直至各崗位逐級授權和平級轉授權規則，樹立和踐行“無授權不可為”的管理理念;二是建立權責對等的違規失職問責體系，抑制經理人行權履職的隨意性和道德風險。此外，對于具有一定規模體量和基礎較好的城商行，還可以探索突破“部門銀行”管理模式，打造流程銀行，緊緊抓住流程管理這條主線，將各層級的履職行權規則內嵌于管理流程鏈條的各環節之中，實現制約有效、運行高效的先進管理模式。

優秀的商業銀行實踐經驗還表明，內部審計作為公司治理監督制衡機制的重要組成部分，其作用不可缺少。發揮內部審計在內部控制與風險管理領域的作用，有利于支撐內部審計推動公司治理體系的完善。要提高內部審計的職能定位，從傳統的查錯糾弊向改善管理、提高效益、增加價值轉變，使內部審計在公司治理中切實發揮信息反饋、監督和評價職能。要突出審計重點并擴大審計范圍，涵蓋財務、經營、管理領域，貫穿事前、事中、事后全流程，注重發揮審計對戰略規劃制定、執行和實施效果的監督作用，關注高級管理人員的聘任程序、激勵約束機制的建立和執行情況，客觀評價內部制衡機制有效性。

把建立市場化、多維度的激勵約束機制作為提高公司治理質效的內在動能。城商行公司治理需要有科學完善的激勵約束機制，促使高管層、總經理和一般員工等各層面積極主動履職擔責，按期完成公司治理工作及目標。可通過股票期權、股票增值權、業績股票計劃等多維度長期激勵機制，適當提升高級管理人員的中長期激勵比例，淡化行政級別和行政待遇，以提升治理的效果。在收入分配上，可采用年薪制或者是期權收入制，將收入和績效、貢獻掛鉤，解決短期激勵和長期激勵之間失衡的問題。構建員工薪酬待遇、職業晉升等多渠道激勵機制，摒棄傳統“官本位”的思想，按照公司發展戰略和市場化需求，設置更多專業性、技術性崗位晉升通道。

把強化外部監督作為改善公司治理的有效補充。實踐證明，外部監督是城商行發現和整改內部問題的重要渠道。城商行應按照監管部門的要求，構建成本合理、重點突出的外部監督治理機制。逐步提高信息透明度，提升信息披露質量，強化債權人約束;暢通社會監督渠道，豐富客戶與銀行互動的渠道，加強利益相關方合法權益保護，將踐行社會責任與提升治理能力有機融合。

結語

公司治理薄弱是當前我國城商行經營發展中值得重點關注的問題。完善和優化公司治理框架體系，是城商行有效履行“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”三項重要任務的前提和基礎。城商行應廣泛借鑒國際國內先進經驗，進一步厘清公司治理中存在的不足與問題，明確整改方向，突出治理重點，堅守地方性銀行的定位，提升公司治理的廣度與深度，致力于構建符合新時代社會主義市場經濟規律的現代化公司治理體系，從而深度契合國家經濟建設的大政方針，更好地履行城商行的社會責任，切實服務百姓、服務民生，助力實體經濟高質量發展。

（本文為2021年度河北省社會發展研究課題研究成果，課題編號為20210201158）

（作者系承德銀行監事長、高級經濟師）

責任編輯：孫 爽