上市公司財務造假對商業銀行風險管理的啟示

張曉正

〔內容提要〕近年來，上市公司因財務舞弊引發“爆雷”事件頻發，各類風險顯著上升，部分惡意財務造假和違規信息披露事件不僅使投資者和金融機構蒙受巨大損失，也嚴重影響金融市場的健康穩定發展。根據中國證監會官網通報顯示，2020年新增84件信息披露立案案件，其中財務造假違規處罰高達39件，系統化、規模化、復合化特征愈發明顯。本文梳理了近十年來上市公司涉及財務造假的177個典型案例，總結歸納了財務舞弊手段和特征，并對識別上市公司財務舞弊的相關指標進行簡要分析，最后從商業銀行強化風險管理、探索智能風控模型方面提出對策。

〔關鍵詞〕上市公司；財務舞弊；財務指標；風險管理

上市公司財務造假案件嚴重損害投資者和債權人的利益，不利于金融市場長期健康發展。本文通過分析上市公司財務舞弊問題，進一步探索改進商業銀行風控對策對商業銀行，乃至金融市場的健康發展的重要意義。

一、近年來監管政策和懲處力度變化情況

上市公司真實、準確、及時、完整地信息披露工作是證券市場健康有序運轉的基本要求。財務造假不僅挑戰了信息披露制度的嚴肅性，同時嚴重毀壞市場誠信基礎，破壞市場信心，將對投資者和金融機構帶來巨大損失。2017年以來，在深化金融業供給側改革和“三大攻堅戰”的政策基調下，金融領域迎來強監管時代。監管政策固本強基，“依法監管、從嚴監管、全面監管”的思想貫穿始終；監管機構懲處力度明顯加大，一系列針對財務造假的法律法規陸續出臺。

1.2017年5月，證監會公布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，對上市公司股份轉讓作出了限制性規定，明確了對涉及違規違法情形的上市公司大股東不得減持股份。

2.2018年11月，上交所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，實施辦法中明確了重大違法強制退市的具體情形和實施程序。

3.2019年11月，證監會發布了“會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計”，強化了對上市公司控股股東及其關聯方資金占用和違規擔保問題，進一步規范上市公司的內部控制。

4.2020年3月，《新證券法》出臺并實施，新法明顯加強了對財務造假的懲處力度，將行政處罰的封頂金額由60萬元直接提升至2000萬元，并增加了對財務造假的當事人采取終身市場禁入的處罰措施，同時，刑法修正案增加了對財務造假的刑事處罰，使財務造假的風險和成本大幅提高。

5.2020年12月，滬深交易所發布《股票上市規則》，從嚴設置了重大財務造假退市量化指標，新增了“造假金額+造假比例”的條款，對上市公司連續兩年虛增凈利潤金額超過當年年報對外披露凈利潤金額的50%，且兩年合計虛增凈利潤達5億元以上的將被強制退市，體現出對財務造假的零容忍。

二、上市公司財務造假的典型特征

鑒于上市公司財務造假的外部信息過于復雜，本次分析采用WIND數據庫中存在證監會處罰公告的財務造假信息。具體數據為2011-2020年間涉及違規處罰的A股上市公司，通過對WIND數據庫中存在“具體違規行為”和“違規類型”的關鍵字段進行篩查和梳理，最終篩選出因財務舞弊等問題被違規處罰的A股上市公司共計177家。通過對上述已發生財務造假情況進行回顧分析，尋找規律性的造假特征。

（一）結構分析

1.行業分布

從行業分布來看，制造業企業數最多，農林牧漁業行業比例最高，詳見表1。

從制造業項下的二級子行業來看，化學原料及制品子行業和醫藥子行業財務舞弊比例較高，分別為5.86%和5.36%，詳見表2。

從舞弊行為看，絕大多數上市公司的財務舞弊行為表現為虛增經營收入及凈利潤，同時采用會計復式記賬原則，同步虛增資產。尤其在某些特定行業中，虛增的存貨、在建工程等資產具有難以核實的特點，從而為增加了對財務舞弊行為的識別難度。如：農林牧漁行業的獐子島、綠大地、雛鷹等，醫藥制造業中的康美藥業、延安必康、輔仁藥業等，都屬于存貨等資產造假的領域。

2.區域分布

以省級區域劃分來看，財務舞弊事件的發生與地區經濟發達程度和市場化程度成反比。數據顯示，在中等發達地區和欠發達地區以及市場化程度較低地區的上市公司出現財務舞弊事件的占比明顯高于經濟及市場化發達地區的上市公司。經濟越不發達、市場化程度越低的地區，上市公司為實現新股發行、再融資或維持上市資格等目的，財務舞弊的可能性相對較大。我們采用中位數來對比，財務舞弊占比超過中位數（5.17%）的省份有13個，其中經濟發達程度在中等發達及欠發達的省份有10個，詳見表3。

3.經營規模分布

財務舞弊事件的發生與上市公司的經營規模成反比，公司的經營規模越小，其內控機制不夠健全，公司實控人與大股東重疊較高，逾越內控機制的風險就越大。從以往的舞弊和違規案例來看，上市公司的公司治理和內部控制存在較大缺陷時，大股東和實控人往往更有機會內外勾結、上下串通的去實施舞弊行為。從2019年財務報表數據來看，年收入規模在20億元以下的公司，發生舞弊行為的占比達62.14%；年凈利潤不足5000萬元的公司，其舞弊行為占比為66.1%，詳見表4。

4.處罰時間特征

從違規處罰的時間來看，自2018年以來，監管機構對舞弊行為的處罰力度明顯加大，2019-2020兩年間累計處罰違規上市公司97家，占近十年來處罰上市公司總數的54.8%，詳見表5。

（二）類型與手法分析

筆者參考中國證監會公布的A股上市公司財務造假案例總結報告來看，上市公司財務舞弊方式和造假手段逐步呈現出多樣化和隱蔽化的特點，綜合來看財務舞弊手段主要包括虛增經營收入、虛增企業資產、濫用會計政策與會計估計、不正當關聯交易、大股東資金占用和虛減財務成本費用等。

1.虛增經營收入

虛增收入是財務造假中最常見的手段，特別是在近年來經濟增速總體下行的趨勢下，部分上市公司經營發展受限，企業實控人通過粉飾財務報表，向投資者傳達出穩定經營的信號。

企業虛增收入的主要手段包括虛構銷售憑證、虛開發票、偽造銷售單或客戶、違規確認收入等。如：東方金鈺財務造假案和康得新財務造假案。

東方金鈺股份有限公司為完成營業收入、利潤總額等業績指標，2016年至2018年，通過偽造翡翠原石采購、銷售合同，控制19個銀行賬戶偽造采購、銷售資金往來，資金最終回流至實控人，構成資金閉環，三年間累計虛構收入5.6億元，虛構利潤3.6億元。目前該上市公司已被強制退市。

康得新復合材料集團股份有限公司2015至2018年采用編造虛假合同、單據等方式虛增營業收入，虛減財務成本費用，累計虛增利潤115億元。

2.虛增企業資產

虛增資產主要對資產負債表中的無形資產、固定資產以及流動資產三個方面進行造假和舞弊。涉及造假的會計科目主要集中在虛增貨幣資金、虛增存貨、虛增在建工程、虛增固定資產及折舊等。如：撫順特鋼財務造假案。

撫順特鋼自2010年起，連續7年采用偽造數據、變造憑證等方式虛增存貨、在建工程和固定資產等。撫順特鋼通過偽造返回鋼入庫憑證單，領用虛假原材料，自2010年至2017年累計虛增存貨21.4億元；通過偽造變造原始憑證、記賬憑證虛增在建工程，然后納入固定資產，累計虛增8.41億元。

3.濫用會計政策與會計估計

具體是指上市公司違規運用會計制度，從粉飾財務質量的角度，按照有利于公司的方式濫用會計政策，從而實現提高經營業績和財務指標的效果。如：華銳風電財務造假案。

華銳風電于2011年登陸A股上市，當年正遇到國家調整行業政策，風電行業持續低迷，企業經營業績急劇下滑，華銳風電為粉飾業績，在當年財務報表中采用提前確認收入的方式虛增利潤。根據調查結果來看，公司實際控制人指使財務、生產、銷售、客服等相關部門通過偽造銷售單據等方式提前確認413臺設備的收入，使得當年虛增利潤總額2.77億元，占利潤總額的37.58%，最終實現粉飾業績的目的。

4.不正當關聯交易

本文所涉及不正當關聯交易指上市公司與其關聯人（包括母子公司、董監高實控公司、高管或其他利益關系人控制的公司）之間，為達到利益輸出輸入而進行的有別于普通交易對手之間的貿易往來，其目的大多為實現預期業績目標、轉移利潤等。關聯交易是上市公司財務造假、舞弊的重要領域，也是一項復雜且隱蔽的交易。如：新疆中基財務造假案。

新疆中基公司為達到虛增收入，虛減成本的目的，采用隱蔽出資的方式設立空殼貿易公司，先后與母公司通過虛構采購業務、出庫入庫單據交換等方式進行虛假銷售交易。同時，為躲避審計與監管檢查，利用非關聯公司新疆豪客參與中轉過賬，完成資金流水交易，其虛構購銷業務和財務造假持續多年，最終實現調節利潤、虛增業績的目的。

5.大股東資金占用

從表現形式來看，既有故意隱瞞大股東或關聯方占用公司資金，并虛構貨幣資金余額的造假行為，又有以公司資金為大股東違規擔保并隱瞞披露資金受限的違規信披行為，還可能存在大股東通過拆借資金、虛構商業活動、對外投資等形式直接違規占用資金的行為。典型案例是輔仁藥業息披露違法違規案。

輔仁藥業集團制藥股份有限公司2015年至2018年大股東及其關聯方長期非經營性占用輔仁藥業及子公司資金，累計虛增貨幣資金16.35億元。刻意隱瞞上市公司為大股東、實控人提供1.4億元擔保事項。目前輔仁藥業逾期債務高達38.45億元，公司面臨被強制退市的風險。

6.虛減營業成本和財務費用

從以往財務舞弊的案例來看，成本費用舞弊的方式主要有注銷資產或存貨、延時費用計入、大額計提減值損失、違規調節經常性費用計入一次性費用計提等。在某些特定行業表現尤為突出，且已成為一定的依賴性。典型案例是獐子島財務造假案。

獐子島集團股份有限公司通過少報當年扇貝采捕海域、少計成本等手段，2016年虛增利潤1.3億元，占當期披露利潤總額的158%；同時為了虛減2017年的利潤，公司采用一次性核銷往年已采捕未結轉成本的虛假庫存的方式，造成2017年虛減利潤2.8億元，占當期披露利潤總額的39%，連續兩年財務報告嚴重失實。

三、識別上市公司財務舞弊的指標分析

根據當前披露的存在舞弊現象的案例來看，上市公司其財務造假具有一定連貫性、持續性的特征，大多為連續數年層層掩蓋，形成虛假業務及資金閉環，這些造假的方式和手段多數相對隱蔽，且造假領域并不局限于財務報表的科目調整，部分資金占用、違規擔保等行為交錯其中。雖然上市公司為掩蓋舞弊行為，會對財報的數據進行一定程度的修飾，但還是可以從一些異常的財務指標或有違常規的異常信息中發現財務造假的蛛絲馬跡，結合上市公司財務造假的主要環節和特征，筆者認為需要重點關注的異常信息或異常財務指標如下。

1.審計意見及審計師專業勝任情況

根據上市公司管理辦法規定，上市公司聘請會計師事務所須具有證券相關業務資格，應由公司股東大會決定，不受任何部門和個人的擅自指定和強迫。會計師事務所接受上市公司委托對其經濟、管理活動及相關賬簿、憑證、資料進行專業審計，并提供審計報告。正是由于審計工作的專業性和公允性，其所出具的審計意見增強了公司財務信息的可信性，解決了投資者與公司之間信息不對稱的問題。因此，當審計師給出“帶強制事項段”或“有保留意見”的審計意見時，該公司的財務質量需要重點關注。此外，對于未能嚴格履行審計程序、未勤勉盡責等涉及負面信息的會計師事務所出具的審計報告也應予以重點關注。

如：廣東正中珠江會計師事務所其在2016-2018年間連續三年為康美藥業和宜華生活出具標準無保留意見的審計報告，而康美和宜華均在上述年度存在巨額財務造假問題。

利安達會計師事務所對九好集團實施函證審計程序時，并未直接寄發詢證函，而是由企業下屬子公司分別寄發至被詢證方。且根據回函來看，多處供應商名稱、回函地址、印章信息與工商部門登記信息不符，存在明顯疑點，但審計師未對上述情況予以重視。

2.存貸雙高

公司賬面上存在大量滯留的貨幣資金，同時又不惜大額舉債，承擔高額的財務費用，這明顯不符合企業經營的常理。

例如：康美藥業貨幣資金和利息收入聯動異常。公司2016-2017年貨幣資金和有息負債均大幅增長68億元和65億元，反觀企業現金流，經營性現金流僅增長2億元。同時，企業手持300億元現金，資金收益率不足0.8%，同期企業間接融資成本已超過5%，多處疑點驗證企業財務數據存疑。

3.非經常性損益異常增加

鑒于中國股市ST制度的要求，若上市公司上年度出現財務虧損，當年仍然持續虧損時，為了維護上市公司形象或者保殼，上市公司往往通過增加非經常性損益實現扭虧為盈。非經常性損益是與經營業務沒有直接關系的收支或因為性質、金額、發生頻率等原因影響真實公允的反映公司正常盈利能力的各項收支。

例如：圣萊達是一家生產熱水器的上市公司，公司自2013年起營業收入大幅下滑，2014年出現虧損，2015年虧損擴大，營業利潤虧損2000萬元。公司2015年與華視友邦簽訂了電影版權的轉讓協議，約定華視友邦以3000萬元轉讓版權給圣萊達，并附加按時取得公映許可證條款，否則需多賠付圣萊達1000萬元違約金，最終華視友邦“按時違約”，圣萊達獲得相應違約金計入營業外收入。同時公司控股股東以稅收保證金的名義向鎮政府轉賬1000萬元，再由鎮政府以財政補貼的名義將錢轉回圣萊達，最終實現扭虧為盈避免被ST。之后圣萊達被監管調查，經營狀況持續惡化，2020年前三季度營收僅500萬元，現公司面臨退市風險。

4.其他應收款、預付賬款占流動資產比例過高

上市公司在財務造假虛增收入或關聯交易時，在財務報表中大多會集中在其他應收賬款這一科目來體現。上市公司通過增加其他應收款，從而提高收入，虛增利潤；同樣，在虛增利潤時，大多會利用預付賬款這一科目，畢竟在虛構交易虛增利潤的同時會產生資金缺口，為平衡資產負債表，一般需要增加預付賬款來填補。因此，財報中其他應收款、預付賬款占比較高時，年報的真實性需要重點關注。

例如：中信國安財務造假的關鍵子公司青海中信國安科技公司通過預售方式將客戶借款虛增為收入，形成預收賬款，同時虛構銷售合同、出庫單，形成應收賬款。而虛增的預收款與應收款可以抵消，繼而抹平賬目。青海國安科技2013年-2016年財務數據來看，應收賬款、其他應收款和預付賬款連續四年在10億元以上，占當年流動資產比重基本在50%以上。受其影響，青海國安科技四年間營業收入增長80%，凈利潤翻了3倍，營造出上市公司高盈利的假象。

5.毛利率大幅高于行業平均水平

部分上市公司財務造假是通過關聯交易、虛假交易等方法來減少相關成本，抬高銷售毛利率，因此過高的毛利率是識別出上市公司財務造假的重要指標。

例如：ST金剛被證監會通報長期系統性造假，連續三年累計虛增利潤數億元。回顧公司近兩年財務報表，多處數據明顯存疑。公司2019年前三季度，利潤總額分別為3930萬元、1356萬元和1820萬元，但四季度利潤大幅下滑，虧損52.4億元；從2020年三季報和半年報來看，公司營收同比大幅下滑，但營業成本的降幅卻不成比例，營業成本占營業收入的比例由2019年的65%增長到近100%；此外，公司的銷售毛利率一直處于較高水平，自上市以來，銷售毛利率始終在30%以上，最高達45%，毛利率是行業均值的5倍以上。銷售毛利率過高，存在少計成本、虛增利潤的嫌疑。

四、對商業銀行的啟示

越是處于經濟下行周期，企業財務造假動力越大，銀行更應秉承逆周期管理原則，在經濟下行期加大對企業基本面和財務分析的重視程度。綜合上述分析結果，從商業銀行強化風險管理、探索智能風控模型方面提出對策。

（一）加強對企業財務舞弊方式和規律的總結，強化在風險管理全流程運用

商業銀行應切實把好一道防線的準入關，摒棄對已審計財務報表的盲目信任，堅持“以我為主”獨立開展盡職調查工作。客戶經理應加大對企業主要資產、主要合作伙伴和異常財務指標的核查力度，重點關注“存貸雙高”“扣非凈利潤長期為負”“其他應收款和預付賬款占比高”“毛利率大幅高于行業均值”“大股東高比例股票質押”等造假特征突出的財務指標，堅持常識思維，強化對商業模式分析，對“高成長性”和“大額跨境交易/并購”等情況，保持合理的懷疑。

（二）加強對重點行業和區域關鍵財務指標分析，優化信貸投向政策

針對上市公司財務造假的行業和區域領域的“重災區”，一方面應加強重點行業基礎性財務指標特征的分析和總結，尤其是加強對農林牧漁業、化學制品制造業和醫藥制造業等易發生財務造假行業的分析，將重點行業的關鍵財務指標納入商業銀行的行業授信準入指引；另一方面應強化對區域信貸政策差異化管理，對欠發達地區和市場化程度較低的區域從嚴準入或制定專項準入政策。

（三）將科技賦能與專家經驗相結合，探索建立基于企業公開信息的智能風控體系

堅持基本面和沖擊面相結合，完善商業銀行風險預警管理框架。7×24小時捕捉公開市場違約風險及財務欺詐信息，利用知識圖譜技術建立關聯關系客戶的精準傳導策略，形成智能化、網格化日常監測。同時銀行集團通過整合各條線、各子公司的行業研判能力、信用審批財務分析專家經驗、風控模型開發能力等，建立跨機構、跨條線專業團隊，通過人控與機控不斷織牢織密風險監控網，進而探索建立對公企業智能風控模型和評價體系，不斷提升和完善商業銀行風險管理水平的核心競爭力。

（作者單位：中國光大銀行總行風險監控部）