高校所屬企業混改案例探究

●趙 娟

高校所屬企業起步于20 世紀80 年代，乘著國家改革開放的東風而一度發展迅猛。隨著企業的發展壯大，事企邊界不清、管理模式不匹配、管理制度不健全、人才缺失等問題越發凸顯，這些問題嚴重制約著企業的發展，也對學校造成內耗，校企改革勢在必行。中央全面深化改革委員會和教育部、財政部于2018 年分別出臺了《高等學校所屬企業體制改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《教育部財政部關于做好中央高校所屬企業體制改革試點工作的通知》《教育部辦公廳、財政部辦公廳關于印發〈高等學校所屬企業體制改革政策解讀〉的通知》，要求高校對所屬企業進行全面規范和改革[1]。地方政府圍繞中央文件的精神開啟了對地方高校企業的改革。某試點高校作為當地首批校企改革的試點單位，混改工作自2019年啟動，涉及校辦企業11 家，業務涉及建筑設計、監理、測量、咨詢、巖土技術、環境檢測、物業服務、賓館超市經營等多個領域。2019 年3 月31 日為企業清產核資基準日，2020 年7 月31日為股權轉讓企業評估基準日，10 月31 日在產權交易中心公開掛牌，12 月底簽約戰略投資者，歷時兩年的校屬企業混改暫告結束。

一、學校所屬企業現狀

試點高校屬地方城市建設類普通高校，土木工程和建筑學是本校一流學科，擁有城市規劃、建設、管理、經濟、文化、生態城市、智慧城市等學科群。校屬企業于1984 年起步，到2019年所屬企業達11 家。依托學校特色學科和優質資源，學校創辦了建筑設計研究院、監理咨詢有限公司、巖土技術有限公司、環境工程有限公司、環境檢測公司等一批科研平臺企業。近年來企業經營業績穩步上升，截至2019 年，校企總資產規模達6345 萬元，有效完成了國有資產保值增值的目標。其中，設計院創辦于1984 年，是校屬科研型企業，為學校的教學、科研、學生社會實踐提供服務和支持，也是學校展示科研能力的窗口：“海綿城市理論在本市新農村幼兒園教育建筑設計中的應用及普及”等科研項目得到轉化。依托房地產市場的迅速擴張而快速發展，恒大、融創、綠城等國內知名的房地產公司均將設計院列入供應商庫。人員從最初的10 多人增加到2019年的109 人，總資產規模達4377.94 萬元，實現營業收入6636.08 萬元，在本市地方高校企業中遙遙領先。后勤服務類企業包括物業、賓館、超市，經營狀況良好，安排就業崗位上百人，也是學生勤工儉學的基地。

二、企業混改的路徑和目標

《指導意見》要求，高校所屬企業體制改革要堅持國有資產管理體制改革方向，對高校所屬企業進行全面清理規范，理清產權和責任關系，促使高校聚焦教學科研主業[2]。依據《實施方案》學校明確了企業改革方向：國有資產混合所有制改革。改革的路徑，一是學校設立資產經營公司，由資產公司代學校管理所有校屬企業，學校撤出企業的股權。二是理順產權關系，企業經營自主、盈虧自負，承擔國有資產保值增值責任。三是引入戰略投資者實現企業混改和獨立經營。學校制定了《本校所屬企業混改工作方案》，精心組織并實施改革工作，為此學校召開了80 多次校長辦公會，專家多次論證會。結合企業實際情況，分別采取清理關閉、股權轉讓、保留管理等方式實施混改。經過綜合評估：2 家公司直接關閉，5 家公司需先合并到資產公司再清理，3 家公司合并重組后部分股份轉讓，母公司資產公司保留管理。最終達成改革的目標：保留一個一級企業——資產公司和一個二級企業——設計院有限公司，同時依據本市國有企業改革方案資產公司無償劃轉部分股權到國資委并實施統一監管。

學校所屬企業混改股權結構框架圖如下：

三、企業的清理關閉

針對需要清理關閉的企業，每個企業的方案，專屬定制，專人負責。首先，有兩家企業已被吊銷營業執照停止經營，無從業人員，無債權債務，屬空殼企業，存在年代久遠、負責人失聯、信息缺失等情況，尋找政府對企業混改的支持政策，追蹤經手人、補充資料、完善信息，實現企業徹底的關閉。其次是正常經營的企業，學校將全資持有的所有企業股份無償劃轉到資產公司，再由資產公司對所屬企業進行全面清理。按照改革方案，委托中介機構對企業的資產、負債、權益、用工等進行全面清產核資，形成《清產核資報告》，沒有債權債務的后勤服務類企業采取經營業務整體外包，原企業資產合并到資產公司。經營業務較單一沒有持續經營價值的平臺類企業先清算再合并后注銷；對有債權債務的企業，債權債務在改革期限內無法清償完畢，為了不影響改革進程，先將企業吸收合并到資產公司，對債權債務由原企業負責人向資產公司、資產公司向學校履行“三級“責任承諾后，完成對企業的清理。以這種方式推進企業的清理關閉，是該校企業改革的創新。

四、混改企業的股份轉讓

設計院、監理公司、巖土公司三家企業是學校最優質的企業且與學校的教學、科研聯系緊密，擁有建筑設計甲級資質，規劃編制、工程監理、工程勘察乙級資質，經營狀況良好。首先，合并重組。三家業務相互關聯的企業合并重組，擴大企業規模，壯大企業實力。其次，科學評估。引入戰略投資者實現股權多元化，建立現代企業管理制度。股份轉讓是此次混改的核心內容。合理確定資產價格實現國有資產保值增值是股份轉讓的關鍵一環。為此學校對校辦企業進行了兩輪的清、審、評。因公司歷史較長，培養了一批專業領軍人才，在全國建筑設計領域地位較穩固，加上行業發展態勢較好，歷年業績較穩定，評估公司采用資產基礎法和收益法評估相結合，收益法的評估結論更能體現企業整體的成長性和盈利能力，最終以收益法評估價值作為企業股份轉讓的價值依據[3]。企業的增值率達到103.23%。第三，公開市場交易。依改革方案出讓65%股權作價，公開市場掛牌交易，世界500 強中國交建的全資子公司摘牌成交。最后減資退出。學校將對所有企業的股權投資無償劃轉給資產公司，由資產公司實施對校屬企業的管理。校企改革完成后，學校對資產公司采取定向減資方式退出學校所持企業股權。對學校保留的資產公司依據當地政府國企改革實施方案進行二次混改，無償劃轉部分股份到國資委實施地方政府對國有企業的統一監管。

五、改制企業職工安置

混改前，學校所屬9 家企業，都是正常經營，截至2019 年員工人數共計239 人，人員組成為學校事業編和勞務派遣，還有部分企業編制。依據《方案》規定，對混改企業涉及的員工安置，學校以穩定為大局，以合法、規范為尺度，堅持公開、公平、公正的原則。針對不同編制人員制定不同方案有計劃、有步驟地開展人員安置工作。對于撤銷的企業，企業編和勞務派遣員工先給出一定的期限再就業，后按《勞動法》《合同法》給予經濟補償。事業編人員回到學校妥善安置。保留的企業，事業編人員可以選擇留到企業也可以選擇回到學校安置，其他人員按照“人隨企業走”的思路安置。穩妥做好分流員工的社保對接工作，確保社保繳納的連續性，以維護員工的合法權益。設計院混改后學校保留35%股份，控制權轉讓給購買企業，學校對參股企業屬于重大影響，因此，企業保留5 名事業編人員，其中3 名任董事會成員，2 名為技術服務人員。還有一名辭去事業編制，成為企業編制員工。在實施過程中，因涉及事業編員工較多，學校分批分期地解決人員崗位，借助學校聘期輪崗的契機，依據待安置人員的專業特長為其設置工作崗位。同時資產公司制定了安置資金計劃：對關閉企業遣散人員的經濟補償先由原企業自有資金提供，不足部分由資產公司承擔。校屬企業直屬黨支部充分發揮積極性和主動性，以高度的政治責任和擔當，加強政策宣傳和輿論引導，輿情應對，扎實細致做好員工思想工作。

六、混改后參股企業的管理

學校依據《方案》成立了經營性資產管理委員會，主任由書記、校長擔任，成員由學校分管產業、科技、財務、人事等工作的副校長組成，是學校對校辦企業管理的決策機構；下設辦公室，是學校對校辦企業管理的工作機構，代表學校履行資產公司出資人職責，行使股東權利。資產公司是學校的全資企業，是參股企業的投資人，代表學校對參股企業行使出資人權利和義務。混改后學校企業形成了一個一級企業參股一個二級企業的新格局，也形成了由混改前管企業經營到混改后的管資本為主的經營性資產監管體制。同時學校保留參股企業35%股份，可以對企業實施重大影響。混改后，參股企業將繼續作為學校對外服務的窗口。為了對參股企業做到管理“到位不越位”，打造一個投資管理、科研轉化、資本變現的全流程平臺，學校出臺了《高校所屬企業管理辦法》《關于加強對參股企業投資股權管理實施細則》等一系列文件，主要做到以下幾個方面：

一是股東權益的約定。參股企業國有股權的的權益保護一直是國有資本監管的對象，參股企業的公司章程中專門約定參股股東的權利和義務，董事、監事的人選，重要崗位的人員組成。對與國家利益有關的重大決策設定一票否決權。

二是加強交流合作。混改企業股份轉讓后，參股企業變為聯營企業，聯營雙方充分發揮各自的優勢資源，積極配合，以期實現企業目標。為此參股企業設立了“校企聯合產、學、研工程中心”用以實現企業、學校、科研的深度融合，更有助于推動學校的科技創新及成果轉化。

三是加強參股企業的投資回報管理。借力國資監管要求，重點關注參股企業投資引導以及投資回報，也要重視企業的培育成長。為此經資委定期對參股的權益進行清查、評估，形成價值管理預案。對滿5 年未分紅或長期虧損等情況，配合運用增資、減資或撤資等方式加強投資股權的管理。

四是嚴格財務監管。混改后，資產公司對參股企業的股權投資核算由成本法變為權益法，增進了對股權投資的賬務管控。參股企業每月向資產公司報送財務報表和經營情況匯報，資產公司對參股企業進行財務分析并上報經資辦，定期排查往來賬款、異常交易等風險點，發現問題深入剖析原因，及時采取應對措施加以防范。

五是加強參股企業事業編人員管理。校屬企業混改后，學校由原來的全資變為參股，學校對企業的管理職能一落千丈，如何有效管理參股企業，除了制度、章程的制約，學校派出部分事業編職工在企業任職，事業編人員肩負著董事、監事、經理、技術服務等重要崗位，這部分人的經驗、能力對企業的有效管理起著至關重要的作用。學校對這部分人員在任免程序、工資管理、業績考核等方面制定了專門條款，明確選拔條件、崗位職責、目標任務。最有效地是要做到薪酬與企業的經營效益掛鉤。針對技術服務人員的管理，學校與參股企業簽訂技術服務合同，依據服務的內容收取服務報酬，這也是人力資源管理的一個創新。

六是加強學校內部監督。學校將參股企業管理作為學校內部管控的重要內容。資產公司作為學校的全資公司，設有董事會、監事會，成員涉及人事、財務、審計、科技、國資的負責人，對企業的重大決策行使權力。另外，對學校負責人開展任期經濟責任審計時，將其任期內參股企業經營業績作為一項指標考核。

七、結束語

本文以某試點高校混改為實例，對地方高校企業改革的路徑、方式、目標以及改革中關鍵環節的對策和措施進行探究，對于股份轉讓引入戰略投資者，學校利用企業優勢，精準施策：通過合并重組壯大企業實力，運用科學評估方法合理確定企業價值，以期達到國有資產保值增值目標；實施公開市場掛牌交易方式，順利完成企業整體混改。在公開市場掛牌期間該校積極尋找優質戰略合作伙伴，先后與10 多家有意向的國企、央企洽談，經多方比對篩選最終確定引入實力雄厚的央企作為戰略投資者。定向減資、合并重組、科學評估、交易方式等改革方略是此次混改成功的亮點。而參股企業管理則是企業改革的進一步探索。