上市公司是集團的“兒子”？福成股份的“福分”

周游

“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?！薄渡鲜泄局卫頊蕜t》中明確強調了“上市公司的獨立性”，但是依舊有一些上市公司的控股股東或實際控制人擅自插手上市公司的企業經營與財務管理。

近日，福成股份（600965.SH）曝出的一出“財務總監程靜拒簽公司定期報告”事件，矛頭直指“霸道”插手上市公司經營與財務的實控人李福成。

最終，這次事件以河北證監局的一紙“罰單”告一段落，在經歷了財務總監拒簽年報、失聯、監管出手等一系列風波后，福成股份在2022年5月19日完成了新一輪的換屆工作。程靜“出局”，新的財務總監甄蘭蘭曾任福成股份控股股東福成投資集團有限公司（下稱“福成集團”）的財務經理。

留給市場投資者深思的是，李福成此前為何能夠隨意插手上市公司的經營與財務？新任的財務總監依舊來自李福成控制的福成集團，福成股份的獨立性真的能保持獨立嗎？

一切的風波緣由，還要從一年前的一次買牛開始。

2021年，福成股份的董事會重新恢復了畜牧及屠宰業務，從當年5月開始大量采購活牛。

負責活牛采購的人員全部從福成股份控股股東福成集團臨時借調，分為六組。然后，福成股份養牛分公司向每個采購組撥付了采購備用金200萬元（實控人李福成擔保），備用金循環滾動使用。

福成股份財務總監程靜此后發現，當時“為加快采購速度，在后續報銷付款過程中存在原始憑證不齊的情況”，而且采購活牛的報銷付款過程也并不“愉快”。

程靜在2022年5月11日晚披露的“未簽署福成股份2021年年度報告和2022年第一季度報告書面確認意見的原因”（下稱“未簽署原因”）公告顯示，因為采購人員大多數都是從福成集團借調的人員，“比較強勢，公司會計人員只好先付款，再要求采購人員隨后將采購資料及原始憑證補齊。”

福成股份的這次活牛采購一直持續到2021年12月才結束，參加買牛的工作人員也陸續返回原工作單位，這次活牛采購的累積資金支出超過1億元。

但是，程靜準備簽署福成股份2021年年報的時候發現，“在公司未核實清楚采購資料及原始憑證前，存在采購價格不真實和生物資產成本虛高的風險，對公司定期報告財務數據影響不小。截至2022年4月27日，上述資料仍未補齊。”

眼瞅著就要簽署財報了，但是公司的一些報銷原始憑證尚未補齊，因此“擔任公司十一年財務總監”的程靜覺得不能簽字，她給董秘鄧重輝寫了一個不簽字的聲明。

2022年4月27日晚上七點左右，等到鄧重輝跑完步回到辦公室，發現桌上突然放置了一份有“程靜”簽名的紙質文件，文件主要內容為：“1.大股東有干預公司經營管理，財務不獨立;2.已無法正常履行財務總監職責，不能做到勤勉盡責，有些業務無法確定真偽性;3.無法保證報告中財務數據的真實性、準確性、完整性，無法承擔個別和連帶法律責任;4.拒絕簽署確認2021年年度報告、2022年一季度報告?！?/p>

眼瞅著就要披露年報了，財務總監不簽字了，這可咋辦？

于是，福成股份多方面嘗試與程靜聯系確認真偽，但程靜自此失聯，無法百分百確認其來源及信息真偽。“公司董事會會議當天，財務總監程靜未出席會議，未簽署公司2021年年報和2022年第一季度報告書面確認意見。財務總監程靜一直處于失聯狀態（電話關機、微信語音及信息不應答、到訪其家庭住址無回應，公司于2022年4月29日上午十點左右向三河市公安局報警）。”

最終，福成股份只能以“財務總監未簽署2021年年報和2022年第一季度報告，并不保證公司2021年年報和2022年第一季度報告真實性、準確性和完整性的方式審議通過并披露公司定期報告?！?/p>

但是，福成股份2021年年報顯示，“公司負責人李良及會計機構負責人（會計主管人員）張晶聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整?！?/p>

除去“活牛采購”的原始憑證存在問題之外，令程靜不愿意簽署福成股份定期報告的原因還有一個，就是“李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動?！?/p>

資料顯示，2022年1月，李福成剛收到河北省衡水市冀州區人民法院刑事判決書，被判數罪并罰，執行有期徒刑三年，緩刑五年。

程靜的“未簽署原因”中，描述了李福成影響上市公司獨立性的三個案例?！?.2021年9月8日起，公司大股東福成集團直接安排集團人員參與上市公司采購業務的付款審批，福成集團會計史亞楠、福成集團財務部總經理于衛紅、李福成都曾在上市公司付款審批單簽過字，集團人員審批通過后上市公司資金中心方能付款。2.2022年3月10日，公司實際控制人李福成要求肉制品、速食品、屠宰、養牛四個分公司的付款從公司財務管理系統資金中心剝離，由新上任的分公司負責人徐萍主管財務工作。徐萍由李福成從福成集團的其它子公司借調過來，以集團人員身份管理上市公司分公司事務，不再執行公司統一的資金管理制度。2022年4月1日，肉制品分公司和速食品分公司已完成從公司財務管理系統分開的程序，另外兩家分公司尚未完成。上述經營決策并未經過上市公司管理審議程序。3.2022年4月21日，在公司肉制品分公司二樓會議室召開福成集團公司全體負責人、會計、出納會議，會上宣布上市公司是福成集團的‘兒子’，一切付款必須通過福成集團財務部總經理于衛紅批準，上市公司財務總監沒有簽字權，只負責合并報表，要求公司會計和出納出具保證書承諾：若沒有于衛紅簽字的付款按貪污公款處理。以上都是破壞上市公司財務獨立性的做法?！?/p>

《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發?[2020]14 號）中有明確要求，“實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性?！?另外，《上市公司治理準則》也規定，“控股股東、實際控制人及其關聯方應當尊重上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動?！庇匈Y深律師認為，李福成的相關行為明顯影響福成股份的獨立性。“證監會在2018年發布新版《上市公司治理準則》的時候，就已經反復強調了實控人及其關聯方不得干涉上市公司的具體運作，不得影響其經營管理的獨立性，但是有些實控人法律意識淡薄，膽大妄為，總是‘一言堂’的作風。實際上，上市公司既不是實控人的‘兒子’，也不是控股股東的‘兒子’?！?/p>

風波伊始，上證所、河北證監局迅速對福成股份分別下發了監管工作函與問詢函，要求公司明確說明“程靜未簽署2021年年報財務報告書面確認意見的原因”，同時“說明公司在內部控制、財務管理等方面可能存在重大問題?！?/p>

根據福成股份5月11日晚披露的“對上交所關于年報事項的監管工作函回復公告”顯示，此前財務總監程靜提出補齊買牛原始憑證問題時，未得到充分重視，導致財務總監關注的問題一直未得到解決?！皢栴}發生后，2022年5月初公司從全國各地召回2021年參與買牛的全部采購人員，花費幾天時間與公司會計共同核實2021年買牛情況和補充相關資料，基本上已獲得2021年買?；顒影l票和付款資金流不一致交易的全部證明，最終達到滿足財務總監對公司2021年大量采購活牛生物性資產的準確資金支出和資產成本的確認要求?！?/p>

對于李福成“未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動”的問題，福成股份的解釋是，李福成已書面出具《關于作為實際控制人規范參與福成股份運作的承諾》，承諾：“自即日起嚴格遵守相關法律法規、行政法規及上市公司流程制度的相關規定，作為公司實際控制人規范參與上市公司的運作。”

從福成股份的公告中可以看到，這家上市公司的“采購業務付款”“資金及費用報銷付款流程”都是“經辦人→部門負責人（經理/廠長）→上市公司財務總監→福成集團財務副總經理→福成集團總財務經理→上市公司總經理。”

“由福成集團的財務人員來審批福成股份的資金，這很明顯不符合上市公司的財務管理制度和獨立性原則?！鼻笆鲑Y深律師認為，上市公司的資金根本不需要控股股東的財務總經理進行審批，因為《上市公司治理準則》明確要求“三分開”“兩獨立”，即“控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?！?/p>

5月17日晚，福成股份發布了河北證監局的“行政監管措施決定”，李福成作為福成股份實際控制人，違規干預福成股份生產經營管理及財務、會計活動，導致福成股份獨立性和內部控制存在缺陷，違反了相關規定?，擬對李福成“采取責令改正、認定為不適當人選的行政監管措施，自決定書作出之日起60個月內不得擔任上市公司董事、監事及高級管理人員職務或實際履行上述職務，并記入證券期貨市場誠信檔案。”

同時，河北證監局認為，程靜作為福成股份財務總監，未簽署公司定期報告書面確認意見，存在未履行法定義務問題，“違反法律規定，違背職業操守，嚴重失職，對市場造成惡劣影響”，因此擬對程靜“采取認定為不適當人選的監管措施，自決定書作出之日起36個月內不得擔任上市公司董事、監事及高級管理人員職務或實際履行上述職務，并記入證券期貨市場誠信檔案?！?/p>

另外，河北證監局決定對福成股份及公司董事長李良、董秘鄧重輝采取“出具警示函的行政監管措施，并將相關違規行為記入誠信檔案?！?/p>

在這場“拒簽”風波結束沒幾天，即5月19日，福成股份召開了第八屆董事會第一次會議，不僅對公司董事會進行了換屆，同時選舉了新的財務總監，而“拒接簽字”的程靜“被踢出局”。福成股份的公告顯示，于衛紅當選新一屆公司董事副董事長，甄蘭蘭成為新任財務總監。

表面上看，福成股份此次人事安排遵從了“五獨立三分開”原則，但是甄蘭蘭此前曾任福成集團財務經理，于衛紅2022年起任福成集團財務總經理。福成股份將來的獨立性能否做到真正的獨立性，還要打個問號。