企業環境信息披露：值得期待的變革
——基于我國環境保護與信息披露制度的建設

王文兵 （副教授/博士） 錢宇航 王立彥 （教授/博導）

（1安徽財經大學會計學院 安徽蚌埠 233030 2北京大學光華管理學院 北京 100871）

一、引言

人類進入工業文明以來，對自然資源的肆意攫取，導致生態環境持續惡化，地球生態系統平衡受到了沖擊。我國高度重視生態建設，2018年十三屆全國人大一次會議正式將“生態文明”寫入《憲法》，從最高法層面對推動生態文明建設以及生態環境保護提出了要求。而推進企業環境信息公開、完善環境信息公開平臺建設是環境治理體系和治理能力現代化的重要組成部分，公民、法人和其他組織依法享有獲取環境信息、參與和監督環境保護的權利。2015年修訂的《環境保護法》早已從法律層面為監管部門、公民、法人和其他利益相關方等獲取企業客觀真實的環境信息提出了要求。《“十四五”生態環境保護規劃》明確提出推動綠色低碳發展、控制溫室氣體排放、改善大氣環境、提升水生態環境等一系列重點任務，并對企業環境信息披露也作了具體安排與部署。

但從我國企業的實踐看，近三年來滬深A股上市公司環境信息披露的平均比例盡管上升但比例并不高，存在環境信息披露“多頭”管理、缺乏規范的披露格式、“強制+自愿”披露模式以及監管與第三方評估缺位，導致企業環境信息披露質量參差不齊，“迎合”披露、避重就輕、避實就虛、過度渲染環境信息正外部效應（實質是“漂綠”行為）等問題，嚴重阻礙了環境信息披露效應以及環境治理體系、治理能力現代化進程。為此，2021年12月11日生態環境部正式發布《企業環境信息依法披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《企業環境信息依法披露格式準則》（以下簡稱《格式準則》），為完善我國環境信息披露提供了重要依據。本文在剖析企業環境信息披露理論基礎上，借鑒并提煉國內外環境保護以及信息披露制度建設經驗，系統分析《管理辦法》和《格式準則》的重大變化，以期為進一步規范企業環境信息披露、提升企業環境信息披露質量、促進環境治理體系和治理能力現代化、實現我國經濟高質量發展提供參考。

二、企業環境信息披露的理論基礎

理論來源于實踐，理論創新必須建立在實踐創新的基礎之上。要堅持實踐第一的觀點，不斷推進實踐基礎上的理論創新。企業環境信息披露的理論基礎正是人類為實現綠色與可持續發展而不斷進行創新的各類理論。

（一）生態文明理論

改革開放以來，我國經濟社會發展取得了歷史性成就。然而，生態破壞、環境惡化與空氣污染等大量環境問題，已經成為經濟發展中必須關注的戰略課題。黨的十八大以來，我國生態環境保護發生了歷史性、轉折性、全局性變化，建立了生態文明體制。從國土開發保護制度、空間規劃體系，到自然資源資產產權制度、資源有償使用和生態補償制度，再到環境治理體系、績效考核和責任追究制度，搭建起生態文明體制的“四梁八柱”（劉毅，2020）。2018年5月，全國生態環境保護大會首次提出“生態文明體系”目標，具體涉及生態文化體系、生態經濟體系、生態環境質量目標責任體系、生態文明制度體系和生態安全體系等五大方面，具有中國特色的生態文明建設理論體系脈絡逐步清晰。企業在生產經營活動過程中要嚴格遵守國家環境保護法律法規，積極倡導綠色、低碳與可持續發展，踐行生態文明建設理論，同時也應向社會公眾披露企業環境信息，增強環境信息透明度。

（二）外部性理論和科斯定論

外部性理論也稱為外部效應（Externality），由于學者研究視角不同，外部性定義至今尚無統一定論，仍是經濟學面臨的一大難題。對外部性理論作出重大貢獻的是馬歇爾（Alfred Marshall）、庇古（Arthur Cecil Pigou）、科斯（Ronald H.Coase）三位經濟學家。馬歇爾雖未提出“外部性”明確概念，但卻在1890年發表的《經濟學原理》中給出了“外部經濟”內涵，學界以此認為馬歇爾最早提出了“外部性”。庇古在馬歇爾“外部經濟”的基礎上正式構建外部性理論，并在1920年出版的《福利經濟學》中系統闡述了“外部經濟”（或稱為“正外部經濟效應”），同時也闡述了與之對應的“外部不經濟”（或稱之為“負外部經濟效應”），并將“外部性”問題引入對企業或居民效果的研究。若企業或居民活動對其他企業或居民有益則為“正外部經濟效應”，反之則為“負外部經濟效應”。對前者要給予補貼而對后者則要征稅，這就是著名的“庇古稅”理論。實際上，政府對企業征收“排污費”以及“誰污染、誰治理”等經濟政策都是以“庇古稅”理論為依據。然而，新制度經濟學奠基人科斯在《社會成本問題》中對“庇古稅”理論進行了揚棄，認為“交易費用”為零的情況下，根本不需要征收“庇古稅”，可以通過雙方自愿協商以達到資源配置最優化；“交易費用”不為零的情況下，可以通過市場交易的形式來解決外部性問題，這就是著名的“科斯定理”。在經濟活動中的環境保護領域的排污權交易制度（如碳排放交易等）就是“科斯定理”在實踐領域的具體運用。目前，國內外企業環境負外部性強制披露以及正外部性鼓勵披露（自愿披露）的理論依據主要源自外部性理論。

（三）公民知情權理論

知情權具有保護公民自身權益、消除謠言、穩定社會秩序等特征。公民知情權又稱知悉權、了解權，是指公民對國家政策、重要的政府事務以及社會上發生的重大事件等具有了解和知悉的權利。環境涉及每位公民，環境知情權是知情權的一部分，公民對企業環境信息具有知情權，合理保障公民環境知情權，是公民參與環境治理、環境保護、環境監督的前提條件。保障公民環境知情權除公民自身履行環境監督、環境保護權外，企業環境信息披露至關重要。因此，企業按照國家法律法規客觀真實向社會披露環境信息，既是企業履行自身環保責任，又是保障公民對環境的知情權。

（四）利益相關者理論

只關注自身經濟利益、而不關注更廣泛的利益相關者利益無疑是短視的經濟行為。充分考慮員工、社區、供應商、客戶等全體利益相關方權益，一直是利益相關者理論秉持的觀點。企業在發展過程中應注重企業經濟價值與社會價值相統一。企業充分披露環境信息，可向各利益相關者傳遞關照到各方利益的信號，從而獲得認可并拓展企業發展空間，同時也向企業所有者、其他利益相關者報告經濟和環境責任履行情況，以便利益相關者作出正確且合理的經濟決策。

除了上述理論外，企業環境信息披露的理論基礎實際上還包括綠色發展、可持續發展、信息透明度、信號傳遞以及信息不對稱等理論，這些理論都直接或間接為企業披露環境信息提供了理論依據。

三、我國環境保護與環境信息披露制度建設

經濟的快速發展伴隨著空氣污染、氣候變化等環境問題，引發人們的高度關注。環境信息披露的外部性對企業聲譽、價值、成本等存在較大影響，尤其是負外部效應顯著存在情境下企業自身主動披露環境信息積極性顯著降低，這也是企業環境信息披露質量差的主要誘因。因此，規范企業環境信息披露、提升環境信息披露質量，一直是政府監管的方向，更離不開完善的法律法規制度體系約束。

（一）我國的環境保護制度建設

我國對環境保護立法比較重視，尤其是改革開放以來，隨著經濟快速發展，先后制定和發布了一系列法律法規。1987年我國頒布《大氣污染防治法》并于1988年6月1日施行，后經四次修訂，從立法視角規范了“顆粒物、CO、SO、氮氧化物、氨”等大氣污染物排放，分類設置污染防治措施。1989年我國第一部《環境保護法》頒布實施，該法規定排污的企業事業單位實行申報登記制度，但僅規定企業向政府部門登記排污種類，尚未涉及向社會披露環境信息。2002年我國發布《清潔生產促進法》，規定對企業生產經營過程中消耗的資源和產生的污染實施監控，污染嚴重的須按照規定公開污染物排放情況并接受公眾監督；2012年對《清潔生產促進法》進行了修訂，要求“清潔生產的重點領域、重點行業和重點工程”等公布能源消耗、重點污染物產生、排放情況，并接受公眾監督等。為防治水體污染，保護水生態，保障飲水安全，2008年頒布并于當年6月1日施行的《水污染防治法》（2017年修訂并于2018年1月1日施行）從嚴制定了水污染防治標準，從源頭控制水體污染。2014年修訂并頒布的《環境保護法》，對“企業環境信息的公開和公眾參與”設置專章，進一步規范環境信息披露。為保護與改善環境，防治大氣污染，除上述環境保護直接相關立法外，我國還頒布了《固體廢物污染環境防治法》《海洋環境保護法》《環境噪聲污染防治法》等，我國還積極借鑒并參與國際環境組織相關標準制定，如1997年根據國際標準化組織（ISO）環境管理體系標準（ISO 14001）制定發布了我國的國家標準（GB/T 24000-ISO 14001）。

（二）我國的環境信息披露制度建設

1987年的《大氣污染防治法》、1989年的《環境保護法》、2002年的《清潔生產法》等相關環境保護法律均未涉及環境信息公開相關規定。直到2003年，原國家環保總局發布的《關于企業環境信息公開的公告》規定了環境信息的公開范圍、公開方式、強制與自愿公開信息內容，這是我國首次出現半強式（強制+自愿）、專門的“環境信息披露”的規章制度。但該公告僅是環境信息披露原則性規定以及僅對幾個有限指標強制披露，不論是披露范圍、披露內容還是披露率等均不明確、詳細。2005年國務院發布的《關于落實科學發展觀加強環境保護的決定》（國發［2005］39號）規定“實行環境質量公告制度，定期公布各省（市、區）有關環境保護指標”，這是針對環境質量以及有關環保指標信息公開披露的頂層制度設計。同時文件還提出“建立企業環境監督員制度”，對涉及環境權益的投資項目或規劃，必須經過“聽證會、社會公示、調查問卷”等程序，廣泛聽取公眾意見或建議，強化環境信息監督。而專門規范環境信息披露管理的《環境信息公開辦法（試行）》于2008年5月1日起正式施行。該辦法明確了公民、個人和其他組織向政府公開環境信息的權利和義務，并制定了相應的激勵與懲罰措施。該辦法的實施雖在一定程度提升了企業環境信息透明度，但環境信息自愿公開與強制公開相結合原則，致使披露率低、披露內容不規范、披露形式、程序以及時限不明確，嚴重制約了環境信息披露質量。除上述環境信息披露相關文件對所有單位環境信息公開具有約束外，實際上中國證券監督管理委員會針對上市公司IPO前后的環境保護與環境信息披露制定了相應的規定。如2007年證監會發布《上市公司環境信息披露辦法》對上市公司發生環境事件后根據該事件性質披露“重大事件”與“重大訴訟”。2008年證監會再次發布《關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見》，并要求上市公司強制披露發生的重大環境事件。2010年原國家環保部發布《上市公司環境信息披露指南》（以下簡稱《披露指南》），要求上市公司應披露環境信息，并在文件附錄列出上市公司年度環境信息披露提綱，但該指南僅是參考性文件，不具備強制性，僅對上海與深圳交易所上市的公司適用，規定的環境信息披露范圍小。黨的十八大以來，生態文明建設加快推進，強化企業環境信息披露管理勢在必行。與新《環境保護法》實施同步，原國家環境保護部審議通過了《企業事業單位環境信息公開管理辦法》（以下簡稱《公開管理辦法》）并于2015年1月1日起施行。該辦法將環境信息披露范圍擴展到事業單位，界定了重點排污單位判斷標準及其環境信息披露具體內容，但披露形式仍然為“自愿+強制”，弱化了信息披露全面性。2020年3月3日中辦、國辦印發《關于構建現代環境治理體系的指導意見》。2021年2月2日國務院印發《關于加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見》（國發［2021］4號）。2021年5月24日生態環境部、國家發展改革委、中國人民銀行等十部門聯合印發《環境信息依法披露制度改革方案》（環綜合［2021］43號）。2021年8月16日中國人民銀行發布中國首批綠色金融標準《金融機構環境信息披露指南》（JR/T 0227-2021）和《環境權益融資工具》（JR/T 0228-2021）。除上述法律法規外，關于環境信息披露其他制度或規定，還散落于諸多專門性法律法規中，我國環境信息披露制度體系日趨完善。

四、我國企業環境信息披露的重大變化——基于《管理辦法》和《格式準則》的評述與分析

自新《環境保護法》與《企業事業單位環境信息公開管理辦法》頒布實施以來，重污染行業中的上市公司的環境信息披露質量、披露數量發生了積極變化。但與發達經濟體或國家相比，我國企業環境信息披露質量、披露比例仍有較大提升空間。為此， 2021年12月11日生態環境部正式發布《管理辦法》和《格式準則》）。對比先前發布的《披露指南》《公開管理辦法》等相關制度，《管理辦法》和《格式準則》有以下幾方面重大變化，詳見下頁表1。

表1 《管理辦法》和《格式準則》變化與評價

《管理辦法》和《格式準則》的落地，明確了主管部門、企業、社會公眾在環境信息依法披露制度變革中的權利和義務，明確了由生態環境主管部門牽頭以及多部門參與的統一管理，避免了企業環境信息披露責任分散與監管不足問題；建立了單一生態環境信息系統共享平臺報送環境信息，徹底改變了企業環境信息獲取難與內容零散等問題；制定了統一規范的企業環境信息披露格式，實現了不同行業、不同企業間的環境信息可比性；提出五類環境信息披露主體強制披露，擴展了環境信息披露范圍以及提升了環境信息披露質量與透明度。有理由相信，我國企業環境信息依法披露一系列改革方案以及政策實施效應將逐步顯現。

五、研究結論與對策建議

當前，我國正在全面進行生態文明建設，提出了“碳達峰、碳中和”目標，面臨的壓力更為巨大，要付出更多的努力。需要環境主管部門、企業、公眾和組織等全方位、全流域、全過程聯動，構建行政、信用、社會等多元監督機制，確保環境信息依法披露制度落地并發揮其制度效應，倒逼企業踐行新發展理念，實現企業低碳、綠色與可持續發展，助力我國經濟高質量發展。但也應清醒地看到，一方面，股東財富最大化傳統思維以及企業管理層“短視”等因素會抑制企業環境信息依法披露制度效應；另一方面，僅限于五類環境信息披露主體強制披露以及其他企業自愿披露，勢必導致企業環境信息披露存在缺口，制約環境信息可比性、完整性以及生態環境治理體系和治理能力現代化進程。鑒于此，針對企業環境信息依法披露制度存在的缺陷以及未來發展，本文提出如下建議，以期進一步完善中國特色生態環境治理體系。

（一）分區域、分行業、分階段推動企業環境信息強制披露，助推“雙碳”目標實現

“雙碳”目標是基于我國國情并經過科學論證制定的目標，既是機遇又是挑戰。與西方成熟經濟體相比，我國面臨的減碳壓力更為巨大，要付出更加艱苦的努力。另外我國當前經濟發展還不平衡，全行業不可能同步實施，只能采取區域性、行業性先行先試，積累發展經驗，再逐步推動區域、全行業低碳轉型。為實現“雙碳”目標，需要微觀層面的企業單位及時披露真實、客觀的環境信息。高質量的環境信息披露，有助于政府層面精準施策，制定符合我國發展實際的低碳轉型政策。鑒于此，建議分區域、分行業、分階段推動我國企業環境信息強制披露。首先分區域強制披露企業環境信息，如遴選重點污染城市、空氣質量不達標區域、水體污染嚴重地區等強制披露；其次分行業強制披露環境信息，如遴選煤炭、石化、水泥等傳統高耗能、高污染行業強制披露；最后分階段強制披露環境信息，如根據經濟發展階段、單位GDP能耗等強制披露。

（二）先環境信息強制披露，再到ESG信息強制披露，最后實現企業綜合報告框架

ESG 是環境（Environmental）、社會（Social）與治理（Governance）三個因素的簡稱，是企業履行環境、社會和治理責任的核心框架及評估體系。ESG的核心觀點是企業在追求經濟指標的同時必須兼顧環境保護、社會責任和治理成效，從而實現企業價值與社會價值相統一以及人類社會可持續發展。ESG是可持續發展理念在企業界的具象投影，是企業社會責任、環境責任、綠色發展等理念的集合，具有高度包容性，國際組織主流投資機構以及部分國家或地區等越來越重視ESG投資、ESG評價以及ESG信息披露，如明晟（MSCI）ESG投資評級、中國香港交易所的《環境、社會與管治報告指引》（2020修訂版）要求上市公司強制披露ESG報告等。當前，我國企業環境報告（E）強制披露與自愿披露、社會責任報告（S）以及可持續發展報告（SDGs）自愿披露模式，導致不論是企業環境報告、社會責任報告還是可持續發展報告信息披露的積極性均不高、質量差、披露率低等。因此，應借鑒國際發展經驗，逐步推動全行業企業環境報告強制披露，出臺中國企業ESG信息披露框架指引，引導企業ESG信息披露并逐步實行強制披露。由于ESG信息披露屬于企業外部非財務信息，未來可以考慮構建財務與非財務信息整合框架報告（如國際財務報告可持續發展披露準則），一方面減輕企業疲于應付各種報告編制的工作量，降低企業報告編制成本，另一方面也能提升企業報告的信息含量以及相關性。

（三）依據《國家標準化發展綱要》制定并出臺環境信息以及ESG披露標準

經濟活動和社會發展的技術支撐需要標準，環境信息披露標準是做好企業環境信息依法披露的前置條件，在統一規范、設計科學的環境信息披露標準下，企業才能按照標準進行環境信息披露，不同行業、不同企業才能實現環境信息量化以及可比性。2021年10月中共中央、國務院印發《國家標準化發展綱要》，要求建立健全碳達峰、碳中和、生態系統建設和保護、自然資源節約集約利用、綠色生產以及綠色消費等標準化建設，正式啟動低碳、綠色生產與消費等方面國家級標準建設。制定環境信息披露標準，一方面嚴格以《國家標準化發展綱要》制定的碳達峰、碳中和、環境保護、生態系統、綠色生產與消費等國家標準為依據，從企業采購、生產與銷售等環節制定企業環境信息披露標準，既要考量標準的科學性與前瞻性，也要考量標準的適應性與普適性。另一方面，借鑒國際主流如GRI、SASB、ISO 26000等ESG信息披露標準建設的先進經驗，既要考量國際主流標準，也要注重適用性，更要體現中國特色。同時需要積極參與國際標準制定與修訂，要向國際標準化制定組織傳達中國的聲音，國際標準要體現出中國的元素。

2016年習近平總書記在全國衛生與健康大會上強調：“環境就是民生，青山就是美麗，藍天也是幸福。要著力推動生態環境保護，像保護眼睛一樣保護生態環境，像對待生命一樣對待生態環境。”對企業來說，約束能耗、控污減排的“紅線”務必堅守，構建環境信息披露機制，可能會在短期內影響企業經濟效益和品牌聲譽度，但以發展的眼光看，提升企業環境信息透明度、全面推行綠色發展、加快轉變企業增長模式，才能為企業開辟新的增長點，并實現企業可持續與高質量發展。《管理辦法》與《格式準則》的付諸實施，必將提升企業環境信息披露質量及透明度，助力我國的生態文明建設。