中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)

文=本刊記者

今年是國企改革三年行動的收官之年、決戰(zhàn)決勝之年。當前，中央企業(yè)聚焦重點難點抓攻堅，全面落實在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的各項要求，建設(shè)專業(yè)盡責、規(guī)范高效的董事會，努力在形成更加成熟更加定型的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度上取得明顯成效，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。

習(xí)近平總書記強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。要把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，既貫徹了加強黨的領(lǐng)導(dǎo)這個重大政治原則，又體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度這個市場經(jīng)濟改革方向，是對我們黨領(lǐng)導(dǎo)國有企業(yè)改革發(fā)展豐富實踐和歷史經(jīng)驗的科學(xué)總結(jié)，是運用馬克思主義立場觀點方法對國有企業(yè)改革發(fā)展理論的重大創(chuàng)新。中央企業(yè)要牢牢把握建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度這個制度根基，堅定走好中國特色國有企業(yè)改革發(fā)展道路。始終堅持“兩個一以貫之”，不斷完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，鞏固強化黨委（黨組）把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，更好發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險的經(jīng)營決策作用，健全權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，切實把中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

今年是國企改革三年行動的收官之年、決戰(zhàn)決勝之年。當前，中央企業(yè)聚焦重點難點抓攻堅，全面落實在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的各項要求，建設(shè)專業(yè)盡責、規(guī)范高效的董事會，努力在形成更加成熟更加定型的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度上取得明顯成效，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。

航空工業(yè)集團：加快完善公司治理 加速向市場化邁進

中國航空工業(yè)集團有限公司深入落實國企改革三年行動部署，堅持“兩個一以貫之”，不斷完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)提升公司治理水平，進一步增強融入世界航空產(chǎn)業(yè)鏈競爭能力。

堅持在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。一是落實和鞏固黨組織的法定地位。加強子企業(yè)公司章程管理，指導(dǎo)子企業(yè)在章程中明確黨委“把方向、管大局、促落實”功能定位，將黨委具體權(quán)責范圍、前置研究討論的要求和程序（原則性和程序性要求）等內(nèi)容納入公司章程，明確黨的法定地位。進一步明晰黨組織在公司治理中的職責權(quán)限，確立重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)黨委前置研究的議事程序。二是明確各治理主體的權(quán)責邊界。指導(dǎo)各級子企業(yè)制定《黨委權(quán)責清單》《股東會權(quán)責清單》《董事會權(quán)責清單》《經(jīng)理層權(quán)責清單》等，厘清各治理主體權(quán)責邊界。制定黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，修訂“三重一大”決策制度實施辦法，理順決策程序，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，加快建立各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。三是落實“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。符合條件的黨委委員通過法定程序進入董事會，黨員總經(jīng)理擔任黨委副書記履行程序后進入董事會。目前子企業(yè)基本實現(xiàn)董事長、黨委書記“一肩挑”，總經(jīng)理、專職副書記進入董事會。

全面加強董事會建設(shè)。一是實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建。按照上級有關(guān)要求，逐戶研究企業(yè)實際情況，確定420戶子企業(yè)納入董事會應(yīng)建范圍，占比達71.3%。對于規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的企業(yè)，且市場化程度較低，業(yè)務(wù)類型單一、投資事項少的企業(yè)，明確不設(shè)董事會設(shè)執(zhí)行董事。目前應(yīng)建范圍企業(yè)已全部建立董事會。二是配齊配強外部董事。科學(xué)合理確定董事會規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)，將外部董事占多數(shù)、董事會席位分配原則納入公司章程和建設(shè)方案。按照“配齊建強，精干多元，能力互補”的原則，組建外部董事人才庫，精心選配“有能力、有精力、有經(jīng)驗”的董事。目前公司向二級企業(yè)派出投資、財務(wù)、法律合規(guī)等專業(yè)外部董監(jiān)事51人，二級及以下企業(yè)結(jié)合實際選聘專兼職外部董事共計606人，建立董事會企業(yè)全面實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。三是健全董事會制度和機構(gòu)。結(jié)合實際運營需要，子企業(yè)均設(shè)立戰(zhàn)略與投資、審計與風險、薪酬與考核等專門委員會，配備董事會秘書和董事會辦公室，強化董事會決策能力。建立以公司章程為基本法的企業(yè)內(nèi)部制度體系，制定《董事會議事規(guī)則》《專門委員會議事規(guī)則》《董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理制度》等，保障董事會科學(xué)有效運行。

積極落實董事會職權(quán)。一是優(yōu)化集團管理體制。根據(jù)“合并同類項，提取公因子”的專業(yè)化整合原則，搭建總部、二級子企業(yè)和成員單位三級管理體制，各級法人單位自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，獨立承擔民事責任和經(jīng)營風險，享有經(jīng)營自主權(quán)，在集團公司授權(quán)范圍內(nèi)享有一定的投資決策權(quán)。二是逐步落實董事會職權(quán)。制定工作方案，一企一策、分批分期、分層分類推進董事會職權(quán)落實。2021年率先在二級重要子企業(yè)、試點企業(yè)落實董事會6項重點職權(quán)，2022年在各層級共90家重要子企業(yè)全面落實董事會6項重點職權(quán)。目前18家二級重要子企業(yè)已全部制定實施方案，加快落實配套制度修訂等工作，確保授得出、接得住、行得穩(wěn)。三是提升董事會行權(quán)履職能力。健全報告機制，落實董事會向股東會（股東）負責的要求，完善董事會年度工作報告和重大事項報告等制度，建立經(jīng)理層向董事會報告機制。完善派出董監(jiān)事工作管理辦法、派出董監(jiān)事評價辦法等制度，設(shè)立專職董監(jiān)事工作辦，為外部董事提供有力支撐。

南方電網(wǎng)：打造公司治理范本 推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型

中國南方電網(wǎng)有限責任公司堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面落實“兩個一以貫之”，堅持問題導(dǎo)向、目標導(dǎo)向和結(jié)果導(dǎo)向，積極探索在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，建立健全縱橫銜接的授權(quán)體系，體系化編制并推廣應(yīng)用不同治理結(jié)構(gòu)公司治理范本，切實把中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

堅持加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理相統(tǒng)一，建立法人內(nèi)部治理新機制。在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，正確處理黨組（黨委）和董事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系，形成權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。一是以“一張清單”準確界定權(quán)責。構(gòu)建《治理主體權(quán)責清單》，縱向覆蓋25個業(yè)務(wù)領(lǐng)域、35個一級業(yè)務(wù)、131個具體權(quán)責事項，橫向集成“三重一大”事項分類、行權(quán)主體、行權(quán)方式、行權(quán)路徑等核心要素。其中，黨組直接決定35項黨的建設(shè)等方面重大事項、前置研究討論55項重大經(jīng)營管理事項，確保黨組既把好方向又不包辦代替。二是以“兩個原則”優(yōu)化決策流程。堅持“法定事項不授權(quán)”，董事會授權(quán)董事長、總經(jīng)理非法定事項53項，在保證決策質(zhì)量的前提下提高決策效率，更好適應(yīng)市場變化。堅持“授權(quán)的一般不前置”，對于政策要求明確、具體標準清晰的36項授權(quán)事項，黨組不再前置研究討論。三是以“三種方式”創(chuàng)新前置程序。集團公司黨組通過“制度審議”實現(xiàn)對同一類型事項的統(tǒng)一把關(guān)，通過“綜合審議”實現(xiàn)對同一批次事項的總體把關(guān)，通過“一事一議”確保前置研究討論“不留死角”，把關(guān)議題大幅減少50%，有效防止前置研究討論“事無巨細”，確保黨組更加聚焦謀大事、議重點。

堅持精準授權(quán)與優(yōu)化集團管控相銜接，形成法人層級治理新路徑。把握好母子公司間關(guān)系，在法人層級間建立集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度的授權(quán)體系，更好發(fā)揮集團治理效能。一是用“模型+清單”因企施策精準授權(quán)。基于戰(zhàn)略地位、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、行權(quán)能力等六個維度建立模型，評估確定“一般”“適度”“高度”“充分”四種類型，一企一策解決權(quán)責配置“一刀切”問題。修訂完善《法人層級權(quán)責清單》，確保“隱形權(quán)力顯性化”“清單之外無權(quán)力”。加大放權(quán)力度，總部下放53%的權(quán)責事項，為子企業(yè)權(quán)責配置留足空間。二是用“管理型+治理型”推進分類行權(quán)。對于落實黨中央、國務(wù)院重大決策部署，以及服務(wù)國家重大戰(zhàn)略的事項，堅持“管理型”行權(quán)，加強管控要求的執(zhí)行力、業(yè)務(wù)監(jiān)督的穿透力。對于經(jīng)營決策事項，大力推動“治理型”行權(quán)，依托外部董事和股東代表把股東意志轉(zhuǎn)化為內(nèi)部管理要求，充分尊重子公司市場主體地位。三是用“方案+標準”有效落實子企業(yè)董事會職權(quán)。在全面實現(xiàn)88家子公司董事會應(yīng)建盡建、外部董事占多數(shù)基礎(chǔ)上，按照“一個方案、一套標準、分批推進”的思路推動職權(quán)落實。通過系統(tǒng)制定工作方案，細化127條到位標準，明確76項佐證材料，指導(dǎo)子企業(yè)配套制定差異化實施方案，結(jié)合實際分三批有序推進落實。四是用“契約+指引”大力支持子企業(yè)經(jīng)理層行權(quán)履職。在全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化制度的基礎(chǔ)上，制定《子企業(yè)董事會授權(quán)指引》，明確可授權(quán)事項27項，指導(dǎo)子企業(yè)董事會對經(jīng)理層定權(quán)力、給壓力、添動力、真兌現(xiàn)，支持經(jīng)理層全力以赴“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”。

堅持治理基本規(guī)則與尊重治理結(jié)構(gòu)差異相結(jié)合，開創(chuàng)治理全覆蓋新局面。結(jié)合基層企業(yè)不同治理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新明確具體路徑，將黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到全系統(tǒng)、各環(huán)節(jié)、最基層。一是對于各級各類公司，以“一套范本”實現(xiàn)全覆蓋。聚焦“子公司和分公司、董事會和執(zhí)行董事、黨委和黨支部”三種區(qū)別，細分六種不同治理結(jié)構(gòu)，形成涵蓋公司章程、重大事項決策權(quán)責清單和治理主體議事規(guī)則的公司治理范本，適用范圍覆蓋所有非標準治理結(jié)構(gòu)公司。二是對于分公司，以“兩個適度”確保黨委總攬不包攬、到位不越位。堅持“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，探索黨委班子和經(jīng)理層成員適度分離，避免高度重疊，確保發(fā)揮各自功能作用。注重黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用與支持經(jīng)理層依法行權(quán)履職適度平衡，重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委前置研究討論后由經(jīng)理層決定。三是對于設(shè)執(zhí)行董事的企業(yè)，以“兩個統(tǒng)籌”防止“個人說了算”。統(tǒng)籌“黨委書記和執(zhí)行董事”，明確黨委書記和執(zhí)行董事一般由一人擔任，更好發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)作用。統(tǒng)籌“法律地位和政策要求”，執(zhí)行董事的法律地位與董事會相同，但如簡單將董事會職權(quán)照搬至執(zhí)行董事，不符合國有企業(yè)“三重一大”集體決策的政策要求。因此，在權(quán)責配置時，將經(jīng)理層選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)等不適合經(jīng)理層自身決策的事項提級至出資人決策。重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委前置研究討論后由經(jīng)理層決定。“三重一大”以外的事項由執(zhí)行董事負責。四是對于設(shè)黨支部的企業(yè)，以“兩個推動”打通貫徹落實黨中央決策部署的“最后一公里”。推動具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部發(fā)揮把關(guān)定向作用，重大經(jīng)營管理事項及干部管理權(quán)限范圍內(nèi)的人事任免事項由黨支部委員會前置研究討論。推動內(nèi)設(shè)機構(gòu)黨支部發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，制定《基層黨支部議事清單》，推進黨支部工作與“三基”建設(shè)、業(yè)務(wù)工作深度融合。

中國華電：構(gòu)建三個體系 加快實現(xiàn)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化

中國華電集團有限公司深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)重要論述，認真落實國企改革三年行動部署要求，以創(chuàng)建公司治理示范企業(yè)為契機，著力建設(shè)法人治理體系、管控體系和制度體系，強化數(shù)字賦能，有效提升治理水平，有力推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

堅持“兩個一以貫之”，規(guī)范構(gòu)建具有中國特色的法人治理體系。一是推動黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理。深入開展公司治理專項行動，在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，科學(xué)界定黨委（黨組）“定”和“議”的職責范圍，編制四類公司章程指引，制定“五規(guī)則兩清單”，各級子企業(yè)均明確不同治理主體議事規(guī)則和權(quán)責事項，實現(xiàn)高效協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。二是加強董事會建設(shè)和規(guī)范運行。董事會充分行使各項職權(quán)，各專委會為董事會決策提供咨詢建議，建立外部董事重要決策事項意見征詢和“企情問詢”機制，集團公司董事會考評連續(xù)四年在同類型企業(yè)中名列前茅。遴選166名專業(yè)人員納入外部董事人才庫，配齊配強子企業(yè)專職外部董事;制定董事會評價辦法、規(guī)范運行指引及外部董事履職指南，開展公司治理評價，分類分層落實重要子企業(yè)董事會職權(quán)。三是激發(fā)經(jīng)理層經(jīng)營活力。制定集團董事會授權(quán)管理辦法，明確總經(jīng)理決策17類事項，確保經(jīng)理層充分行權(quán)履職。做深做細經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，強化定量考核導(dǎo)向和“摸高”業(yè)績機制，差異化設(shè)置年度和任期業(yè)績考核指標，剛性考核兌現(xiàn)。在5家子企業(yè)推行職業(yè)經(jīng)理人制度，建立“權(quán)利責任統(tǒng)一、激勵約束并重”的市場化機制。

堅持放管結(jié)合，統(tǒng)籌構(gòu)建高效協(xié)同的現(xiàn)代企業(yè)管控體系。一是優(yōu)化管控體制機制。按照“戰(zhàn)略管控型+運營管控型”模式，優(yōu)化“總部抓總、區(qū)域做實、基層強基”三級管控體系，明確集團公司總部“六個中心”職能定位，推行區(qū)域集中統(tǒng)一管理。分類分層精準授放權(quán)，對科技型企業(yè)、雙百企業(yè)等“一企一策”個性化授權(quán)，總部授權(quán)事項增加31%。二是創(chuàng)新考核激勵機制。建立“一辦法兩方案三細則”績效考核體系，在43家子企業(yè)開展股權(quán)激勵、崗位分紅、員工持股、超額利潤分享和跟投等中長期激勵，“3+2”中長期激勵政策全部落地。對直屬單位領(lǐng)導(dǎo)班子設(shè)置能源保供、風光電發(fā)展、提質(zhì)增效等特殊獎勵。三是建立協(xié)同監(jiān)督機制。按照“能合則合、可分可合、高效協(xié)同”的思路，實現(xiàn)以風險防控為導(dǎo)向、合規(guī)管理為重點、內(nèi)部控制為手段的一體化管理。構(gòu)筑業(yè)務(wù)、職能、執(zhí)紀監(jiān)督“三道防線”，制定涵蓋16個方面116種情形的違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度。落實“三個區(qū)分開來”要求，建立盡職合規(guī)免責機制，鼓勵干部擔當作為。

堅持依法治企，科學(xué)構(gòu)建“三橫三縱”現(xiàn)代企業(yè)制度體系。一是加強頂層設(shè)計。構(gòu)建“三橫（4個一級、30個二級、123個三級業(yè)務(wù)領(lǐng)域）三縱（基本制度、一般性制度和實施細則）”制度圖譜，厘清制度業(yè)務(wù)領(lǐng)域和上下位關(guān)系。建立制度分級分類管理名錄，指導(dǎo)各級子企業(yè)動態(tài)完善制度體系，實現(xiàn)上下協(xié)同。二是科學(xué)建章立制。將國企改革重點要求納入規(guī)章制度，促進各類制度更加成熟定型。建立以制度委員會為平臺的審核機制，制定制度審批權(quán)限清單，近三年集團公司總部制度修訂面達90%、精減20%，各級子企業(yè)立改廢制度約10萬件。三是強化制度執(zhí)行。通過巡視巡察、審計、內(nèi)控合規(guī)監(jiān)督等方式，常態(tài)化開展制度體系完整性和運行有效性監(jiān)督，分批推進制度監(jiān)督檢查全覆蓋。將制度立改廢釋及宣貫執(zhí)行情況納入法治工作考核，促進制度剛性執(zhí)行。

強化數(shù)字賦能，提升公司治理現(xiàn)代化水平。一是實現(xiàn)決策流程信息化。建設(shè)“三會”議案審核信息系統(tǒng)，提高議案審核質(zhì)量和效率。開發(fā)建設(shè)“三重一大”運行管理系統(tǒng)，實現(xiàn)決策事項全流程線上閉環(huán)管理，運行效率提高60%，該系統(tǒng)建設(shè)成果獲2021年度電力行業(yè)管理創(chuàng)新一等獎。二是實現(xiàn)業(yè)務(wù)管控數(shù)字化。建設(shè)全集團統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)，打通各業(yè)務(wù)間數(shù)據(jù)、服務(wù)、流程壁壘，實現(xiàn)業(yè)財一體化。建設(shè)電煤集約采購“三平臺一系統(tǒng)”，采購成本大幅降低。推動巡檢機器人、財務(wù)機器人等AI應(yīng)用。在電力行業(yè)物資采購領(lǐng)域首家應(yīng)用自主可控區(qū)塊鏈，建設(shè)陽光采購平臺。三是推進監(jiān)督管理智能化。建設(shè)覆蓋全系統(tǒng)的制度信息化管理網(wǎng)，實現(xiàn)制度管理上下貫通、協(xié)同管控。建設(shè)監(jiān)督追責信息系統(tǒng)，優(yōu)化監(jiān)管流程，提升監(jiān)管效能。建設(shè)內(nèi)控合規(guī)風險一體化信息系統(tǒng)，與主要業(yè)務(wù)系統(tǒng)嵌入融合，推動實現(xiàn)智能監(jiān)控。

中糧集團：加快完善公司治理 實施差異化管控 有效激發(fā)企業(yè)活力

中糧集團有限公司堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面落實“兩個一以貫之”，堅持在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，同步推進公司治理制度建設(shè)和實踐探索，因業(yè)因企實施差異化管控，充分激發(fā)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)生活力動力。

健全深度融入機制，黨的領(lǐng)導(dǎo)作用更加突出。一是健全制度體系，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理全過程各環(huán)節(jié)。集團公司層面，通過修訂公司章程、黨組工作規(guī)則、“三重一大”決策制度實施辦法等制度，落實黨組在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，明確黨組、董事會、經(jīng)理層的權(quán)責邊界。子企業(yè)層面，推動黨的建設(shè)與企業(yè)改革發(fā)展在章程制度、體制機制、工作實踐上有效對接，黨組織與經(jīng)理層成員“雙向進入、交叉任職”實現(xiàn)全覆蓋。二是規(guī)范前置研究，加強對業(yè)務(wù)工作把關(guān)定向。完善黨組前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，結(jié)合實際細化明確為45個類別、103項，確保對發(fā)展戰(zhàn)略、重大問題、重要事項的前置研究，推動公司貫徹落實保障國家糧食安全等重大戰(zhàn)略，全面履行經(jīng)濟責任、政治責任、社會責任。三是加強常態(tài)化溝通交流，公司治理更加協(xié)同高效。董事會依法行權(quán)決策時，既充分支持黨組工作，又注重調(diào)動和發(fā)揮經(jīng)理層的積極性創(chuàng)造性；經(jīng)理層在抓落實的同時，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際情況積極向黨組、董事會反映情況、提出建議，各治理主體權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，共同推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

探索差異化管控，子企業(yè)董事會決策主體地位更加明確。制定《總部權(quán)責事項清單、授權(quán)放權(quán)事項清單》，將下屬17家專業(yè)化公司分為控股、實際控制與參股三類企業(yè)，對8大類、171項管控事項進行分類授權(quán)放權(quán)，在預(yù)算考核、項目投資、風險防控等方面實施差異化管控。在預(yù)算制定方面，控股企業(yè)的具體預(yù)算指標需經(jīng)集團前置審核；而對實際控制企業(yè)和參股企業(yè)，集團僅提出底線要求，具體預(yù)算指標由董事會決定。在投資管理方面，集團對控股企業(yè)的年度投資計劃、重點關(guān)注項目等進行審核把關(guān)；對實際控制企業(yè)，集團僅負責審核年度投資計劃，在投資總額范圍內(nèi)的項目，授權(quán)董事會審批；而參股企業(yè)的投資計劃、投資項目均由其董事會審批，集團主要通過派出董事參與投資事項決策。在風險防控方面，控股企業(yè)和實際控制企業(yè)的風險管理指標由集團統(tǒng)一核定，參股企業(yè)的風險管控指標由其董事會研究決定。通過實施分類管控，集團對控股企業(yè)的審批備案事項167項，對實際控制企業(yè)131項，對董事會運作更加成熟的參股企業(yè)僅78項，子企業(yè)董事會職權(quán)和作用發(fā)揮更加充分，企業(yè)治理能力和治理效能進一步提升。

壓實經(jīng)營管理責任，經(jīng)理層執(zhí)行效能持續(xù)提升。一是制定董事會向經(jīng)理層授權(quán)管理制度。明確授權(quán)總經(jīng)理決策事項清單，修訂總經(jīng)理辦公會工作規(guī)則，細化明確總經(jīng)理辦公會決策事項2類、27項，進一步壓實經(jīng)理層經(jīng)營管理責任。嚴格落實總經(jīng)理對董事會負責、向董事會報告工作機制，推動經(jīng)理層高效執(zhí)行董事會決策。二是推進經(jīng)理層任期制和契約化管理全覆蓋。各級子企業(yè)經(jīng)理層成員簽訂任期目標責任書，以合同契約的形式把任期目標與薪酬激勵、考評聘用有效銜接，實行嚴格考核、剛性兌付；在非絕對控股或非核心主業(yè)企業(yè)探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度。三是推動建立新型經(jīng)營治理機制。以總經(jīng)理辦公會為中心，以大宗商品交易、品牌工作、風險處置等3個領(lǐng)導(dǎo)小組為支柱，以周度行情分析會、月度重點問題專題會、季度經(jīng)營工作會、半年運營分析會等4個運營分析會為基礎(chǔ)，建立經(jīng)理層上下聯(lián)動、內(nèi)外統(tǒng)籌的新型經(jīng)營治理機制，共享商情信息、統(tǒng)籌交易策略，最大程度規(guī)避風險、提升收益，不斷提升業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的決策科學(xué)化規(guī)范化水平。

中國建筑：抓住關(guān)鍵核心要素全面優(yōu)化治理機制打造企業(yè)治理方案

中國建筑集團有限公司堅決貫徹落實習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述，在深入實施國企改革三年行動的過程中，持續(xù)完善權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟定型，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

明確法定權(quán)責，抓好三個治理主體建設(shè)。一是深入推進在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。修訂公司章程、黨組工作規(guī)則等基本制度，厘清黨組與董事會、經(jīng)理層權(quán)責邊界，切實防范前置不充分和前置泛化問題。建立上下貫通的規(guī)則框架，各級黨組織靠前就位，統(tǒng)籌本單位公司治理機制建設(shè)，推動各治理主體權(quán)責清單在決策事項、決策額度、決策程序等方面閉合交圈、無縫銜接。審定36家子企業(yè)黨組織工作規(guī)則及清單，“一企一策”提出400余條修訂建議，各級黨組織一級抓一級、層層抓落實，將改革要求縱貫到底。二是著力推動董事會規(guī)范運作。修訂董事會及專門委員會議事規(guī)則，切實提高議案醞釀和會議決策質(zhì)量。規(guī)范子企業(yè)董事會運行，編制《子企業(yè)董事會工作規(guī)則》，指導(dǎo)子企業(yè)完成董事會議事規(guī)則及權(quán)責清單修訂，嚴格執(zhí)行“全體董事和全體外部董事雙過半出席”等要求，推動董事會運作更加專業(yè)盡責、規(guī)范高效。統(tǒng)籌子企業(yè)特點、外部董事專長，對外部董事實行4人編組，每組任職不超過3家，針對性開展小組制委派，強化董事會運作的經(jīng)驗集成和外部董事履職的交流互鑒。加強外部董事的制度建設(shè)，出臺外部董事履職保障系列制度，為外部董事履職創(chuàng)造良好條件。強化董事會服務(wù)保障體系建設(shè)，集團總部和58家“應(yīng)建”子企業(yè)董事會秘書、董事會辦公室已全部配齊。三是充分保障經(jīng)理層行權(quán)履職。制定董事會授權(quán)管理辦法，強化與“前置事項清單”的有效協(xié)同，推動授權(quán)事項更加科學(xué)合理。修訂總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則及權(quán)責清單，2021年集團召開總經(jīng)理辦公會30次，審議議案296項，其中授權(quán)決策議案占比42%。落實經(jīng)理層向董事會報告機制，董事會聽取并審議總經(jīng)理年度及年中工作報告，總經(jīng)理每半年向董事會報告授權(quán)行權(quán)情況。

強化協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，抓好三個關(guān)鍵環(huán)節(jié)完善。一是落實黨組織前置研究討論程序。嚴格落實黨組織對重大經(jīng)營管理事項的前置研究討論程序，推動更加聚焦“四個是否”。強化黨組織前置研究討論與董事會審議決策的有序銜接，建立黨組織成員與董事會成員的會前溝通機制，確保董事會在決策中充分理解黨組織意圖。集團黨組2021年全年召開黨組會46次，審議議案265項，其中前置研究事項占比16.2%。二是暢通多維度決策前溝通網(wǎng)絡(luò)。健全會前溝通機制，規(guī)范召開專門委員會，視需要召開外部董事專題溝通會，由責任部門就議案事項進行專項匯報并接受問詢。建立定期匯報機制，全年召開9次經(jīng)理層專題匯報會，反饋5份管理建議書23條意見，外部董事召集人與董事長、總經(jīng)理定期交換意見。完善專題調(diào)研機制，組織開展外部董事專題調(diào)研，探索大規(guī)模集體調(diào)研及小規(guī)模“結(jié)對子”調(diào)研相結(jié)合，推動外部董事多渠道深入了解公司實際情況。三是健全多層次授權(quán)管理體系。推動母子公司差異化授放權(quán)6大類30項（含股權(quán)收購、項目投資等），對公司治理成效好、經(jīng)營業(yè)績優(yōu)的子企業(yè)加大授放權(quán)力度，更多通過董事表達股東意志，推動子企業(yè)自主經(jīng)營決策。深化落實子企業(yè)董事會職權(quán)，出臺落實子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案及操作指引，堅持“分類實施、分步推進、分級落實、鼓勵探索”，在重要子企業(yè)及改革專項工程企業(yè)中先行實施。加大董事會對經(jīng)理層授權(quán)，對每類可授權(quán)決策事項注重授權(quán)平衡，既有效發(fā)揮經(jīng)理層功能作用，避免授權(quán)不足導(dǎo)致履職空間過小；又確保董事會保留適宜決策權(quán)限，避免授權(quán)過度導(dǎo)致相關(guān)責任缺位。

錨定治理成效，抓好三個核心要素落實。一是把握改革推進的章法節(jié)奏。堅持循序漸進，按照從平滑進入合規(guī)運行，到信息對稱提高管控效能，再到精準授權(quán)賦能子企業(yè)三個階段推進。強化宣貫引導(dǎo)，通過專題培訓(xùn)、集體學(xué)習(xí)、點對點溝通等方式，指導(dǎo)子企業(yè)積極適應(yīng)董事會改革后的新變化，創(chuàng)新實踐推進公司治理制度持續(xù)迭代升級。注重總體統(tǒng)籌、因企施策，出臺《子企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)管理辦法》，明確各類型企業(yè)公司治理的結(jié)構(gòu)設(shè)置及運行安排。二是緊盯落地見效的關(guān)鍵少數(shù)。增強黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員多重身份意識，特別是注重厘清黨組織書記、董事長、總經(jīng)理在不同治理主體中的角色定位，確保公司治理機制運行效能。加強外部董事履職指導(dǎo)，新設(shè)外部董事管理部，配置專職履職聯(lián)絡(luò)員，發(fā)布《外部董事履職指引清單》，開展外部董事“任前集訓(xùn)”和“一對一交底”，每月舉辦1期外部董事沙龍、每季度召開1期外部董事座談會、每半年舉辦1期董事及董事會秘書培訓(xùn)班、每年度開展1次述職評價。三是涵養(yǎng)公司治理的文化氛圍。凝聚有效共識，集團黨組成員與子企業(yè)主要負責人逐一溝通，通過細致交底和談心談話，認清底層邏輯，理清改革機理，廓清思想障礙。倡導(dǎo)和而不同，既對董事會進行統(tǒng)一評價，增強外部董事作為董事會成員的責任心，又對外部董事進行差異評價，確保外部董事保持獨立性。突出示范引領(lǐng)，3家單位入選國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)，增樹7家單位為中建集團公司治理標桿企業(yè)，積極創(chuàng)新實踐，加速經(jīng)驗集成，推動企業(yè)治理水平顯著提升、改革發(fā)展活力顯著增強。

招商局集團：為央企公司治理模式提供“招商方案”

2022年3月，國務(wù)院國資委公布國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)名單，招商局集團獲評“中央企業(yè)（集團公司）公司治理示范企業(yè)”稱號，集團所屬招商證券和招商蛇口入選“中央企業(yè)（基層企業(yè)）公司治理示范企業(yè)”。此次國務(wù)院國資委開展的國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)創(chuàng)建活動，旨在充分發(fā)揮示范企業(yè)引領(lǐng)帶動作用，以點帶面加快提升企業(yè)治理能力和治理水平，推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

高水平完善法人治理結(jié)構(gòu)。一是堅定落實“兩個一以貫之”要求。集團正確處理黨委領(lǐng)導(dǎo)作用和董事會決策作用的關(guān)系，細化黨委前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單以及董事會授權(quán)決策清單，確保各治理主體同向發(fā)力、同頻共振。二是依法依規(guī)完善法人治理體制機制。集團準確把握黨委、董事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系，全面梳理各治理主體在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責關(guān)系，把實踐經(jīng)驗上升為制度規(guī)范，制定11項公司治理基本制度，形成權(quán)責法定、權(quán)責透明、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司治理機制。三是全面加強董事會規(guī)范化建設(shè)。2015年4月13日，國務(wù)院國資委將集團正式納入中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點范圍。在國資委關(guān)于央企規(guī)范董事會建設(shè)測評工作中，集團董事會綜合考評連續(xù)5年獲得優(yōu)秀。集團高度重視董事會工作，形成了“合規(guī)是底線、獨立是基石、專業(yè)是保障、高效是關(guān)鍵”的董事會治理文化。

高水平發(fā)揮董事會功能作用。一是精準有力定戰(zhàn)略。董事會始終在一些事關(guān)長遠競爭格局的戰(zhàn)略性部署上，有謀劃、有行動、有突破，近年來推動實施重大投資項目、重大兼并收購、重大重組整合等許多具有重大戰(zhàn)略意義的工作，成為真正意義上的戰(zhàn)略型董事會。董事會科學(xué)合理制定年度目標，量化年度任務(wù)要求，對人、財、物、產(chǎn)、銷、存等企業(yè)要素資源配置提出要求。在研究制定“十四五”規(guī)劃中，董事會結(jié)合內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境的深刻變化，審時度勢，將原戰(zhàn)略規(guī)劃中的并購重組戰(zhàn)略調(diào)整為聚焦戰(zhàn)略，對產(chǎn)業(yè)聚焦、業(yè)務(wù)聚焦、區(qū)域聚焦作出部署，明確后疫情時代集團的戰(zhàn)略方向和規(guī)劃重點。二是科學(xué)合理作決策。集團堅持董事會關(guān)注的必反饋、董事會存疑的必暫緩、董事會指出的重大風險必整改。董事會提前幾年介入重大事項可研階段，兩屆董事會共開展50余次基層調(diào)研，召開70余次議題溝通會，涉及上百家成員單位，決策前深度溝通、調(diào)研中互動交流、論證中采納意見、執(zhí)行后定期反饋，長時間跨度地跟進調(diào)查研究，最大限度確保戰(zhàn)略可行、風險可控。特別是在審議“一帶一路”相關(guān)項目時，集團科學(xué)借鑒國際通行原則，講好董事會制度這一公司治理的“國際通行語言”。近6年，經(jīng)董事會決策的投資項目涉及金額超過4000億元，均無重大失誤。三是系統(tǒng)全面防風險。近年來集團資產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，經(jīng)營指標大幅攀升，企業(yè)效益逐年增加。董事會特別關(guān)注改革創(chuàng)新、國際化發(fā)展中遇到各種新的挑戰(zhàn)，抓好風險管理頂層設(shè)計，形成由董事會負最終責任，經(jīng)理層執(zhí)行落實，以審計、風險與監(jiān)督委員會為依托，覆蓋各業(yè)務(wù)條線的風險管理組織體系。對于高風險業(yè)務(wù)、新型業(yè)務(wù)、重大投資并購等事項，董事會嚴格把關(guān)，適時組織“回頭看”，檢驗決策效能“再評估”。

高水平提升公司治理效能。一是促進公司治理效能顯著提升。集團狠抓改革實效，積極推動制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能。規(guī)范高效的公司治理體系，作為關(guān)鍵內(nèi)因支撐了招商局經(jīng)營業(yè)績屢創(chuàng)新高，造就了招商局的蓬勃生機和活力。2021年，各項經(jīng)濟指標再創(chuàng)新高，凈利潤與資產(chǎn)規(guī)模蟬聯(lián)央企第一。二是抓好子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建、配齊建強。集團努力構(gòu)建上下貫通、左右銜接的公司治理體系，已經(jīng)進入了從“試點建設(shè)”向“全面推進”、從“有沒有”向“優(yōu)不優(yōu)”、從“集團為主”向“覆蓋重要子企業(yè)”轉(zhuǎn)變的新階段。截至目前，集團下屬20家應(yīng)建范圍內(nèi)二級公司，100%實現(xiàn)已建董事會，100%實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。集團納入董事會應(yīng)建盡建范圍內(nèi)的子企業(yè)，已全部完成董事會建設(shè)，完成率100%。三是加強分類指導(dǎo)、注重因企施策。集團切實加強各級企業(yè)的公司治理體系建設(shè)，制定《集團加強子企業(yè)董事會建設(shè)工作方案》《集團落實子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案》，根據(jù)持股比例和管控方式差異性，對二級公司董事會實行分類管理。對于控股上市公司，嚴格依法行使股東權(quán)利，根據(jù)集團戰(zhàn)略管控要求保持國有股東的控制力和影響力。對于控股非上市公司，根據(jù)股權(quán)比例派駐董事，充分尊重其他股東權(quán)益。對于全資公司，強調(diào)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督制衡。對于處于第一大股東地位但不控股的重要參股企業(yè)，通過董事會對企業(yè)決策施加影響。

下一步，招商局集團將全力發(fā)揮公司治理示范企業(yè)帶動作用，推動落實國企改革三年行動，切實把中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的治理效能，為加快建設(shè)世界一流企業(yè)提供有力支撐，為央企公司治理模式提供“招商方案”、貢獻“招商智慧”。

中國建材：完善治理機制 全面提升高質(zhì)量發(fā)展水平

中國建材集團有限公司堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入實施國企改革三年行動，持續(xù)完善公司治理機制，加強子企業(yè)董事會建設(shè)和規(guī)范運作，建立健全以資本為紐帶、股權(quán)為基礎(chǔ)、董事為依托的治理型管控模式，實施分層分類精準授權(quán)，依法保障子企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，引領(lǐng)企業(yè)釋放出新活力新動能。

堅持“兩個一以貫之”，在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。一是厘清權(quán)責邊界。全面系統(tǒng)梳理各治理主體之間權(quán)責關(guān)系，明確黨委、董事會和經(jīng)理層的13種行權(quán)方式，按照黨委“定”和“議”兩條脈絡(luò)梳理形成21類、170個“三會”決策事項清單，清晰確立了黨委會在黨的建設(shè)和“三重一大”事項的研究決定和前置把關(guān)權(quán)，構(gòu)建“重大事項+日常經(jīng)營事項”的決策層級和“黨委把方向—董事會作決策—經(jīng)理層抓落實”的流程機制，以黨委為重心構(gòu)建出權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。二是黨委前置把關(guān)程序化。全面落實“黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大事項的前置程序”要求，重大經(jīng)營管理事項的董事會議案材料中均列示黨委前置研究意見，并將黨委會紀要等材料作為附件與議案一并提交，確保董事會各項決策符合黨的路線方針政策，不斷提升公司治理效能和科學(xué)決策水平。三是完善組織機制和閉環(huán)管理。在各級子企業(yè)全面實施黨委書記與董事長“一肩挑”、黨委專職副書記進入董事會，外部董事占多數(shù)等組織機制；對二級子企業(yè)“三重一大”決策建立監(jiān)督系統(tǒng)，對決策制度、決策會議、決策事項進行規(guī)范化、標準化匯總集成，實現(xiàn)“三重一大”事項的全流程管理。

實施治理型管控，提升企業(yè)治理效能。一是集團董事會強化對外部董事的履職支撐。建立外部董事的會前溝通機制，對重大投資及資產(chǎn)重組等事項提前與董事溝通，或組織外部董事深入項目現(xiàn)場調(diào)研，與子企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子及一線員工面對面交流，掌握一手資料、促進科學(xué)決策。開好現(xiàn)場會議，營造各抒己見、暢所欲言的議事氛圍，使每位董事獨立、充分表達個人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進行表決。2021年，集團公司董事會召開13次，每次董事會會議均邀請國資委有關(guān)廳局領(lǐng)導(dǎo)、集團紀委書記列席指導(dǎo)，充分保障董事會發(fā)揮作用。二是有效保障經(jīng)理層行權(quán)履職。董事會制定了對總經(jīng)理的授權(quán)管理辦法，建立了6類39項授權(quán)事項清單，對授權(quán)原則和程序等進行了規(guī)范，經(jīng)理層行權(quán)履職效能顯著提升。對董事會授權(quán)經(jīng)理層事項，總經(jīng)理在召開辦公會決策前，與董事長充分溝通達成一致意見。除因工作特殊需要外，董事長不列席總經(jīng)理辦公會。建立經(jīng)理層報告機制，由總經(jīng)理定期向董事會報告授權(quán)事項的決策和執(zhí)行情況，實現(xiàn)對授權(quán)事項的有效監(jiān)督。明確董事會議案必須由經(jīng)理層匯報，既保障經(jīng)理層履職行權(quán)，又強化經(jīng)理層對董事會的責任。三是子企業(yè)董事會加強規(guī)范運作。以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)加強子企業(yè)董事會建設(shè)，全級次458家子企業(yè)100%完成董事會應(yīng)建盡建、外部董事占多數(shù)，其余子企業(yè)設(shè)立執(zhí)行董事、提高經(jīng)營效率。對建立董事會的子企業(yè)，集團公司出臺指導(dǎo)意見，細化“會前會中會后”各操作環(huán)節(jié)，指導(dǎo)子企業(yè)董事會規(guī)范運作。選派長期擔任企業(yè)負責人的同志與職能部門中青年負責人共同擔任同一企業(yè)的外部董事，通過“傳幫帶”加快建設(shè)高素質(zhì)外部董事隊伍。

完善精準化授權(quán)，激發(fā)企業(yè)發(fā)展主動性。一是對二級子企業(yè)“一企一策”、分類分階段加大投資授權(quán)。綜合考慮不同子企業(yè)的發(fā)展階段、公司治理水平、資產(chǎn)負債率等多種因素，結(jié)合投資項目是否主業(yè)、是否列入年度投資計劃、是否境外投資、是否成熟產(chǎn)業(yè)等不同類型，進行分類分階段授權(quán)。同類項目不同子企業(yè)間的授權(quán)額度最大相差約15億元，既促進了優(yōu)秀企業(yè)聚焦主業(yè)更快發(fā)展，又管控了一般企業(yè)的投資風險。二是對相對控股混合所有制企業(yè)實施差異化授權(quán)。對相對控股、治理規(guī)范的混合所有制企業(yè)實施差異化授權(quán)，經(jīng)理層差額選聘、業(yè)績考核、薪酬兌現(xiàn)均授權(quán)相關(guān)子企業(yè)董事會主導(dǎo)開展，上級黨組織事后備案；對納入年度計劃的主業(yè)投資項目，由相關(guān)子企業(yè)董事會依據(jù)公司章程決策，國有股東不再事前審批。三是堅持授權(quán)動態(tài)管理。對各類授權(quán)事項堅持“可授可收”，形成閉環(huán)管理。比如，對差異化管控企業(yè)，適時開展人事、投資等專項評估及綜合評估，從治理水平、戰(zhàn)略執(zhí)行、經(jīng)營效率與效果、風險防控等多方面評估差異化管控實施效果，采取擴大、調(diào)整或收回等措施動態(tài)調(diào)整差異化管控事項。